申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下简称“申
万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称
“朗玛信息”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委
员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对朗玛
信息 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了包括取得募集资金专用账户银行对账
单、查询重要付款凭证以及募集资金专用账户资金使用情况表、查阅相关合同及大额发
票、与公司高级管理人员沟通等在内的审慎核查，并在审阅公司董事会《2015 年度募集
资金实际存放与使用情况的专项报告》及大华会计师事务所出具的《关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]
001705 号）后，发表如下核查意见：
一、募集资金到位及余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号）核准，公司于 2012 年 2 月 8
日向社会公开发行人民币普通股，募集资金总额为 300,696,000.00 元，扣除发行等费
用后，实际募集资金净额为 275,411,288.79 元。2012 年 2 月 13 日,上述资金到位情况
已经天健正信会计师事务所出具的天健正信验字[2012]综字第 010002 号《验资报告》
验证。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 286,186,819.16 元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 6,198,737.95 元；
于 2012 年 2 月 13 日起至 2014 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币
226,086,003.23 元；本年度使用募集资金 53,902,077.98 元，出于提高资金使用审批效
率的考虑，公司在支付工资等募集资金项目投入时，首先从自有资金账户支付，下月从
募集资金账户划转至自有资金账户，截止 2015 年 12 月 31 日，本期支出中 53,058,373.26
1
元已自募集资金账户划转至自有资金账户，截止报告日，843,704.72 元尚未自募集资金
账户划转至自有资金账户。截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 8,718,977.86
元，与尚未使用募集资金余额的差异 19,494,508.23 元，系募集资金专户累计利息收入
扣除手续费后的净额。
具体存放情况如下：
（单位：人民币元）
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行贵阳市油榨街支行 521213000018010020244 68,112,900.00 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011205 109,150,600.00 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011826 30,627,500.00 6,775,252.04 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011818 38,471,588.79 1,943,725.82 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011834 29,048,700.00 活期存款
合计 8,718,977.86
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，朗玛信息依照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
结合公司实际情况，制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》，该
实施细则经公司第一届董事会第八次会议审议通过。
根据上述有关法律法规及实施细则，结合公司经营需要，本保荐机构、朗玛信息分
别与交通银行贵阳油榨街支行、上海浦东发展银行贵阳分行签署了《募集资金三方监管
协议》，对募集资金实行专户存储，并对其使用实施严格审批，确保专款专用。2015 年
度，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
2015 年度朗玛信息募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附
表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2015 年 3 月 18 日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及 2015
2
年 4 月 10 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，朗玛信息终止 “朗玛网语音互联网
社区项目”、调整“研发中心建设项目”的投资金额，并将上述项目的节余募集资金（“朗
玛网语音互联网社区项目”节余募集资金 2,550.01 万元，“研发中心建设项目”的节余
募集资金 1,000.42 万元）用于支付公司重大资产重组中收购广州启生信息技术有限公司
的部分现金对价。
五、超募资金使用情况
2015 年度，公司不存在未安排使用的超募资金。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所出具的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2016] 001705 号）认为：朗玛信息募集资金专
项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了朗玛信息
2015 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：朗玛信息 2015 年度募集资金存放和使用符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、公司《募集资
金实施细则》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。朗玛信息董事会
编制的《关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》对公司 2015 年度募
集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股
份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
占小平 吴 晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 4 月 29 日
4
附表
募集资金使用情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币万元
募集资金总额 27,541.13 本年度投入募集资金总额 5,390.21
报告期内变更用途的募集资金总额 3,850.43
累计变更用途的募集资金总额 13,797.30 已累计投入募集资金总额 28,618.68
累计变更用途的募集资金总额比例 50.10%
是否已变 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额 进度（%）(3) 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益
部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
1、电话对对碰三网融合技术改造
是 10,915.06 5,086.00 5,086.00 100.00 终止 -66.04 否 是
项目*4
2、朗玛网语音互联网社区项目*1 是 6,811.29 1,047.35 1,047.35 100.00 出售 是
2016 年 8
3、研发中心建设项目*2 是 3,062.75 2,062.33 84.37 1,684.47 81.68 否
月1日
2014 年 6
4、营销服务网络建设项目*3 是 2,904.87 1,700.99 1,700.99 100.00 否
月1日
5、收购广州启生信息技术有限公 2014 年 12
否 13,797.30 5,305.84 15,252.71 110.55 8,767.91 是 否
司股权款*5 月 24 日
承诺投资项目小计 23,693.97 23,693.97 5,390.21 24,771.52 104.55
超募资金投向
1、phone+移动互联网多方语音 2015 年 2
否 3,847.16 3,847.16 3,847.16 100.00 否
系统 月1日
归还银行贷款（如有） - — — — — — — — — —
补充流动资金（如有） - — — — — — — — — —
5
超募资金投向小计 3,847.16 3,847.16 3,847.16 100.00
合计 27,541.13 27,541.13 5,390.21 28,618.68 103.91
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区项目的内容进行拓展，2014 年 7 月 18 日，根据公司第二届董事
会第四次会议决议，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
未达到计划进度或预计收益的情 由于施工方交付延期，2014 年 10 月 22 日，根据公司 2014 年第二届董事会第七次会议决议，调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期，
况和原因（分具体募投项目） 延长该项目的完工时间至 2016 年 8 月 1 日。
结合募集资金实际使用及进展情况，2014 年 8 月 4 日，根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，调整“phone+移动互联网多方语音系统
项目”建设周期，延长该项目的完工时间至 2015 年 2 月 1 日。
2014 年 8 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过终止原募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”，调整募集资金
投资项目“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模及建设周期，“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金的安排。2015 年 4 月 10 日股东大
项目可行性发生重大变化的情况 会审议通过“电话对对碰三网融合技术改造项目”终止，余款 5,829.06 万元，“朗玛网语音互联网社区项目”调整募投资金 3,213.93 万元，“终止
说明 并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目”，调整该项目募集资金 2,550.01 万元，“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金 1,203.88 万元，
“研发中心建设项目”调整募投资金 1,000.42 万元。上述募集资金 13,797.30 万元变更用途用于重大资产重组中支付收购启生信息的现金对价。
变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进 超募资金总额 38,471,588.79 元，经 2012 年 8 月 22 日第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金投入“phone+移动互联网多方
展情况 语音系统项目”中，投资额不足部分将由公司自有资金解决。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 38,471,588.79 元。
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
实施方式调整情况详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
情况
募集资金投资项目先期投入及置
经公司第一届董事会第六次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 6,198,737.95 元。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金 1,203.88 万元。公司 2013 年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有
力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理关
节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人
项目实施出现募集资金结余的金
员近 400 人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。
额及原因
“研发中心建设项目”调整募投资金 1,000.42 万元。公司完成了研发、测试集一体的实验环境建设，能满足在跨平台、多终端接入、海量数据
处理及分析等方面做同步技术研究。根据公司的业务发展方向，该研发中心建立了相应的研发项目组，开展综合类项目研发。根据研发中心
目前的建设环境来看，基本已经满足公司产品研究开发及研究测试的需求。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
6
注*1：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司，
结余募集资金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
注*2：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”的投资规模。此募投项目将调整出 1,000.42 万元将用于支
付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
注*3：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将营销服务网络建设项目、电话对对碰三网融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支付收购
广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
注*4：电话对对碰三网融合技术改造项目本年度实现的效益为 2015 年度电话对对碰业务新增收入对应的净利润-66.04 万元。公司电话对对碰三网融
合技术改造项目承诺效益为新增收入，本年实现的新增收入为 157.73 万元。
注*5：收购广州启生信息技术有限公司股权款本年度实现的效益为广州启生信息技术有限公司报表中扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的
净利润。2015 年度广州启生信息技术有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,555.77 万元，完成承诺效益的 155.56%。截至期末投
资进度为 113.01%，系 2015 年度使用募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价所致。
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附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：错误！未找到引用源。 金额单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目
本年度实际 本年度实现的 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 定可使用状 可行性是否发
投入金额 效益 预计效益
资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
电话对对碰三网融合技术改造项
收购广州启生 详见募集资金
目、朗玛网语音互联网社区项目、 2014 年 12
信息技术有限 13,797.30 5,305.84 15,252.71 110.55 使用情况表、 是 否
营销服务网络建设项目、研发中 月 24 日
公司股权款 注*5
心建设项目
合计 13,797.30 5,305.84 15,252.71 110.55
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） *
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注*：1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
（1） 电话对对碰三网融合技术改造项目终止原因
随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳
定的为公司贡献现金流。募投项目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合，这一项目
内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业务
的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并
逐步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。
（2） 调整朗玛网语音互联网社区项目的投资规模、建设周期
8
a) 经营模式的变更
公司将基于“语玩”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，
以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
b) 项目实施主要内容的变更
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和网络带宽。
c) 项目目标的变更
打造为国内技术领先、产品优质、同时在线人数最高的即时多方语音通讯产品。项目建成第一年，实现 50 万人同时在线，第二年上半年末实现 200
万人同时在线的用户规模目标，逐步向高端用户提供高附加值的语音移动增值业务，包括：娱乐、购物、广告、支付等移动增值服务，满足用户需求的同
时实现收入规模目标。
d) 项目投资的变更
项目后续投资金额调整为： 金额单位：人民币万元
费用名称 预计投资金额 已使用金额 预计待使用金额 结余金额
设备购买费用 1,157.00 52.04 435.00 669.96
软件购买费用 28.70 — 28.70 —
租赁费用 3,300.00 96.03 660.00 2,543.97
营销费用 1,440.00 161.81 1,278.19 —
房屋购买费用 600.00 330.00 270.00 —
房屋装修费用 200.00 — 200.00 —
铺底流动资金 69.04 69.04 — —
其他费用 16.55 4.51 12.04 —
总计 6,811.29 713.43 2,883.93 3,213.93
9
e) 项目周期的调整即项目进度的延期
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区项目的内容进行拓展，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
（3） 营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目实际投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，
无形资产的购买费用 3.09 万元，人才的引入成本 17.31 万元。
（4） 广州启生信息技术有限公司收购款
公司 2014 年度以非公开发行股份及支付现金的方式，向广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）的全体股东西藏数联投资有限公司、
顾晶、张孟友，以及马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、
罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷购买其合计持有的启生信息 100%股权。
（5） phone+移动互联网多方语音系统
公司结合募集资金实际使用及进展情况，拟调整募投项目 “phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设周期，将延长该项目的完工时间至 2015
年 2 月 1 日。
（6） 研发中心建设项目
公司由于购买的办公房施工方交付延期，因此研发中心房屋装修及实验环境的搭建等建设未实施，但研发中心办公设备及人才引进等正常进行。目前
公司购置的房屋正在验收交付中，公司将按照项目进度尽快完成研发中心的建设。研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备
的购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，该项目已投入资金 1,587.38 万元，投资进度
为 51.83%，现拟将研发中心建设项目建设周期延期至 2016 年 8 月 1 日。
2、决策程序及信息披露情况说明
2014 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》、《关于拟调整募投项
目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》、《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》、《关于拟调整
10
募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的议案》、《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现
金对价的议案》，并经 2014 年第一次临时股东大会批准后实施。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体
股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募
集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，具有
合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
上述决议公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了截至 2014 年 6 月 30 日的公司募集资金台账，核实了
募投项目的实际建设情况；了解了募投项目投资规模调整及延期的具体情况及原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案及《“朗玛网语音互联网社
区项目”的投资规模的可行性分析报告》等资料； 并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通，对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查与
判断。
保荐机构认为，公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项已经 2014 年 7 月 18 日公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监
事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；启生信息于 2014 年 6 月 21 日召开了股东会，审议
批准了本次股权转让事项。双方均已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次变更
部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金使用效率，不
存在损害股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项无异议。
上述保荐意见公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2014 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于拟调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期的议案》。
11
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体
股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于 2014 年 10 月 24 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议决议通过《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用
于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的议案》、《关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广
州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》、《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。
公司独立董事发表独立意见：公司拟向贵阳语玩科技有限公司出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件
的基础上进行的。在本次董事会的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也
未代理非关联董事行使表决。本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定价，交易价格公允、合理。本次
项目出售系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。公司本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策
程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。公司调整募集资金项目“研
发中心建设项目”投资金额是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力
和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》
等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
保荐机构就公司拟终止及调整部分募投项目投资金额并用于收购启生信息事项进行了审慎核查，包括：了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了
截至 2014 年 12 月 31 日的公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建设情况；了解了终止及调整募投项目投资金额的具体情况及原因；对此次募投项
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目调整事项的合理性进行了核查与判断；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。
保荐机构认为，朗玛信息此次终止及调整部分募投项目投资金额事项已经 2015 年 3 月 18 日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次终止及调整部分募投项目投资金额事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有
助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，本保荐机构对公司终止及调整部分募投项目投资金额事项无异议。
上述保荐意见公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
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