申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”原“宏源
证券股份有限公司”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简
称“朗玛信息”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎调查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买
资产的持续督导报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，朗玛信息及交易标的保证
其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本审核意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本审核意见内容负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告旨在结合上市公司
2015 年年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见。本
独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构
成对朗玛信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司、本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整。
5、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的
相关审计报告、盈利预测实现情况审核报告、年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司
西藏数联 指 西藏数联投资有限公司
本次交易对方中的 24 名核心员工，包括：马勇、黄春
燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、
24 名核心员工 指 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、
郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、
田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择股份对价的 17 人，包括：黄春
燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、
选择股份对价的 17 名核心员工 指
郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、
李康妮、田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择现金对价的 7 人，包括马勇、
选择现金对价的 7 名核心员工 指
冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华
本次交易/本次重组/本次重大 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信
指
资产重组/重组 息 100%股权
交易对方 指 西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工
交易标的、标的资产、拟购入
指 启生信息 100%股权
资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/申万宏源证券 指 申万宏源承销保荐有限责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修
《创业板上市规则》 指
订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1323 号《关于核准
贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准公司
本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
申万宏源证券担任朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产独立财务顾
问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对朗玛信息进行持续督导。
2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对朗玛信息重组进行了督导，
现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持
有启生信息 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产：
在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价
65,000 万元中，现金对价为 31,724 万元占比 48.81%，股份对价为 33,276 万元占
比 51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91 元计算，用于收购资产的
股份对价为 5,847,134 股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对
价：于交割日后支付 35%，于目标公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
目标公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出
具和减值测试完成后支付 20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转
让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，
25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不
得转让；
选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36
个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工承诺：如中国证监会或深交
所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
价格 现金对价 股份对价
交易对方 现金支付进度与股份锁定期
（万元） （万元） （股）
西藏数联 29,250 29,250 - 甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支
选择现金 付现金对价：于交割日后支付 35%，于目标
对价的 7 公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
524 524 -
名核心员 目标公司 2015 年度审计报告出具后支付
工 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出具和
1,950 减值测试完成后支付 20%。
其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不
得转让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36
顾晶 19,630
3,106,646 个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁
定期限另有要求的，同意按照上述要求做出
进一步承诺。
其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转
让，25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，
张孟友 15,275 - 2,684,062 其余 25%自本次发行日起 36 个月内不得转
让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要
求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
选择股份
自本次发行日起 36 个月内不得转让。如中国
对价的 17
321 - 56,426 证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意
名核心员
按照上述要求做出进一步承诺。
工
合计 65,000 31,724 5,847,134
（二）相关资产过户或交付情况
启生信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2014 年 12 月 12 日核
准了启生信息的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号 440106000374760）。
启生信息股东变更为朗玛信息。2014 年 12 月 19 日，大华会计师出具了大华验
字[2014]000546 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 12 月 18 日止，朗
玛信息已收到顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 5,847,134 元。各股东以股权出资 5,847,134 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014 年 12 月 24 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份
对价的 17 名核心员工等 19 位交易对方发行新增 5,847,134 股人民币普通 A 股股
票，2015 年 1 月 8 日，该等股份已登记到账，交易的交易对方正式列入上市公
司的股东名册。
2014 年 12 月至今，上市公司累计向西藏数联、顾晶、选择现金对价的 7 名
核心员工支付现金对价 19,034.35 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，相关标的资产
已经完成相应的工商变更，过户手续合法有效。朗玛信息向交易对方发行新增
5,847,134 股股份已完成新增股份登记、上市工作。本次交易涉及的相关资产过
户或交付完毕，现金对价支付正按协议约定执行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：交易对方就提供信息真
实性《承诺函》、拟购入资产不存在权属纠纷的《承诺函》、交易对方及其主要管
理人员最近五年之内未受到处罚的《承诺函》。此外，顾晶、张孟友、选择股份
对价的 17 名核心员工出具了关于股份锁定期的《承诺函》、关于避免同业竞争的
《承诺函》、关于减少及规范关联交易的《承诺函》。上述承诺的主要内容已在《贵
阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至目前，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及实现情况
根据经大华会计师事务所出具的启生信息盈利预测审核报告（大华核字
[2014]004397 号）以及朗玛信息备考盈利预测审核报告（大华核字[2014]004398
号），启生信息、朗玛信息 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润预测
如下：
单位：万元
母公司所有者的净利润 启生信息 朗玛信息备考
2014 年 3,609.11 7,422.03
2015 年 5,452.90 9,700.72
1、2014 年盈利预测实现情况
（1）启生信息盈利预测实现情况：
单位：万元
2014 年度实际完 完成率
项 目 2014 年度预测数
成数 （%）
归属于母公司所有者的净
3,609.11 5,100.52 141.32
利润
启生信息 2014 年度的盈利预测已经实现。
（2）公司盈利预测实现情况：
单位：万元
2014 年度备考预 2014 年度实际完 完成率
项 目
测数 成数 （%）
归属于母公司所有者的净
7,422.03 8,575.50 115.54
利润
假设于期初完成对启生信息收购，2014 年度公司归属于母公司所有者的净
利润为 8,575.50 万元，2014 年度的盈利预测已经实现。
大华会计师事务所对上述盈利预测实现情况进行了审核，并出具了《贵阳朗
玛 信 息技术股份有限公司盈利预测实现情况说明的审核报告 》（ 大华核 字
[2015]001575 号）。
2、2015 年盈利预测实现情况
（1）启生信息盈利预测实现情况：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]003611 号《审
计报告》，启生信息 2015 年度实现净利润 8,767.91 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 8,555.77 万元。
单位：万元
2015 年度实际完 完成率
项 目 2015 年度预测数
成数 （%）
归属于母公司所有者的净
5,452.90 8,767.91 160.79
利润
因此，启生信息 2015 年度的盈利预测已经实现。
（2）公司盈利预测实现情况：
单位：万元
2015 年度备考预 2015 年度实际完 完成率
项 目
测数 成数 （%）
归属于母公司所有者的净
9,700.72 9,839.86 101.43
利润
因此，公司 2015 年度的盈利预测已经实现。
（二）交易对方业绩承诺实现情况
根据 2014 年 7 月朗玛信息与西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工签订
的《盈利预测和补偿协议》，乙方承诺，启生信息扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润：2014 年度不低于 4,500 万元，2015 年度不低于 5,500 万元，
2016 年度不低于 6,500 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字[2016]003611 号启生信息《审计报告》，交易对方 2015 年度业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
2015 年度实际完 完成率
项 目 2015 年度承诺数
成数 （%）
启生信息扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者 5,500 8,555.77 155.56
的净利润
因此，交易对方 2015 年的业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
根据大华会计师事务所出具的交易标的审计报告以及盈利预测实现情况说
明的审核报告、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告，公司及启生信
息 2015 年度盈利预测，以及交易对方 2015 年度业绩承诺均已实现，本独立财务
顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照
相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2015年是公司转型互联网医疗至关重要的一年，公司互联网医疗业务体系初
步成型，电话对对碰业务运营稳健，并完成了部分原有互联网社区及娱乐业务的
退出。公司旗下的39健康网在2015年运营稳健，用户流量持续保持较快增长，推
动互联网医疗信息服务业务收入稳定增长，并带动业绩快速增长，公司整体盈利
能力迅速增强。
1、公司基本完成互联网医疗的业务布局
公司通过对贵阳市第六人民医院的改制和增资收购，完成了互联网医疗至关
重要的布局，依托互联网医院，公司将在基于互联网的疑难重症二次诊断和下沉
式医疗服务两个方向开展业务。至2015年底、2016年初，两大业务方向的机构已
经完成设立，团队已基本齐备，产品原型开发已经完成，各项医疗资源初步到位，
为2016年业务的开展奠定了良好基础。同时，2015年公司进入了医药流通行业，
有望为公司带来新的利润增长点；2015年底、2016年初，公司通过对外投资也进
入了可穿戴设备领域。截至目前，公司互联网医疗业务体系初步成型。
2、公司完成对贵阳市第六人民医院的改制和增资收购
2015年11月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产
重组购买贵阳市第六人民医院有限公司66%股权事项预案等与本次重组相关的
议案，2015年12月29日召开的第二届董事会第十四次会议以及2016年1月15日召
开的2016年第一次临时股东大会审议通过了购买六医公司66%股权的重大资产
重组报告书及六医公司审计、评估报告等议案。根据经审议通过的六医公司重组
方案，公司和医管集团将对六医公司增资：朗玛信息以141,045,402.66元现金出
资，其中135,882,352.94元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；医管集
团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值72,659,752.89元出资，其中1,000,000.00
元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元计入新增注册资本，剩
余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变更为205,882,352.94元，
朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成
为朗玛信息的控股子公司。
2015年，贵阳市人民政府批准贵阳市第六人民医院挂牌贵阳市互联网医院。
公司通过对贵阳市第六人民医院的改制和增资收购，拥有了一家实体医院。依托
实体医院资质，公司突破了传统互联网医疗仅仅从事信息服务的局限，进入了核
心的诊疗环节。在现有的医疗卫生法律法规框架下，唯有拥有实体医疗机构资质，
在解决互联网医疗合规问题的前提下，才足以吸引到优质医疗资源，打造领先的
互联网医疗品牌，吸引用户并满足用户诊疗的核心需求。
另一方面，公司将向六医公司增资约计1.41亿元人民币，通过基础设施的改
善、优秀医疗人才的引进、以及线上高端医疗资源的支持，六医公司的实体医院
有望得到快速发展，成为公司新的营收和利润增长点。
3、基于互联网的疑难重症二次诊断业务
2016年2月，朗玛公司参与发起设立贵阳叁玖互联网医院有限公司（39互联
网医院），开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务。39互联网医院定位于整合
全国专家资源为边远地区疑难重症病患提供方便、权威诊疗服务的远程会诊平
台。借助先进的移动互联网技术，39互联网医院将实现多地、多级专家实时互动，
为来自线上线下的患者提供疑难重症的二次诊断及治疗服务，通过连接全国专家
和区域医生，助力医疗资源的合理配置，打破地域限制，解决边远地区患者就医
难题，让边远地区的疑难重症病患在家门口就能享受专业、权威的医疗服务。39
互联网医院的宗旨是助力政府落实分级诊疗，协助医生实现价值、提升水平、方
便就医、造福大众。39互联网医院远程诊疗的具体做法是：北京、上海、广州等
地的全国知名专家及其团队以及省级知名三甲医院专家与贵阳市第六人民医院
签署多点执业协议，对地市一级下级医院的首诊专家进行远程会诊指导。当下级
医生遇有疑难重症病人难以确诊时，在获得病人同意的基础上，向上级专家发起
远程会诊需求，会诊后由下级医生给出诊断与治疗方案。远程会诊诊室具备双向
转诊、远程会诊、上下联动、师徒帮带等功能，便于诊疗过程中上下级医生的分
工、病人的连贯治疗以及后续随诊。会诊指导之外，上级专家还负有向下级专家
的培训义务，将努力提升下级专家的执业水平。39互联网医院重视医生在本互联
网医院平台执业的归属感、责任感、信任感和安全感，使得医生勇于、乐于参与
到“互联网+医疗”的行动中。
目前，霍勇教授已经加入39互联网医院有限公司，并担任首席医学专家。霍
勇为北大医院心内科教授，主任医师，博士生导师，现任北大学医院心内科及心
脏中心主任。霍勇教授是中国心血管领域的顶级专家，任中华医学会心血管病学
分会主任委员，亚洲心脏协会主席，世界华人医师协会副会长，同时在多个国际，
国内心血管学协会、心血管领域知名学术期刊担任要职。39互联网医院目前拟在
心内、胸外、生殖、肿瘤等多个方向展开业务试点，每个方向均已经邀请国内顶
级专家及其团队加入。
4、下沉式医疗服务
公司下沉式医疗服务主要在贵州省内依托“贵州互联网医院”展开。贵州互
联网医院将以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、村卫生计生服务室、
实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗卫生服务机构成为互联网医院的自
然延伸，形成“医院+社区服务中心+村卫生计生服务室”的多层次医疗服务结
构。
下沉式医疗服务的具体做法是：在便民药店、社区服务中心、乡镇卫生所等
场所部署远程医疗的视频设备，或者用户直接通过手机APP“贵健康”，由全科
医生通过远程视频的方式为用户提供常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服
务；远程医疗不能解决问题时，完成用户的预约挂号、预约就诊、预约检验检测。
此外，“贵健康”将为用户提供电子病历与检验检测结果查询。公司还参与发起
设立贵阳市医药电商服务有限公司，可以直接向用户的药品配送，实现对用户服
务的闭环。贵州互联网医院将作为居民首诊和分诊的最佳入口，可以汇聚大量用
户，将有效推动分级诊疗体系的建设，满足基层群众卫生服务需求，实现优质医
疗资源的下沉，互联网医院也能快速实现功能丰富化，打造集健康大数据收集、
分析，健康教育、健康管理与疾病预防、网上诊疗、康复为一体，线上线下相结
合的全新“O2O”诊疗模式。
公司下沉式医疗服务在贵州省内正顺利展开。贵州省卫计委与贵州省药监局
2015年11月联合印发的《贵州互联网医院试点工作实施方案（试行）》、《贵州
互联网医院试点工作实施细则（试行）》，明确了贵州互联网医院的时间表和行
动计划。方案中明确提出由朗玛公司全面负责建设和运营贵州互联网医院信息平
台；同时成立领导小组，建立联席会议制度，切实推进贵州互联网医院的建设工
作。
试点医院名单：
所属地区 医院名单
省级 贵州省人民医院、遵义医学院附属医院、贵航贵阳300医院、贵州省第二人民医院
贵阳市 贵阳市第一人民医院、贵阳市第二人民医院、贵阳市妇幼保健院、贵阳市第六人民
医院
黔西南州 黔西南州人民医院、兴义市人民医院、贞丰县人民医院
黔南州 黔南州人民医院、龙里县人民医院
毕节市 毕节市第一人民医院、威宁县人民医院
六盘水市 六盘水市人民医院、六盘水市钟山区人民医院
安顺市 安顺市人民医院、安顺市西秀区人民医院
遵义市 遵义市第一人民医院、遵义县人民医院
黔东南州 黔东南州人民医院、凯里市第一人民医院
铜仁市 铜仁市人民医院、印江土家族苗族自治县人民医院
试点接诊点分布如下：
地区 乡镇卫生院 社区卫生 社区卫生服 村卫生室 药店 合计
服务中心 务站
贵阳市 0 3 3 0 15 21
黔西南州 1 1 1 1 3 7
黔南州 0 1 1 0 0 2
毕节市 0 1 0 1 0 2
六盘水市 1 0 0 1 0 2
安顺市 1 1 0 0 0 2
遵义市 1 1 0 0 0 2
黔东南州 1 1 0 0 0 2
铜仁市 1 0 1 0 0 2
合计 6 9 6 3 18 42
5、39健康网流量持续快速增长
启生信息旗下的39健康网是中国领先的医疗健康门户网站，专注于为用户提
供优质的在线医疗信息服务。目前，39健康网已经形成了医疗健康资讯、“39
问医生”、“疾病百科”、“药品通”、“名医在线”等多个板块，并与全国95%
以上的知名三甲医院、知名药企都有着长期稳定的合作关系，从而积累了海量的
医疗健康信息。在此基础上，39健康网连续8年创办的中国健康年度总评榜活动
已经成为健康行业覆盖范围最广、参与人数最多的最受欢迎网络奖项评选活动之
一，是健康产业重要的风向标。在优质资讯信息和强势品牌的支撑下，39健康网
的用户流量实现了快速增长，目前日独立访问用户超过1600万，月覆盖用户超过
1.6亿。
在流量持续增长的支撑下，2015年启生信息实现营收16,278.08万元，净利润
8,767.91万元，超额的完成了业绩承诺目标，有力的改善了公司的整体盈利能力。
6、医疗行业的其他布局
2015年10月，公司与贵阳市医管集团联合发起设立了贵阳市医药电商服务
有限公司，占49%的股权。医药电商公司首先将面向医管集团下属医疗机构提供
药品和医疗器械流通业务，可以通过集中采购和带量采购，有效的降低采购成本。
在此基础上，医药电商将逐步扩大所覆盖的医疗机构范围，持续做大做强，这将
有效提升公司的盈利水平，同时有助于公司更好的整合医疗资源，推动下沉式互
联网医疗服务的部署。
2016年1月，公司完成对成都劲宏科技（后更名为四川拉雅）的投资，占19.9%
的股权。四川拉雅拥有可穿戴医疗设备的核心技术，是国内领先的移动医疗检测
终端、系统和平台供应商，已推出的产品“三合一综合检测仪器”，“四合一健
康盒子”，“长明血糖仪”，“癫痫手环”等医疗检测设备，设备测量精度高。
高准确度、便于使用的医用级可穿戴设备是开展基于互联网的慢病管理的关键一
环，也是采集用户数据的入口。通过本次投资，公司补齐了互联网医疗的一块短
板。
7、电话对对碰业务保持稳健
2015年电话对对碰成功完成了年初设定的业务目标，良好的现金流支撑着
公司向互联网医疗的转型。2015年电话对对碰业务实现营收11,372.31万元，与
2014年基本持平。
8、移动转售与Phone+业务起步
移动转售与Phone+业务协同发展，旨在为用户提供全方位的移动语音与数
据服务。2015年，已实现销售收入超过500万，并处于高速增长阶段。
9、原有互联网社区、娱乐业务的退出
为专注于互联网医疗业务的发展，2015年，公司开始逐步退出原有的互联
网社区、娱乐业务，主要包括：出售朗玛网语音互联网社区项目（“语玩”业务）；
向动视云管理层出让所持有的贵阳动视云10%的股权及控股地位；计提爱碰/啊
噜哈相关无形资产减值准备，并拟注销朗视科技。
（1）出售朗玛网语音互联网社区项目
公司于2015年3月18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六
次会议以及2015年4月10日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止
并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用
于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交
易的议案》。
跟据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2015)第1013
号”评估报告书，以 2014 年12月31日为基准日，朗玛网语音互联网社区项目的
资产评估值为2,303.2万元，并以此评估结果为依据加上2015年1月1日至6月30日
公司代语玩科技支付的666.11万元共计2,969.31万元作为此次语玩资产组的转让
价格，将朗玛网语音互联网社区项目以人民币2,969.31万元出售给贵阳语玩科技
有限公司。
（2）出售动视云股权
公司于2015年6月25日与张鹤翔、解锐签署《股权转让协议书》，向其转让
公司控股的动视云10%的股权，公司已于2015年6月26日收到处置款项，贵阳动
视云于2015年6月26日完成工商变更登记。此次交易后，动视云控制权移交至动
视云管理层。
（3）计提爱碰/啊噜哈相关无形资产减值准备
因公司经营战略发生变化，爱碰资产已不适应公司的未来发展需要，预计未
来现金净流入为零，2015年12月31日爱碰资产账面原值为6,175,683.31元，已摊
销1,338,064.78元，账面价值为4,837,618.53元。鉴于爱碰项目已不适应公司的未
来发展战略，本报告期计提了资产减值准备4,837,618.53元。同时，公司拟注销
公司全资子公司朗视科技。
（二）上市公司 2015 年度财务状况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 本年较上年变动
一、营业总收入 31,662.65 12,134.10 160.94%
二、营业总成本 23,293.83 10,885.77 113.98%
三、营业利润 8,773.09 1,252.08 600.68%
四、利润总额 11,038.74 3,544.56 211.43%
五、净利润 9,438.58 2,972.11 217.57%
归属于母公司所有者的净利润 9,839.86 3,474.98 183.16%
2014 年 12 月，公司并购启生信息完成交割，自 2015 年起，启生信息报表全
面并入公司合并报表，因此，公司本报告期增加了启生信息的医疗健康互联网广
告收入及医疗健康相关增值电信业务。
2015 年公司收入和利润大幅增长的主要原因是启生信息运营的 39 健康网在
2015 年运营稳健，用户流量持续保持较快增长，推动互联网医疗信息服务业务
收入稳定增长，并带动业绩快速增长，公司整体盈利能力迅速增强。
（三）独立财务顾问意见
经核查，2015年公司原有电话对对碰业务继续保持稳健，重点发展的互联网
医疗业务体系初步成型，受启生信息运营的的39健康网用户流量持续保持较快增
长推动，公司互联网医疗信息服务业务收入稳定增长，并带动业绩快速增长，公
司整体盈利能力迅速增强。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事
会及高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制，并先后制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细
则》、《独立董事工作制度》等规范公司拟治理的文件，建立和健全公司的法人治
理结构。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司根据《公司法》、
《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、公
司对外投资制度、关联交易管理办法、人力资源管理制度、财务管理制度、内部
审计制度、信息披露管理办法等多项管理制度，并得到切实执行。
（二）控股股东与上市公司
《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（三）股东与股东大会
公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规定，以确保股东大会能
高效运作和科学决策。在保证股东大会合法、有效的前提下，朗玛信息将通过各
种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间及地点有利于更多的股东参加会议，保障广大股东的知情权和
参与权。
（四）董事与董事会
公司制定的《董事会议事规则》对董事会办公室、董事会会议的提案、召集
和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、记录、董事签字、决议公告、执
行、档案的保存等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
（五）监事与监事会
公司制定的《监事会议事规则》对监事会会议的提案、提议程序、召集和主
持、会议通知、召开方式、审议程序、决议、记录、监事签字、决议公告和执行、
会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督
权。
（六）专门委员会
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
并制定了《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，董事
会各专门委员会按照相关议事规则及《公司章程》的规定积极开展相关工作，切
实履行工作职责，分别对公司的战略投资、人才选拔、薪酬管理、内部审计等方
面发表合理意见和建议。
（七）关于信息披露与透明度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理办法》。具体规定如下：1、公
司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责接受广大投资者咨询； 2、
本次发行上市后，公司将按有关要求在相关报纸和网站上及时、真实、准确、完
整地披露影响公司发展的重大决策、重大事项等； 3、按规定定期公开披露财务
状况和经营情况，及时公布定期报告和临时报告及其他相关信息，确保广大投资
者的利益。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立健全公司法人治
理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，较为完善、有效、
合规的内部制度体系，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产各方严格
按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差
异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之持续督导工作报告》之签字盖
章页）
项目主办人：
董本军 占小平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 5 月 9 日
