申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”原“宏源
证券股份有限公司”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简
称“朗玛信息”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎调查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导
报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，朗玛信息及交易标的保证
其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本审核意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本审核意见内容负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告旨在结合上市公司
2015 年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。本独立财务顾问的
职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司、本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整。
5、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的
相关审计报告、年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
交易对方/医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司
贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院
六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
公司以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司增
本次交易/本次重组/本次重大资
指 资，增资后公司持有贵阳市第六人民医院有限公司
产重组/本次重大资产购买
66%股权
交易标的、标的资产 指 六医公司 66%的股权
《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协
《投资框架协议》 指
议》
《增资协议》 指 《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
申万宏源证券/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华/评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《创业板上市规则》 指
订）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
本次重大资产购买相关议案。本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后即可
实施，无需提交中国证监会审核。
申万宏源证券担任朗玛信息本次重大资产购买独立财务顾问，依照《重组管
理办法》等法律法规的有关规定，对朗玛信息进行持续督导，现将相关事项的督
导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，朗玛信息和医管集团将对六医公司增资，朗玛信息以
141,045,402.66 元现金出资，其中 135,882,352.94 元计入新增注册资本，剩余部分
计入资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值 72,659,752.89 元
出资，其中 1,000,000.00 元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00 元
计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变
更为 205,882,352.94 元，朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司
34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和发行股份购买资产。
（二）相关资产过户或交付情况
2016 年 1 月 20 日，朗玛信息向六医公司支付了首期 500 万元出资；2016 年
1 月 29 日，朗玛信息向六医公司支付的第二期 1,500 万元出资。
六医公司依法就本次交易履行了工商变更登记手续，南明区工商行政管理局
于 2016 年 1 月 22 日核准了六医公司的股东变更，并签发了新的营业执照（统一
社会信用代码：91520102MA6DJ4WY62），注册资本为 205,882,353.00 元，朗玛信息
及医管集团的持股比例分别为 66%、34%。
截至目前，医管集团正在与六医公司办理除房屋建筑物及土地使用权之外的
其他拟增资资产的交割手续，拟增资资产中房屋建筑物及土地使用权的权属证书
正在办理之中，将于两年内办妥权属证书并投入六医公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本次交易涉及标的资产六医公司的工商变更登记已经完成。朗玛
信息及医管集团后续需根据《增资协议》分别以现金及贵阳六医改制资产履行实
缴出资义务，后续事项办理不存在障碍，也不存在未披露的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：
承诺
承诺事项 承诺内容
方
本公司全体董事承诺《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
提交信息真 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证：本次重大资产
实、准确和完 购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
整 遗漏。如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
上市
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
公司
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转在本公司
拥有权益的股份。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东和实
合法合规性承 际控制人及其控制的其他机构，均不存在因涉嫌本次重大资产重组
诺 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准
交易信息真实
确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性与保持上市
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相
公司独立性的
关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
声明与承诺
完整、及时、有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法
律责任
本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管
医管
理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、
集团
刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合法合规性 裁。
本公司及本公司主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
上市公司向标的公司增资不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司拥有与上市公司签署和履行框架协议项下权利义务的合法
主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍上市公司向标的公司增资的限制性条款；
交易标的不存 标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻止上市公司向
在权属纠纷的 标的公司增资的限制性条款。
承诺 本公司同意上市公司向标的公司增资并取得标的公司控制权。
本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管
理人员）最近五年内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员，与上市公司之间不
存在关联关系。
根据经贵阳市人民政府批复的贵阳六医转制方案，并与贵阳市财政
局沟通确认，截至本确认函出具之日，本公司有权以贵阳六医改制
拥有交易标的 后国有资产对六医公司增资，无需另行取得相关国有资产划转的批
权属的确认及 复。
承诺 目前，本公司正在办理贵阳六医改制后国有资产的产权变更手续。
本公司承诺将协助六医公司尽快办理完毕上述国有资产转移至六
医公司的国有产权登记手续并取得相关国有产权登记文件。
截至本承诺函签署时，本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女、
六医
兄弟姐妹等）与上市公司贵阳朗玛信息技术股份有限公司不存在任
公司
何关联关系。
董
截至本承诺函签署时，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
事、
独立性及合法 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
监
合规承诺 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
事、
截至本承诺函签署时，本人及本人直系亲属不存在自营或为他人经
高级
营与上市公司同类业务的情况。
管理
截至本承诺函签署时，本人及本人直系亲属不存在重大到期未偿还
人员
债务、亦不存在未决诉讼、仲裁、纠纷等情况。
上述承诺的主要内容已在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报
告书》中披露。
截至目前，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中，标的资产作价以资产基础法评估结果作为最终评估结论和定价
依据，未进行盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2015年是公司转型互联网医疗至关重要的一年，公司互联网医疗业务体系初
步成型，电话对对碰业务运营稳健，并完成了部分原有互联网社区及娱乐业务的
退出。公司旗下的39健康网在2015年运营稳健，用户流量持续保持较快增长，推
动互联网医疗信息服务业务收入稳定增长，并带动业绩快速增长，公司整体盈利
能力迅速增强。
1、公司基本完成互联网医疗的业务布局
公司通过对贵阳市第六人民医院的改制和增资收购，完成了互联网医疗至关
重要的布局，依托互联网医院，公司将在基于互联网的疑难重症二次诊断和下沉
式医疗服务两个方向开展业务。至2015年底、2016年初，两大业务方向的机构已
经完成设立，团队已基本齐备，产品原型开发已经完成，各项医疗资源初步到位，
为2016年业务的开展奠定了良好基础。同时，2015年公司进入了医药流通行业，
有望为公司带来新的利润增长点；2015年底、2016年初，公司通过对外投资也进
入了可穿戴设备领域。截至目前，公司互联网医疗业务体系初步成型。
2、公司完成对贵阳市第六人民医院的改制和增资收购
2015年11月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产
重组购买贵阳市第六人民医院有限公司66%股权事项预案等与本次重组相关的
议案，2015年12月29日召开的第二届董事会第十四次会议以及2016年1月15日召
开的2016年第一次临时股东大会审议通过了购买六医公司66%股权的重大资产
重组报告书及六医公司审计、评估报告等议案。根据经审议通过的六医公司重组
方案，公司和医管集团将对六医公司增资：朗玛信息以141,045,402.66元现金出
资，其中135,882,352.94元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；医管集
团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值72,659,752.89元出资，其中1,000,000.00
元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元计入新增注册资本，剩
余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变更为205,882,352.94元，
朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成
为朗玛信息的控股子公司。
2015年，贵阳市人民政府批准贵阳市第六人民医院挂牌贵阳市互联网医院。
公司通过对贵阳市第六人民医院的改制和增资收购，拥有了一家实体医院。依托
实体医院资质，公司突破了传统互联网医疗仅仅从事信息服务的局限，进入了核
心的诊疗环节。在现有的医疗卫生法律法规框架下，唯有拥有实体医疗机构资质，
在解决互联网医疗合规问题的前提下，才足以吸引到优质医疗资源，打造领先的
互联网医疗品牌，吸引用户并满足用户诊疗的核心需求。
另一方面，公司将向六医公司增资约计1.41亿元人民币，通过基础设施的改
善、优秀医疗人才的引进、以及线上高端医疗资源的支持，六医公司的实体医院
有望得到快速发展，成为公司新的营收和利润增长点。
3、基于互联网的疑难重症二次诊断业务
2016年2月，朗玛公司参与发起设立贵阳叁玖互联网医院有限公司（39互联
网医院），开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务。39互联网医院定位于整合
全国专家资源为边远地区疑难重症病患提供方便、权威诊疗服务的远程会诊平
台。借助先进的移动互联网技术，39互联网医院将实现多地、多级专家实时互动，
为来自线上线下的患者提供疑难重症的二次诊断及治疗服务，通过连接全国专家
和区域医生，助力医疗资源的合理配置，打破地域限制，解决边远地区患者就医
难题，让边远地区的疑难重症病患在家门口就能享受专业、权威的医疗服务。39
互联网医院的宗旨是助力政府落实分级诊疗，协助医生实现价值、提升水平、方
便就医、造福大众。39互联网医院远程诊疗的具体做法是：北京、上海、广州等
地的全国知名专家及其团队以及省级知名三甲医院专家与贵阳市第六人民医院
签署多点执业协议，对地市一级下级医院的首诊专家进行远程会诊指导。当下级
医生遇有疑难重症病人难以确诊时，在获得病人同意的基础上，向上级专家发起
远程会诊需求，会诊后由下级医生给出诊断与治疗方案。远程会诊诊室具备双向
转诊、远程会诊、上下联动、师徒帮带等功能，便于诊疗过程中上下级医生的分
工、病人的连贯治疗以及后续随诊。会诊指导之外，上级专家还负有向下级专家
的培训义务，将努力提升下级专家的执业水平。39互联网医院重视医生在本互联
网医院平台执业的归属感、责任感、信任感和安全感，使得医生勇于、乐于参与
到“互联网+医疗”的行动中。
目前，霍勇教授已经加入39互联网医院有限公司，并担任首席医学专家。霍
勇为北大医院心内科教授，主任医师，博士生导师，现任北大学医院心内科及心
脏中心主任。霍勇教授是中国心血管领域的顶级专家，任中华医学会心血管病学
分会主任委员，亚洲心脏协会主席，世界华人医师协会副会长，同时在多个国际，
国内心血管学协会、心血管领域知名学术期刊担任要职。39互联网医院目前拟在
心内、胸外、生殖、肿瘤等多个方向展开业务试点，每个方向均已经邀请国内顶
级专家及其团队加入。
4、下沉式医疗服务
公司下沉式医疗服务主要在贵州省内依托“贵州互联网医院”展开。贵州互
联网医院将以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、村卫生计生服务室、
实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗卫生服务机构成为互联网医院的自
然延伸，形成“医院+社区服务中心+村卫生计生服务室”的多层次医疗服务结
构。
下沉式医疗服务的具体做法是：在便民药店、社区服务中心、乡镇卫生所等
场所部署远程医疗的视频设备，或者用户直接通过手机APP“贵健康”，由全科
医生通过远程视频的方式为用户提供常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服
务；远程医疗不能解决问题时，完成用户的预约挂号、预约就诊、预约检验检测。
此外，“贵健康”将为用户提供电子病历与检验检测结果查询。公司还参与发起
设立贵阳市医药电商服务有限公司，可以直接向用户的药品配送，实现对用户服
务的闭环。贵州互联网医院将作为居民首诊和分诊的最佳入口，可以汇聚大量用
户，将有效推动分级诊疗体系的建设，满足基层群众卫生服务需求，实现优质医
疗资源的下沉，互联网医院也能快速实现功能丰富化，打造集健康大数据收集、
分析，健康教育、健康管理与疾病预防、网上诊疗、康复为一体，线上线下相结
合的全新“O2O”诊疗模式。
公司下沉式医疗服务在贵州省内正顺利展开。贵州省卫计委与贵州省药监局
2015年11月联合印发的《贵州互联网医院试点工作实施方案（试行）》、《贵州
互联网医院试点工作实施细则（试行）》，明确了贵州互联网医院的时间表和行
动计划。方案中明确提出由朗玛公司全面负责建设和运营贵州互联网医院信息平
台；同时成立领导小组，建立联席会议制度，切实推进贵州互联网医院的建设工
作。
试点医院名单：
所属地区 医院名单
省级 贵州省人民医院、遵义医学院附属医院、贵航贵阳300医院、贵州省第二人民医院
贵阳市 贵阳市第一人民医院、贵阳市第二人民医院、贵阳市妇幼保健院、贵阳市第六人民
医院
黔西南州 黔西南州人民医院、兴义市人民医院、贞丰县人民医院
黔南州 黔南州人民医院、龙里县人民医院
毕节市 毕节市第一人民医院、威宁县人民医院
六盘水市 六盘水市人民医院、六盘水市钟山区人民医院
安顺市 安顺市人民医院、安顺市西秀区人民医院
遵义市 遵义市第一人民医院、遵义县人民医院
黔东南州 黔东南州人民医院、凯里市第一人民医院
铜仁市 铜仁市人民医院、印江土家族苗族自治县人民医院
试点接诊点分布如下：
地区 乡镇卫生院 社区卫生 社区卫生服 村卫生室 药店 合计
服务中心 务站
贵阳市 0 3 3 0 15 21
黔西南州 1 1 1 1 3 7
黔南州 0 1 1 0 0 2
毕节市 0 1 0 1 0 2
六盘水市 1 0 0 1 0 2
安顺市 1 1 0 0 0 2
遵义市 1 1 0 0 0 2
黔东南州 1 1 0 0 0 2
铜仁市 1 0 1 0 0 2
合计 6 9 6 3 18 42
5、39健康网流量持续快速增长
启生信息旗下的39健康网是中国领先的医疗健康门户网站，专注于为用户提
供优质的在线医疗信息服务。目前，39健康网已经形成了医疗健康资讯、“39
问医生”、“疾病百科”、“药品通”、“名医在线”等多个板块，并与全国95%
以上的知名三甲医院、知名药企都有着长期稳定的合作关系，从而积累了海量的
医疗健康信息。在此基础上，39健康网连续8年创办的中国健康年度总评榜活动
已经成为健康行业覆盖范围最广、参与人数最多的最受欢迎网络奖项评选活动之
一，是健康产业重要的风向标。在优质资讯信息和强势品牌的支撑下，39健康网
的用户流量实现了快速增长，目前日独立访问用户超过1600万，月覆盖用户超过
1.6亿。
在流量持续增长的支撑下，2015年启生信息实现营收16,278.08万元，净利润
8,767.91万元，超额的完成了业绩承诺目标，有力的改善了公司的整体盈利能力。
6、医疗行业的其他布局
2015年10月，公司与贵阳市医管集团联合发起设立了贵阳市医药电商服务
有限公司，占49%的股权。医药电商公司首先将面向医管集团下属医疗机构提供
药品和医疗器械流通业务，可以通过集中采购和带量采购，有效的降低采购成本。
在此基础上，医药电商将逐步扩大所覆盖的医疗机构范围，持续做大做强，这将
有效提升公司的盈利水平，同时有助于公司更好的整合医疗资源，推动下沉式互
联网医疗服务的部署。
2016年1月，公司完成对成都劲宏科技（后更名为四川拉雅）的投资，占19.9%
的股权。四川拉雅拥有可穿戴医疗设备的核心技术，是国内领先的移动医疗检测
终端、系统和平台供应商，已推出的产品“三合一综合检测仪器”，“四合一健
康盒子”，“长明血糖仪”，“癫痫手环”等医疗检测设备，设备测量精度高。
高准确度、便于使用的医用级可穿戴设备是开展基于互联网的慢病管理的关键一
环，也是采集用户数据的入口。通过本次投资，公司补齐了互联网医疗的一块短
板。
7、电话对对碰业务保持稳健
2015年电话对对碰成功完成了年初设定的业务目标，良好的现金流支撑着
公司向互联网医疗的转型。2015年电话对对碰业务实现营收11,372.31万元，与
2014年基本持平。
8、移动转售与Phone+业务起步
移动转售与Phone+业务协同发展，旨在为用户提供全方位的移动语音与数
据服务。2015年，已实现销售收入超过500万，并处于高速增长阶段。
9、原有互联网社区、娱乐业务的退出
为专注于互联网医疗业务的发展，2015年，公司开始逐步退出原有的互联
网社区、娱乐业务，主要包括：出售朗玛网语音互联网社区项目（“语玩”业务）；
向动视云管理层出让所持有的贵阳动视云10%的股权及控股地位；计提爱碰/啊
噜哈相关无形资产减值准备，并拟注销朗视科技。
（1）出售朗玛网语音互联网社区项目
公司于2015年3月18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六
次会议以及2015年4月10日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止
并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用
于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交
易的议案》。
跟据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2015)第1013
号”评估报告书，以 2014 年12月31日为基准日，朗玛网语音互联网社区项目的
资产评估值为2,303.2万元，并以此评估结果为依据加上2015年1月1日至6月30日
公司代语玩科技支付的666.11万元共计2,969.31万元作为此次语玩资产组的转让
价格，将朗玛网语音互联网社区项目以人民币2,969.31万元出售给贵阳语玩科技
有限公司。
（2）出售动视云股权
公司于2015年6月25日与张鹤翔、解锐签署《股权转让协议书》，向其转让
公司控股的动视云10%的股权，公司已于2015年6月26日收到处置款项，贵阳动
视云于2015年6月26日完成工商变更登记。此次交易后，动视云控制权移交至动
视云管理层。
（3）计提爱碰/啊噜哈相关无形资产减值准备
因公司经营战略发生变化，爱碰资产已不适应公司的未来发展需要，预计未
来现金净流入为零，2015年12月31日爱碰资产账面原值为6,175,683.31元，已摊
销1,338,064.78元，账面价值为4,837,618.53元。鉴于爱碰项目已不适应公司的未
来发展战略，本报告期计提了资产减值准备4,837,618.53元。同时，公司拟注销
公司全资子公司朗视科技。
（二）上市公司 2015 年度财务状况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 本年较上年变动
一、营业总收入 31,662.65 12,134.10 160.94%
二、营业总成本 23,293.83 10,885.77 113.98%
三、营业利润 8,773.09 1,252.08 600.68%
四、利润总额 11,038.74 3,544.56 211.43%
五、净利润 9,438.58 2,972.11 217.57%
归属于母公司所有者的净利润 9,839.86 3,474.98 183.16%
2014 年 12 月，公司并购启生信息完成交割，自 2015 年起，启生信息报表全
面并入公司合并报表，因此，公司本报告期增加了启生信息的医疗健康互联网广
告收入及医疗健康相关增值电信业务。
2015 年公司收入和利润大幅增长的主要原因是启生信息运营的 39 健康网在
2015 年运营稳健，用户流量持续保持较快增长，推动互联网医疗信息服务业务
收入稳定增长，并带动业绩快速增长，公司整体盈利能力迅速增强。
（三）独立财务顾问意见
经核查，2015年公司原有电话对对碰业务继续保持稳健，重点发展的互联网
医疗业务体系初步成型，受启生信息运营的的39健康网用户流量持续保持较快增
长推动，公司互联网医疗信息服务业务收入稳定增长，并带动业绩快速增长，公
司整体盈利能力迅速增强。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事
会及高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制，并先后制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细
则》、《独立董事工作制度》等规范公司拟治理的文件，建立和健全公司的法人治
理结构。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司根据《公司法》、
《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、公
司对外投资制度、关联交易管理办法、人力资源管理制度、财务管理制度、内部
审计制度、信息披露管理办法等多项管理制度，并得到切实执行。
（二）控股股东与上市公司
《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（三）股东与股东大会
公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规定，以确保股东大会能
高效运作和科学决策。在保证股东大会合法、有效的前提下，朗玛信息将通过各
种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间及地点有利于更多的股东参加会议，保障广大股东的知情权和
参与权。
（四）董事与董事会
公司制定的《董事会议事规则》对董事会办公室、董事会会议的提案、召集
和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、记录、董事签字、决议公告、执
行、档案的保存等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
（五）监事与监事会
公司制定的《监事会议事规则》对监事会会议的提案、提议程序、召集和主
持、会议通知、召开方式、审议程序、决议、记录、监事签字、决议公告和执行、
会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督
权。
（六）专门委员会
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
并制定了《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，董事
会各专门委员会按照相关议事规则及《公司章程》的规定积极开展相关工作，切
实履行工作职责，分别对公司的战略投资、人才选拔、薪酬管理、内部审计等方
面发表合理意见和建议。
（七）关于信息披露与透明度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理办法》。具体规定如下：1、公
司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责接受广大投资者咨询； 2、
本次发行上市后，公司将按有关要求在相关报纸和网站上及时、真实、准确、完
整地披露影响公司发展的重大决策、重大事项等； 3、按规定定期公开披露财务
状况和经营情况，及时公布定期报告和临时报告及其他相关信息，确保广大投资
者的利益。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立健全公司法人治
理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，较为完善、有效、
合规的内部制度体系，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买各方严格按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司重大资产购买实施情况之持续督导工作报告》之签字盖章页）
项目主办人：
董本军 刘 刚
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 5 月 9 日
