朗玛信息：关于参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司获得投资的公告2016-11-29
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-060
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于参股子公司
贵阳叁玖互联网医疗有限公司获得投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016 年 11 月 29 日,深圳彤龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“彤龙创投”）、自然人潘磊与贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“朗玛信息”）、拉萨朗游投资有限公司（以下简称“拉萨朗游”）、贵
阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司（以下简称“贵阳创投”）等现
有叁玖互联网医疗股东以及贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联
网医疗”或“目标公司”）签订了《投资协议》，彤龙创投、潘磊拟总计出资人
民币 2,000 万元，共计获得增资后目标公司 3.5%的股权，目标公司投资前估值
为 5.5 亿元人民币，本次获得投资 2,000 万元人民币后，目标公司投资后估值为
5.7 亿元人民币。本次增资方拟出资额及所认购的注册资本如下：
拟出资额 拟认购注册资本
股东姓名/名称
（人民币万元） （人民币万元）
彤龙创投 1,000 20.20
潘磊 1,000 20.20
合计 2,000 40.40
贵阳叁玖互联网医疗有限公司为公司参股子公司，公司于2016年1月18日召
开的第二届董事会第十五次会议及2016年2月4日召开的2016年第二次临时股东
大会审议通过，公司与王伟、庞成林、梁钢、袁孟全、贵阳朗玛医疗事业投资咨
询企业（有限合伙）、北京康盟大医科技有限公司、李东升共同出资1,000万元
发起设立了贵阳叁玖互联网医院有限公司，该事项详见2016年1月18日发布在巨
潮资讯网上的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》 公告编号：2016-006）。
贵阳叁玖互联网医院有限公司于2016年6月6日进行了工商变更，康盟大医将其持
有的10%股权转让给霍勇，并将公司名称变更为贵阳叁玖互联网医疗有限公司。
公司于2016年6月20日召开的第二届董事会第十八次会议及2016年7月7日召开的
2016年第四次临时股东大会审议通过了同意增资参股子公司贵阳叁玖互联网医
疗有限公司暨关联交易事项，公司与施桂娣、拉萨朗游、贵阳创投总计出资人民
币5,000万元增资叁玖互联网医疗，其中111.11万元用于认购目标公司本次投资
所增加的注册资本，剩余4,888.89万元计入资本公积。此次增资公司以自有资金
出资1,500万元，认购新增注册资本33.33万元，增资后，公司持有叁玖互联网医
疗20.91%股份，仍为公司参股子公司，详情请查阅2016年6月20日在巨潮资讯网
上刊登的《关于增资参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司暨关联交易的公告》
（公告编号：2016-034）。
2、朗玛信息作为目标公司股东放弃本次增资的优先认购权，根据深交所《创
业板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人王伟先生及独立董
事赵志军先生担任叁玖互联网医疗董事职务，根据深交所《创业板股票上市规则》
规定，本次交易构成了关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本次公司放弃同比例优先增资权金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上，故无需提交董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
5、本次增资完成后，公司持有叁玖互联网医疗 20.18%股份，仍为公司参股
子公司。
二、投资方基本情况
1、彤龙创投
（1）名称：深圳彤龙创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）注册号：91440300MA5DL6L7XT
（3）类型：有限合伙
（4）执行合伙人：北京彤龙资本管理中心（有限合伙）
（5）注册地址：深圳市南山区南山街道月亮湾大道 2076 号高科大厦 D 栋 7
楼 79056
（6）经营范围：创业投资，财务咨询，企业管理咨询，创业信息咨询。
2、潘磊，中国籍自然人。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：贵阳叁玖互联网医疗有限公司
2、法定代表人：王伟
3、注册资本： 1111.11 万元人民币
4、公司注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术企业开发区金阳科技产业园
标准厂房辅助用房 B404 室
5、经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务。
6、叁玖互联网医疗成立于 2016 年 2 月 18 日，因此该公司最近一期的财务
数据截止到 2016 年 9 月 30 日，主要财务指标如下（未经审计）：
项目 2016 年 9 月 31 日（万元）
资产总额 5,151.23
负债总额 21.15
净资产 5,130.08
营业收入 0
净利润 -162.00
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据目标公司业务进展情况，本次交易中目标公司估值相对于天使轮融
资有一定幅度的上浮，交易定价由各方协商一致确定。本次交易遵循了公平、公
允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、投资协议的主要内容
1、本次投资
各投资方以目标公司投资前 5.5 亿估值、以现金方式向目标公司增资 2,000
万元人民币，获得投资后目标公司 3.5%股权。具体为：
（1）投资前股权比例
认缴的注册资本
股东名称/姓名 在目标公司的持股比例
（人民币万元）
朗玛信息 232.33 20.91%
王伟 500 45.00%
庞成林 80 7.20%
梁钢 5 0.45%
袁孟全 5 0.45%
朗玛医疗投资 91 8.19%
霍勇 100 9.00%
李东升 20 1.80%
拉萨朗游 22.22 2.00%
施桂娣 33.34 3.00%
贵阳创投 22.22 2.00%
合计 1,111.11 100.0%
（2）本次各方投资金额
拟出资额 拟认购注册资本
股东姓名/名称
（人民币万元） （人民币万元）
彤龙创投 1,000 20.20
潘磊 1,000 20.20
合计 2,000 40.40
（3）投资后股权比例
认缴的注册资本
股东名称/姓名 在目标公司的持股比例
（人民币万元）
朗玛信息 232.33 20.18%
王伟 500 43.42%
庞成林 80 6.95%
梁钢 5 0.43%
袁孟全 5 0.43%
朗玛医疗投资 91 7.90%
霍勇 100 8.68%
李东升 20 1.74%
拉萨朗游 22.22 1.93%
施桂娣 33.34 2.90%
贵阳创投 22.22 1.93%
彤龙创投 20.20 1.75%
潘磊 20.20 1.75%
合计 1,151.51 100.0%
2、彤龙创投、潘磊关于朗玛信息就目标公司股权回购的承诺
彤龙创投、潘磊承诺，在朗玛信息实施如下所述的目标公司股权回购时，将
无条件放弃相应回购股份的认购权，并配合完成股权回购及相应的工商变更手续。
（1）朗玛信息有权以不超过人民币 2,000 万元的价格购买王伟在目标公司
发起设立时直接持有的全部股权，具体价格由朗玛信息与王伟协商决定。
（2）无论任何原因，庞成林、梁钢、袁孟全如与目标公司终止劳动合同关
系，朗玛信息有权按对应注册资本的价格，平价向其回购其在目标公司持有的部
分股权，具体比例如下：
朗玛信息有权回购其在目标
在目标公司的工作年限
公司持有股权的比例
不满一年 100%
满一年，但未满两年 50%
满两年，但未满三年 25%
满三年 0%
（3）自目标公司完成设立的工商登记两年内，如霍勇与目标公司已无实质
性业务合作，朗玛信息有权利向霍勇回购其在目标公司持有的全部股权。如霍勇
发出书面要求，朗玛信息亦有义务回购霍勇在目标公司持有的全部股权。具体收
购价格如下：
目标公司完成工商登记的 朗玛信息向霍勇回购目标公
年限 司股权的价格（人民币万元）
不满一年 100
满一年，但未满两年 110
满两年 120
（4）如由于朗玛信息、王伟的原因导致目标公司停止经营互联网医疗相关业
务，朗玛信息有义务向庞成林、梁钢、袁孟全按对应注册资本的价格平价回购其
在目标公司持有的全部股权。
3、股东权益
各方确认本次投资完成前公司不得作出分红或支付股利的安排，本次投资前
公司的滚存未分配利润由本轮投资人和目标公司全体股东按照本次增资后各自
的持股比例共同享有。
4、投资款的用途
各方同意投资人支付的全部投资款应严格按照投资人认可的资金使用计划
将全部款项用于公司日常经营。除非得到投资人的另行书面批准，该投资款不得
用于购买房产、证券、主营业务范围以外的对外投资、偿还银行贷款或股东贷款
等。
5、投资人（深圳彤龙、潘磊、朗玛信息、拉萨朗游、施桂娣、贵阳创投）
的主要优先权利
（1）反摊薄
本轮投资完成后，若目标公司再引进新投资人，未经投资人书面同意，则新
投资人投资前的目标公司估值不得低于本轮投资后的估值。
（2）原始股东股权出售限制
未经投资方事先书面同意，目标公司原始股东不得对其持有的公司股权或者
其中的任何利益进行转让、出让、让与或者质押，但原始股东之间的股权转让以
及根据公司股权激励计划发放激励股权的不受本条款限制。朗玛信息本次投资所
获得的目标公司股权出售不受本条款限制。
（3）清算优先权
在届时法律允许的前提下，在目标公司终止、清算或解散的情况下，投资方
可以优先于其它股东收到本次投资的所有投资额加上未付红利。在支付完上述应
付金额后，公司剩余资产按照比例分配给目标公司原始股东。
（4）优先出售权
当目标公司原始股东收到来自第三方对其所持有目标公司股权的收购要约
时，投资方有权要求原始股东不出售或只出售一部分，由投资方向第三方出售所
要购买的全部或部分股权。售价与将支付给原始股东的每股买价相同，售股的条
款和条件也与提供给原始股东的条款和条件相同。朗玛信息本次投资所获得的目
标公司股权亦拥有本条款所述优先出售权。
（5）分红权
各方同意制定目标公司年度分红方案时应充分考虑目标公司经营及业务发
展对资金的需求，避免由于公司分红而对目标公司经营及业务发展产生不利影响。
公司的年度分红方案需获得投资人的事先书面同意
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自 2016 年年初至公告披露日与关联人王伟先生、王伟先生一致行动人贵
阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙）共同投资 790 万元设立目标公司，向
目标公司增资 1,500 万元。
七、对外投资的目的和对公司的影响
贵阳叁玖互联网医疗有限公司依托实体医院在全国范围内开展针对疑难重
症的远程会诊业务，经过一段时间的运营，39 互联网医院的运营理念得到了众
多顶级医学专家与广泛基层医疗机构的欢迎与支持，进展顺利。继 2016 年 7 月
完成天使轮融资后，本次又获得天使轮追加投资，将更好满足目标公司业务发展
的资金需求，提高抗风险能力，有助于目标公司业务的持续发展。
公司放弃叁玖互联网医疗本次的同比例增资权，并不会改变公司合并报表范
围以及正常运作，且不存在损害投资者利益的情形，对公司本期及未来财务不会
产生较大影响。
八、备查文件
《投资协议》
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2016 年 11 月 29 日
