证券代码：300288          证券简称：朗玛信息         公告编号：2016-061




                贵阳朗玛信息技术股份有限公司
           第二届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十三次会议通知于 2016 年 11 月 27 日以电话、邮件方式发出，会议于 2016 年
12 月 1 日上午 9 点在贵阳市观山湖区长岭南路 31 号国家数字内容产业园二楼
公司第一会议室以现场与电话会议结合方式召开。本次董事会会议由董事长王
伟先生召集和主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司部分监事和高级
管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

     一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

     公司拟非公开发行股票（“本次发行”），根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票
的条件，经审慎核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

     表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

     公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行通过向不超过5名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监
会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中
国证监会相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    （四）定价原则和发行价格

    本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中：

    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日
公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

    发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股息为 D，每股送股或转增股本数 N，调整
后发行价格为 P1，则

    派息：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    （五）发行数量

    本次非公开发行股票的数量为不超过 3,500 万股（含 3,500 万股）。最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
股票的数量将作相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：

    若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除
权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：

    Q= Q0 ×（1+N）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转
增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本
次发行股票数量的上限。
    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    （六）限售期

    本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （七）上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （八）未分配利润的安排

    公司本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完
成后的新老股东共同享有。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （九）募集资金总额及用途

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下投资项目，具体情况如下：
                                      项目总投资额     募集资金拟投资
序号            项目名称
                                        （万元）         额（万元）
        贵阳市第六人民医院有限公
  1                                        68,450.63         65,000.00
        司升级扩建项目
                  合计                     68,450.63         65,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

      （十）本次非公开发行决议有效期限

      本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

      表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

      公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
      本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；相关事项经
股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证
监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

      三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

      具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公
开发行股票预案》。

      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

     四、审议通过《关于<公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》；

     具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公
开发行股票方案的论证分析报告》。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

     五、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的
议案》；

     具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用可行性报告》。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

     六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

     具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次
募集资金使用情况的报告》。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

     七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》 ；

     具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 》（公告编号：
2016-063）。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

     八、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

     为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公
开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，
该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过《关于公司拟向贵阳市第六人民医院有限公司提供委托贷
款实施非公开发行募集资金投资项目的议案》；

    根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资项目为贵阳市第
六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）升级扩建项目，公司拟先通过
向公司控股子公司六医公司提供委托贷款的方式实施该项目。

    公司将与六医公司签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行详细约定，
具体内容以签署的正式协议为准，委托贷款主要内容为：委托贷款金额：不超
过 58,000.00 万元；资金主要用途：六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，
自资金到位开始时算起；贷款利率：不低于同期银行贷款利率；还本付息：到
期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。

    该笔委托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，
该专户资金用于六医公司升级扩建项目，不得用作其他用途。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；

    1、授权董事会制定、调整和实施本次非公开发行股票具体方案，确定包
括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体
认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；

    2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条
件变化情况下，对本次非公开发行股票方案（包括但不限于本次发行的发行数
量、发行价格、募集资金投资项目等）及本次非公开发行股票预案进行修订或
调整；

    3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构
（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    4、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发
行的发行申报材料，办理相关手续并执行与发行有关的其他程序；

    5、授权董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行
股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；授权董事会办理募集资
金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用
募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

    6、授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股
份限售及上市事宜，根据本次发行的结果办理公司注册资本增加的验资程序、
修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商
行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

    7、办理与本次发行有关的其他事项；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

     十一、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2017-2019 年）>的议
案》；

     具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司未来
三年股东回报规划（2017-2019）》。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司独立董事对第二届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十二、审议通过《关于同意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收
购贵州康心药业有限公司 29.6%股权事项的议案》；
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于
同意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司
29.6%股权事项的公告》（公告编号：2016-064）。
    表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。由于本次交易为医药电商收
购康心药业股权事项，公司不涉及本次交易，因此本次收购不构成上市公司关
联交易，但由于公司董事黄国宏亦担任医药电商董事，从审慎原则出发，董事
黄国宏先生在董事会审议该事项时回避表决。

    十三、审议通过《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金
（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》；

    鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”（以下简
称“研发中心项目”）以及超募资金投资项目“phone+移动互联网多方语音系
统项目”（以下简称“phone+项目”）达到预定使用效果并已投入使用，公司拟
将上述募投项目结项并将结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术
有限公司现金对价，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份
有限公司关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于
支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的公告》（公告编号：2016-065）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

      十四、审议通过《关于公司移动转售业务拟增加覆盖范围的议案》；


    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于
移动转售业务拟增加覆盖范围的公告》（公告编号：2016-066）。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十五、审议通过《关于提请召开贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会定于2017年1月17日召开2017年第一次临时股东大会审议上
述议案，详细情况参见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知公告》（公告编号：2016-067）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。




    特此公告。




                                  贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

                                             2016 年 12 月 1 日