朗玛信息：非公开发行股票方案论证分析报告2016-12-02
贵阳朗玛信息技术股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”、“公司”或“本
公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需
求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司编制了 2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国医疗卫生服务和民营医院市场发展迅速，未来前景广阔
我国作为世界人口第一大国，有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务
需求，虽然近年来国家对医疗卫生事业一直加大投入力度，但从医疗卫生支出占
GDP 的比重来看，我国与发达国家仍存在着明显的差距。根据世界银行的数据显
示，2014 年美国医疗卫生支出占 GDP 比重为 17.1%，德国为 11.3%，日本为 10.2%，
而中国的医疗卫生支出占 GDP 比重为 5.5%，世界排名仅居 123 位。医疗健康市
场将是中国未来发展前景和增长动力最强劲的市场之一。
医疗服务发展关系国计民生，我国政府高度重视卫生事业的发展，逐年加
大对卫生事业的财政投入。根据国家统计局及《2015 年我国卫生和计划生育事业
发展统计公报》数据显示，2015 年我国卫生总费用达 40,587.70 亿元，占 GDP 总
额的 6.00%，根据卫计委发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》，到 2020
年我国卫生总费用将达到占 GDP 总额的 6.50%-7.00%的目标，卫生消费市场未来
将达到 6.20-6.70 万亿元规模。
我国政府持续加大投入以确保全民享有基本医疗卫生服务的同时，医疗体
制改革不断深化。我国从 2009 年开始从政策层面大力支持社会办医，鼓励和引
导社会资本发展医疗卫生事业，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体
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制。国家政策的大力扶持有利于增加医疗卫生服务资源，扩大服务供给，满足多
元化的医疗服务需求，补充完善医疗服务体系。民营医院在政策的强力支持下正
步入飞速发展的阶段，社会资本不断向医疗服务行业内涌入，促进了民营医院数
量的快速增长，形成公立医疗医院和民营医院相互促进、共同发展的格局。
随着民营医院市场近年来的快速增长，民营医院的数量和市场份额也逐年
提升。根据历年卫生统计年鉴及《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
数据显示，2010-2014 年我国民营医院的收入从 0.06 万亿元增长至 0.16 万亿元，
在医院总收入的占比由 5.69%提升至 7.90%，2010-2015 年我国民营医院数量从 0.71
万个增长至 1.45 万个，年均复合增长率达 15.48%。
综上所述，未来我国医疗服务领域必将迎来高速发展，而社会办医的快速
发展和公立医疗机构与民营医疗机构的深度融合的模式将成为趋势。
2、我国大力推进多层次医疗体系建设，构建分级诊疗制度
与日益增长的医疗服务需求相比，我国医疗资源总量不足、结构和布局不
合理长期困扰着我国医疗事业的发展。目前我国 80%的医疗资源集中在 20%的大
城市，老百姓看病就医都集中在大医院，导致看病等待时间长，住院床位紧缺。
2014 年，我国各类医院床位利用率达 88.0%，其中公立医院床位利用率达 92.8%。
其核心原因在于首先公立医疗在医疗体系中占比过大，财政支出难以覆盖各层级
医疗机构，拨款比例不足，这就使得大医院越发展越大，而基层医疗机构因缺乏
资金难以吸引人才而丧失发展机会；其次由于公立医疗占比过大，财政投入的增
长无法与医疗需求的增长相匹配，导致医疗资源总量不足；再次，由于公立医疗
机构往往注重单体规模的扩张，缺乏集团化发展的整体规划，也没有与各层级医
疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力，导致公立医疗机构体系难以自发
性的建立各层级的信息共享和分工协作机制。因此，鼓励和支持社会资本办医，
加快构建分级诊疗服务是解决我国医疗服务领域困境的关键因素。
2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确
提出构建分级诊疗服务模式；建立不同级别医院之间，医院与基层医疗卫生机构、
接续性医疗机构之间的分工协作机制，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机
制，推动医疗卫生工作重心下移，医疗卫生资源下沉；按照国家建立分级诊疗制
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度的政策要求，在试点城市构建基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分
级诊疗模式。
2015 年《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确指出
提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗
资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远
程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓
励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式；促进跨地域、跨机构
就诊信息共享；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信
息技术手段在分级诊疗中的作用。
因此，为了缓解人民群众“看病难”的问题，实现医院资源的合理配置，
必须按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机
构承担不同疾病的治疗，实现基层首诊和双向转诊。依托互联网技术，将优质医
疗资源下沉到基层，提升基层医疗机构诊疗水平，将有效盘活我国现有医疗资源，
推动建立全国性多层级协作的医疗服务模式，提高医疗体系整体运行效率、加强
机构间分工协作、最终落实分级诊疗。
3、互联网医疗的兴起将推动医疗行业变革，未来增长空间巨大
目前，国内医疗资源不足现状较为严重，主要体现在医疗资源总量不足、
质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化，从而加剧了百姓“看病难”“看
病贵”的问题。互联网与医疗的融合成为医疗行业改革的重要内容之一，并得到
了一系列的政策措施支持。
2015 年 7 月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发
〔2015〕40 号），明确提出发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构
建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台；积极利
用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配
送等便捷服务；引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断
等远程医疗服务；鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强
区域医疗卫生服务资源整合。
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2016 年 3 月《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出
要开展智能医疗服务。发挥优质医疗资源的引领作用，鼓励社会力量参与，整合
线上线下资源，规范医疗物联网和健康医疗应用程序(APP)管理；积极开展互联
网在线健康咨询、预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等便捷服务；
加强区域医疗卫生服务资源整合，鼓励医疗服务机构建立医疗保健信息服务平
台，积极开展互联网医疗保健信息服务；引导医疗机构运用信息化、智能化技术
装备，面向基层、偏远和欠发达地区，开展远程病理诊断、影像诊断、专家会诊、
监护指导、手术指导等远程医疗服务。
我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持医生多点执业，2015 年《关于推进
和规范医师多点执业的若干意见》将申请多点执业应当征得其第一执业地点的
“书面同意”改为“同意”；明确医师多点执业的人事（劳动）关系；简化注册
程序，同时探索实行备案管理的可行性，在条件成熟的地方探索实行区域注册。
该政策意味着医师多点执业门槛降低，无需单位书面同意，未来更多医师将从公
立医院中获得“解放”。
随着一系列鼓励措施的出台，互联网医疗发展迅速，并逐步融入到实体医
疗行业中。各类远程医疗、在线医疗服务平台的建设，正逐步改变传统就医流程，
扩展实体医院服务覆盖范围和服务手段，提升患者就医体验，并从医疗信息服务
深入到医疗诊疗的核心环节，具备广阔市场前景。
4、我国重大疾病患者日益增多，重症医疗市场将持续增长
随着人民生活水平的提高，人们的饮食结构、生活方式逐步的变化，加之
环境污染以及人口老龄化等综合原因，导致我国重大疾病患者日益增多。
（1）心脑血管病死亡人数快速增加
根据《中国心血管病报告 2015》显示，2014 年我国心血管病（CVD）死亡
率仍居各种疾病死亡构成的首位，高于肿瘤及其他疾病，CVD 占居民疾病死亡构
成在农村为 44.60%，在城市为 42.51%，每 5 例死亡中就有 2 例死于 CVD，2014
年我国心血管病死亡人数已超过 370 万。其中，农村 CVD 死亡率从 2009 年超过
并持续高于城市水平，2014 年农村 CVD 死亡率为 295.63/10 万，城市 CVD 死亡率
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为 261.99/10 万。
近年来，我国高血压、血脂异常、糖尿病的患病率及超重肥胖率持续攀升，
尤其是农村患病情况增长更为迅速，而防治能力（知晓率、治疗率和控制率）相
对低下。这导致了我国心血管病患病率和死亡率的持续上升。中国过早死亡（<65
岁）的原因中，脑卒中和冠心病已分别从 1990 年的第 2 位和第 7 位上升为 2013
年第 1 位和第 3 位，和国际间比较，我国原是冠心病低发国，现在已接近全球平
均水平。
虽然我国心血管病总死亡率的上升趋势有所减缓，但是由于我国人口老龄
化等因素的影响，心血管病近年来总体死人数仍呈持续上升，2013 年较 1990 年
增加了 46%。其中，冠心病死亡人数增加了 90.9%，脑血管病死亡人数增加了
47.7%。随着诊疗水平和救治能力提高，我国带病生存人群数量增加，心血管病
负担持续快速加重，加上人口老龄化及国民心血管危险因素的普遍暴露，面临的
防治任务异常艰巨，心血管病防治任重而道远。
（2）肿瘤的发病率和死亡率持续上升
根据中国医学科学院肿瘤医院、国家癌症中心赫捷院士、全国肿瘤登记中
心主任陈万青教授等人发表的《CancerStatisticsinChina,2015》，，2015 年我国有 429.2
万例新发肿瘤病例和 281.4 万例死亡病例。其中以贵州省、四川省、云南省为主
的西南地区的癌症新发例数为 226.7/10 万人，死亡例数为 170.2/10 万人，均处于
全国最高水平；根据贵州省统计局和贵阳市统计局的数据显示，2015 年末贵州省、
贵阳市总人口数分别为 3,529.50 万人和 462.18 万人，据此计算贵州省和贵阳市的
癌症新发例数分别为 8 万人和 1.05 万人，癌症死亡人数分别为 6 万人和 0.79 万人。
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图1 2015 年全国癌症新发例数及死亡例数
数据来源：《CancerStatisticsinChina,2015》
2006 年以后，我国男性和女性的癌症死亡率分别每年降低 1.4%和 1.1%。尽
管我国的癌症死亡率有所降低，但由于人口老龄化和人口基数的增长，我国的癌
症死亡病例数还是有明显增长。
（3）骨科疾病患者人数逐渐增多
随着手机、电脑等电子设备的普及，越来越多的年轻人每天长时间低头刷
屏，导致如今颈腰椎等骨科疾病的发病率逐年提升，并且发病人群也越来越年轻。
不良的生活习惯及坐姿站姿以及没有正确的指导，都会给腰椎、颈椎带来伤害；
同时，由于部分老人长期静坐缺乏运动，由此引发的跌倒导致的高位颈腰椎损伤
也成为老年人患颈腰椎病的第一因素。随着发病人群的增多，如何更好地治疗颈
腰椎疾病已成为医学界及患者的热门研究话题。
近 20 年间，我国关节疾病的发病人数不断攀升，其中骨关节炎是最常见的
一种关节疾病。目前我国 60 岁以上老人中，有一半以上的人患有该病，年轻人
由于运动不当外伤导致的骨关节炎也越来越常见，骨关节炎已出现低龄化趋势。
根据太平洋保险公司发布的数据，我国骨质疏松症已跃居常见病、多发病
的第七位，60 岁以上的人群患病率为 56%，女性发病率为 60-70%，其中骨折发
生率接近三分之一，每年医疗费用按最保守的估计需要人民币 150 亿。
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综上所述，随着我国人口老龄化的加快及年轻人生活习惯的改变，导致颈
腰椎疾病、骨关节炎、骨质疏松症等常见骨科疾病患病人数不断增多，从而带动
我国骨科医疗的需求不断增长，促进我国骨科医疗事业的持续健康发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”
作为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂
号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，
无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节的
缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展
面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，
互联网医院也成为行业焦点。
为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对贵阳市第六人民医院
进行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准
同意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准贵阳市第六人民医院挂牌“贵阳互
联网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊
疗环节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，
形成了 39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程
门诊两大线上平台，并已取得较好的进展。
本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。
通过对贵阳市第六人民医院的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，
实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的
理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是
公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标
杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
2、提升公司整体实力，增强盈利能力
本次非公开发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合
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实力的重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下
实体医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务
需求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况
以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，
从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施
将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。
本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业
务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成
后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，
可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。
3、完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医
院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗
设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医
院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目，通过对现有的
住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张提升至
800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基
础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国
内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互
联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。
4、吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公
司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管
理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色
化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备了
互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
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医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军
型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的
医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。
二、本次发行证券的品种及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的
证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
为保证公司长期快速发展，更好的回报股东，公司拟围绕“互联网+医疗”
的产业战略，加速完成线上线下生态建设，通过对贵阳市第六人民医院的升级扩
建，使其更好承接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打
通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，充分展
现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落
脚点，并进一步提升公司的整体盈利水平。
2、降低公司的财务成本
采用非公开发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债
能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以
更低的融资成本获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈
利能力，增加股东价值。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于
公司实现长期发展战略。此外，由于项目建设周期较长，资金占用量较大，采用
股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营
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业绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原
股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量不超过 3,500 万股。具体发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等有关法律法规的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次非公
开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事
会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照
中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
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定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行
股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的相关规定：
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“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法、合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过，
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股
东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
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案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股
东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
本次发行的募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增加，总股本也将
相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到
位后的短时间内，公司的净资产收益率及每股收益都将出现一定幅度的下降。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司的主营业务为互联网医疗健康信息服务、互联网语音社区电信增值业
务（即电话对对碰）、移动转售业务、医院医疗服务。近年来，公司围绕“互联
网+医疗”的战略核心，各项业务进展顺利，公司整体运营稳健。然而，由于公
司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和
风险：
1、市场竞争加剧风险
中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康服务业将成为未
来国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略
的提出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医
药行业大公司涉足互联网、BAT 等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联
网医疗行业的竞争日益加剧。另一方面，自公司 2014 年转向互联网医疗方向以
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来，相继收购了启生信息、控股六医公司，参与投资设立了医药电商，进入了医
药配送领域和可穿戴设备领域，基本完成了互联网医疗业务布局，确立了公司向
“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展“互联
网+医疗”业务，但若公司不能在研发、技术、商业模式等方面持续保持领先优
势，持续拓展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、核心技术人员和医疗专家流失的风险
公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等
多学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基
础，同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有
竞争力的薪酬体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议，
对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失及
由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱公司
的竞争优势，并影响公司的发展。
针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素，公司将继续围绕“互
联网+医疗”的战略核心，完善在互联网医疗行业的业务布局，增强公司的研发、
技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引能力，
降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。
（二）公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目的投资与
建设进度、强化产业并购后的资源互补优势、提升自主创新能力、完善利润分配
制度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对
即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快募投项目的投资与建设进度
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公
司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产
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品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公
司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募
集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
2、强化产业整合及资源互补优势
公司将积极推进对现有资源的进一步整合，通过对贵阳市第六人民医院的
升级扩建，加强上市公司对六医公司的支持力度，做大做强六医公司，使得六医
公司更好承接公司互联网医疗线上资源，充分展现互联网对实体医疗的放大和促
进作用，从而实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态
闭环体系”的理念，落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的战略目标，争取
早日实现预期收益。
3、完善利润分配制度、优化投资回报机制
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，上述股东回报规划明确了现金分红的
条件、比例以及未来三年具体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
4、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金
进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
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本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于
公司的长远发展。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较
强的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司
的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会
二零一六年十二月一日
