股票代码：300288 股票简称：朗玛信息 上市地点：深圳证券交易所
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年十二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
贵阳朗玛信息技术股份有限公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审
议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核
准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
二、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象，上述特定对象全部以现金
方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过3,500万股。具体发行数量将提请股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办
法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（一）发行价格不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交
易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结
束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由
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本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65,000.00万元，募集资金扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投入
1 贵阳市第六人民医院升级扩建项目 68,450.63 65,000.00
合计 68,450.63 65,000.00
八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制订和完善了股利分配政策，并在本
预案在“第四节公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润分配政策、最
近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关
注。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 7
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................. 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 16
五、募集资金投向 ......................................................................................................... 17
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................................................... 17
七、本次发行未导致公司控制权发生变化 .................................................................. 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 19
一、本次募集资金使用计划.......................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目情况.................................................................................. 19
三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响 .......................................... 24
四、本期募集资金使用报批事项.................................................................................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 26
一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况.......................................................................................... 26
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公
司为控股股东及其关联人提供担保的情况 .................................................................. 28
五、本次发行完成后，上市公司的负债结构变化情况 .............................................. 28
六、本次股票发行相关的风险情况.............................................................................. 28
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第四节 公司股利分配政策及现金分红情况 ..................................................................... 31
一、公司的利润分配政策.............................................................................................. 31
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................... 33
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划 ................................................ 33
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 37
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承
诺并兑现填补回报的具体措施...................................................................................... 37
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释义
本公司/公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）
医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司
朗玛信息依托贵阳市第六人民医院有限公司实体
39 互联网医院 指
医院所开展的面向全国的疑难重症远程会诊平台
贵阳市人民政府与贵阳市卫计委批准同意贵阳市
贵阳互联网医院 指 第六人民医院开展的互联网医院诊疗业务，并批
准其挂牌贵阳互联网医院。
贵州省卫计委和食药监局共同推行的一种全新
O2O 医疗服务模式，以优质的医疗资源为核心，以
零售药店、乡镇卫生院（所）等医药卫生服务机
贵州互联网医院 指 构作为便民服务点，以远程方式向患者提供健康
咨询、问诊、导诊、预约挂号等服务。朗玛信息
是贵州互联网医院的平台建设方，六医公司是贵
州互联网医院的首批试点医院之一
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股
本预案 指
票预案》
本次发行/本次非公开发行 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
公司章程 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》
管理办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有不同。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd.
英文名称缩写：LONGMASTER INFO-TECH
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91520115709656381F
法定代表人：王伟
注册资本：33794.1402万人民币元
成立日期：1998年9月24日
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业
大厦130室
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-83842119
传真：0851-83835538
经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络
互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设，
网页制作，网上广告，专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语
音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、
互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服
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务除外；含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发
行）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医疗卫生服务和民营医院市场发展迅速，未来前景广阔
我国作为世界人口第一大国，有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务
需求，虽然近年来国家对医疗卫生事业一直加大投入力度，但从医疗卫生支出占
GDP 的比重来看，我国与发达国家仍存在着明显的差距。根据世界银行的数据显
示，2014 年美国医疗卫生支出占 GDP 比重为 17.1%，德国为 11.3%，日本为 10.2%，
而中国的医疗卫生支出占 GDP 比重为 5.5%，世界排名仅居 123 位。医疗健康市
场将是中国未来发展前景和增长动力最强劲的市场之一。
医疗服务发展关系国计民生，我国政府高度重视卫生事业的发展，逐年加
大对卫生事业的财政投入。根据国家统计局及《2015 年我国卫生和计划生育事业
发展统计公报》数据显示，2015 年我国卫生总费用达 40,587.70 亿元，占 GDP 总
额的 6.00%，根据卫计委发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》，到 2020
年我国卫生总费用将达到占 GDP 总额的 6.50%-7.00%的目标，卫生消费市场未来
将达到 6.20-6.70 万亿元规模。
我国政府持续加大投入以确保全民享有基本医疗卫生服务的同时，医疗体
制改革不断深化。我国从 2009 年开始从政策层面大力支持社会办医，鼓励和引
导社会资本发展医疗卫生事业，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体
制。国家政策的大力扶持有利于增加医疗卫生服务资源，扩大服务供给，满足多
元化的医疗服务需求，补充完善医疗服务体系。民营医院在政策的强力支持下正
步入飞速发展的阶段，社会资本不断向医疗服务行业内涌入，促进了民营医院数
量的快速增长，形成公立医疗医院和民营医院相互促进、共同发展的格局。
随着民营医院市场近年来的快速增长，民营医院的数量和市场份额也逐年
提升。根据历年卫生统计年鉴及《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
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数据显示，2010-2014 年我国民营医院的收入从 0.06 万亿元增长至 0.16 万亿元，
在医院总收入的占比由 5.69%提升至 7.90%，2010-2015 年我国民营医院数量从 0.71
万个增长至 1.45 万个，年均复合增长率达 15.48%。
综上所述，未来我国医疗服务领域必将迎来高速发展，而社会办医的快速
发展和公立医疗机构与民营医疗机构的深度融合的模式将成为趋势。
2、我国大力推进多层次医疗体系建设，构建分级诊疗制度
与日益增长的医疗服务需求相比，我国医疗资源总量不足、结构和布局不
合理长期困扰着我国医疗事业的发展。目前我国 80%的医疗资源集中在 20%的大
城市，老百姓看病就医都集中在大医院，导致看病等待时间长，住院床位紧缺。
2014 年，我国各类医院床位利用率达 88.0%，其中公立医院床位利用率达 92.8%。
其核心原因在于首先公立医疗在医疗体系中占比过大，财政支出难以覆盖各层级
医疗机构，拨款比例不足，这就使得大医院越发展越大，而基层医疗机构因缺乏
资金难以吸引人才而丧失发展机会；其次由于公立医疗占比过大，财政投入的增
长无法与医疗需求的增长相匹配，导致医疗资源总量不足；再次，由于公立医疗
机构往往注重单体规模的扩张，缺乏集团化发展的整体规划，也没有与各层级医
疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力，导致公立医疗机构体系难以自发
性的建立各层级的信息共享和分工协作机制。因此，鼓励和支持社会资本办医，
加快构建分级诊疗服务是解决我国医疗服务领域困境的关键因素。
2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确
提出构建分级诊疗服务模式；建立不同级别医院之间，医院与基层医疗卫生机构、
接续性医疗机构之间的分工协作机制，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机
制，推动医疗卫生工作重心下移，医疗卫生资源下沉；按照国家建立分级诊疗制
度的政策要求，在试点城市构建基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分
级诊疗模式。
2015 年《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确指出
提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗
资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远
程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓
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励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式；促进跨地域、跨机构
就诊信息共享；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信
息技术手段在分级诊疗中的作用。
因此，为了缓解人民群众“看病难”的问题，实现医院资源的合理配置，
必须按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机
构承担不同疾病的治疗，实现基层首诊和双向转诊。依托互联网技术，将优质医
疗资源下沉到基层，提升基层医疗机构诊疗水平，将有效盘活我国现有医疗资源，
推动建立全国性多层级协作的医疗服务模式，提高医疗体系整体运行效率、加强
机构间分工协作、最终落实分级诊疗。
3、互联网医疗的兴起将推动医疗行业变革，未来增长空间巨大
目前，国内医疗资源不足现状较为严重，主要体现在医疗资源总量不足、
质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化，从而加剧了百姓“看病难”“看
病贵”的问题。互联网与医疗的融合成为医疗行业改革的重要内容之一，并得到
了一系列的政策措施支持。
2015 年 7 月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发
〔2015〕40 号），明确提出发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构
建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台；积极利
用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配
送等便捷服务；引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断
等远程医疗服务；鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强
区域医疗卫生服务资源整合。
2016 年 3 月《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出
要开展智能医疗服务。发挥优质医疗资源的引领作用，鼓励社会力量参与，整合
线上线下资源，规范医疗物联网和健康医疗应用程序(APP)管理；积极开展互联
网在线健康咨询、预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等便捷服务；
加强区域医疗卫生服务资源整合，鼓励医疗服务机构建立医疗保健信息服务平
台，积极开展互联网医疗保健信息服务；引导医疗机构运用信息化、智能化技术
装备，面向基层、偏远和欠发达地区，开展远程病理诊断、影像诊断、专家会诊、
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监护指导、手术指导等远程医疗服务。
我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持医生多点执业，2015 年《关于推进
和规范医师多点执业的若干意见》将申请多点执业应当征得其第一执业地点的
“书面同意”改为“同意”；明确医师多点执业的人事（劳动）关系；简化注册
程序，同时探索实行备案管理的可行性，在条件成熟的地方探索实行区域注册。
该政策意味着医师多点执业门槛降低，无需单位书面同意，未来更多医师将从公
立医院中获得“解放”。
随着一系列鼓励措施的出台，互联网医疗发展迅速，并逐步融入到实体医
疗行业中。各类远程医疗、在线医疗服务平台的建设，正逐步改变传统就医流程，
扩展实体医院服务覆盖范围和服务手段，提升患者就医体验，并从医疗信息服务
深入到医疗诊疗的核心环节，具备广阔市场前景。
4、我国重大疾病患者日益增多，重症医疗市场将持续增长
随着人民生活水平的提高，人们的饮食结构、生活方式逐步的变化，加之
环境污染以及人口老龄化等综合原因，导致我国重大疾病患者日益增多。
（1）心脑血管病死亡人数快速增加
根据《中国心血管病报告 2015》显示，2014 年我国心血管病（CVD）死亡
率仍居各种疾病死亡构成的首位，高于肿瘤及其他疾病，CVD 占居民疾病死亡构
成在农村为 44.60%，在城市为 42.51%，每 5 例死亡中就有 2 例死于 CVD，2014
年我国心血管病死亡人数已超过 370 万。其中，农村 CVD 死亡率从 2009 年超过
并持续高于城市水平，2014 年农村 CVD 死亡率为 295.63/10 万，城市 CVD 死亡率
为 261.99/10 万。
近年来，我国高血压、血脂异常、糖尿病的患病率及超重肥胖率持续攀升，
尤其是农村患病情况增长更为迅速，而防治能力（知晓率、治疗率和控制率）相
对低下。这导致了我国心血管病患病率和死亡率的持续上升。中国过早死亡（<65
岁）的原因中，脑卒中和冠心病已分别从 1990 年的第 2 位和第 7 位上升为 2013
年第 1 位和第 3 位，和国际间比较，我国原是冠心病低发国，现在已接近全球平
均水平。
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虽然我国心血管病总死亡率的上升趋势有所减缓，但是由于我国人口老龄
化等因素的影响，心血管病近年来总体死人数仍呈持续上升，2013 年较 1990 年
增加了 46%。其中，冠心病死亡人数增加了 90.9%，脑血管病死亡人数增加了
47.7%。随着诊疗水平和救治能力提高，我国带病生存人群数量增加，心血管病
负担持续快速加重，加上人口老龄化及国民心血管危险因素的普遍暴露，面临的
防治任务异常艰巨，心血管病防治任重而道远。
（2）肿瘤的发病率和死亡率持续上升
根据中国医学科学院肿瘤医院、国家癌症中心赫捷院士、全国肿瘤登记中
心主任陈万青教授等人发表的《CancerStatisticsinChina,2015》，，2015 年我国有 429.2
万例新发肿瘤病例和 281.4 万例死亡病例。其中以贵州省、四川省、云南省为主
的西南地区的癌症新发例数为 226.7/10 万人，死亡例数为 170.2/10 万人，均处于
全国最高水平；根据贵州省统计局和贵阳市统计局的数据显示，2015 年末贵州省、
贵阳市总人口数分别为 3,529.50 万人和 462.18 万人，据此计算贵州省和贵阳市的
癌症新发例数分别为 8 万人和 1.05 万人，癌症死亡人数分别为 6 万人和 0.79 万人。
图 1 2015 年全国癌症新发例数及死亡例数
数据来源：《CancerStatisticsinChina,2015》
2006 年以后，我国男性和女性的癌症死亡率分别每年降低 1.4%和 1.1%。尽
管我国的癌症死亡率有所降低，但由于人口老龄化和人口基数的增长，我国的癌
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症死亡病例数还是有明显增长。
（3）骨科疾病患者人数逐渐增多
随着手机、电脑等电子设备的普及，越来越多的年轻人每天长时间低头刷
屏，导致如今颈腰椎等骨科疾病的发病率逐年提升，并且发病人群也越来越年轻。
不良的生活习惯及坐姿站姿以及没有正确的指导，都会给腰椎、颈椎带来伤害；
同时，由于部分老人长期静坐缺乏运动，由此引发的跌倒导致的高位颈腰椎损伤
也成为老年人患颈腰椎病的第一因素。随着发病人群的增多，如何更好地治疗颈
腰椎疾病已成为医学界及患者的热门研究话题。
近 20 年间，我国关节疾病的发病人数不断攀升，其中骨关节炎是最常见的
一种关节疾病。目前我国 60 岁以上老人中，有一半以上的人患有该病，年轻人
由于运动不当外伤导致的骨关节炎也越来越常见，骨关节炎已出现低龄化趋势。
根据太平洋保险公司发布的数据，我国骨质疏松症已跃居常见病、多发病
的第七位，60 岁以上的人群患病率为 56%，女性发病率为 60-70%，其中骨折发
生率接近三分之一，每年医疗费用按最保守的估计需要人民币 150 亿。
综上所述，随着我国人口老龄化的加快及年轻人生活习惯的改变，导致颈
腰椎疾病、骨关节炎、骨质疏松症等常见骨科疾病患病人数不断增多，从而带动
我国骨科医疗的需求不断增长，促进我国骨科医疗事业的持续健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”
作为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂
号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，
无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节的
缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展
面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，
互联网医院也成为行业焦点。
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为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对贵阳市第六人民医院
进行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准
同意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准贵阳市第六人民医院挂牌“贵阳互
联网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊
疗环节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，
形成了 39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程
门诊两大线上平台，并已取得较好的进展。
本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。
通过对贵阳市第六人民医院的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，
实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的
理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是
公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标
杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
2、提升公司整体实力，增强盈利能力
本次非公开发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合
实力的重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下
实体医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务
需求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况
以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，
从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施
将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。
本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业
务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成
后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，
可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。
3、完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医
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院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗
设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医
院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目，通过对现有的
住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张提升至
800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基
础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国
内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互
联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。
4、吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公
司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管
理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色
化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备了
互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军
型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的
医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对
象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过3,500万股。具体发行数量将提请股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》
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和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65,000.00万元，募集资金扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投入
1 贵阳市第六人民医院升级扩建项目 68,450.63 65,000.00
合计 68,450.63 65,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入
的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公
开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王伟先生直接持有公司 122,496,000 股股份，占公司股
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份总额的 36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司 9,935,640 股股份，占公司股
本总额的 2.94%，为公司实际控制人。按本次非公开发行股票数量的上限测算，
本次非公开发行后，控股股东王伟先生的持股比例为 35.51%，仍为公司控股股东。
实际控制人仍为王伟先生。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并经
中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含发行
费用），募集资金投向为贵阳市第六人民医院升级扩建项目。本项目的实施主体
为公司控股子公司六医公司，2015 年 12 月 29 日，医管集团与朗玛信息签署了《贵
阳市第六人民医院有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），截至本预
案公告日，朗玛信息尚需向六医公司增资 71,045,402.66 元，本次募集资金到位后，
公司将以募集资金中的 71,045,402.66 元向六医公司增资，剩余部分将通过委托贷
款的方式将投入六医公司，用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目。
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投入
1 贵阳市第六人民医院升级扩建项目 68,450.63 65,000.00
合计 68,450.63 65,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入
的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
本项目将在现有基础上按照三级医院标准对六医公司进行升级改造，具体
包括建设 35,000 平米医技病房综合大楼，新增编制床位数 500 张，购置与之相配
套的国内外领先的医疗仪器设备，完善医院的信息化建设。通过基础设施的升级，
六医公司将改造升级现有科室，提升医疗服务能力，充分发挥六医公司的区位优
势，为就近的 160 万人口提供基础医疗服务；与此同时，六医公司作为线下实体
医疗机构，也将更好的承接朗玛信息在互联网医疗的线上布局，重点打造具有精
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准治疗能力的心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科。本项目还将进一步加快管
理、医务技术人才的引进和培养，导入上市公司规范的管理体系和良好的经营机
制，加快互联网医院落地实施，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，最终增强
医院的综合实力和盈利能力。
项目建设地点为贵州省贵阳市南明区富源南路 42 号，项目实施主体为公司
控股子公司六医公司，本项目总投资期为三年，其中项目建设周期为两年。
（二）项目实施的可行性
1、国家各项扶持政策密集出台为本项目提供了良好政策环境
近年来，国家鼓励医疗服务体系发展的各项政策密集出台为本项目的实施提
供了良好的政策环境，具体包括民营医院的鼓励政策、分级诊疗制度鼓励政策和
互联网医疗相关政策。
机构 文件 政策
国务院 《全国医疗卫生服务体系 强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重
规划纲要（2015-2020 年）》 要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服
务需求的有效途径。纲要明确要求到 2020 年，社会
办医院床位数占比从 2013 年的 15%提高至 31%。
国务院 《“十三五”规划纲要》 推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，实行医
疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，
建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理
制度。鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性
民营医院和公立医院同等待遇。
国务院 《国务院办公厅关于推进 鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会
分级诊疗制度建设的指导 诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、
意见》 远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、
上级诊断”的有效模式。
国务院 《国务院办公厅关于促进 鼓励社会力量参与，整合线上线下资源，规范医疗物
医药产业健康发展的指导 联网和健康医疗应用程序(APP)管理。积极开展互联
意见》 网在线健康咨询、预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、
诊疗报告查询等便捷服务。鼓励医疗服务机构建立医
疗保健信息服务平台，积极开展互联网医疗保健信息
服务。
国务院 《国务院关于积极推进“互 鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息
联网+”行动的指导意见》 平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互
联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生
事件防控能力；鼓励健康服务机构利用云计算、大数
据等技术搭建公共信息平台，提供长期跟踪、预测预
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警的个性化健康管理服务。
国家卫生 《关于加快发展社会办医 鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构。
计生委 的若干意见》 充分考虑非公立医疗机构的发展需要，允许非公立医
疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保
障，优化投融资引导政策。完善财税价格政策，非公
立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。
国家卫生 《关于推进和规范医师多 正式明确鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、
计生委 点执业的若干意见》 社会办医疗机构多点执业。随着医师多点执业政策的
推进，医师作为核心资源逐步解放、流动，将加速医
疗服务业，特别是民营医疗机构的发展。
2、公司在互联网医疗行业的布局为本项目成功实施奠定了坚实基础
2015 年 4 月，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委批准同意贵阳市第六人民医
院开展互联网医院诊疗业务，并批准其挂牌“贵阳互联网医院”。公司通过对贵
阳市第六人民医院的改制和增资收购，依托实体医院开展了互联网医疗的布局，
重点在疑难重症远程会诊的 39 互联网医院和下沉式医疗服务的贵州互联网医院
两大方向开展业务，并取得较好进展，这为本项目六医公司实体医院建设奠定了
坚实基础。
39 互联网医院定位于整合全国专家资源为疑难重症病患提供方便、权威诊
疗服务的远程会诊平台。借助先进的移动互联网技术，39 互联网医院将实现多
地、多级专家实时互动，为来自线上线下的患者提供疑难重症的远程会诊及治疗
服务，包括远程临床、影像、病理会诊、远程门诊、病例教学、帮扶基层、双向
转诊等助理分级诊疗落实，通过连接全国专家和基层医院首诊医生，助力医疗资
源的合理配置，打破地域限制，解决基层患者就医难题，疑难重症病不用长途跋
涉就能享受专业、权威的医疗服务。39 互联网医院目前已与北京协和医院、解
放军 301 医院、北京大学第三附属医院、北大医院、北京大学肿瘤医院、宣武医
院、北京安贞医院、积水潭医院等超过 100 家国内知名三甲医院的超过 400 名国
家级专家建立合作关系，与 50 多家基层医院会诊合作。这些专家现均以多点执
业的方式在 39 互联网医院的实体医院六医公司进行执业，在疑难重症远程会诊
的基础上，还可以专家基层门诊、手术、远程门诊、教学等多种方式对六医公司
本身进行科室帮扶，这将有助于六医公司医疗能力和品牌知名度实现大幅提升，
形成六医公司良性的发展循环。
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贵州互联网医院将以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、村卫
生计生服务室、实体药店等便民场所为就诊点，通过在就诊点部署远程医疗的视
频设备，或者用户直接通过“贵健康”APP，由全科医生为通过远程视频的方式
为用户提供常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务。六医公司现已专门设置
互联网科，由全科医生为线上用户提供远程门诊和咨询服务。目前，贵州互联网
医院在贵阳的零售药店等便民场所已经铺设超过 200 个终端，结合贵健康手机
APP 入口，六医互联网科的日视频门诊量已超过 5000 例，其中约计 60%为高血压
患者，10%为糖尿病患者。贵州互联网医院的网络覆盖正逐步铺开，并向下延伸
至乡镇级别。
公司互联网医疗的业务布局为六医公司实体医院的发展提供了丰富的顶级
专家资源，拓展了实体医院的服务半径和服务手段，便捷的互联网医疗手段将极
大的提升更好的用户诊疗效果和就医体验，将为本项目的实施提供全方位支持。
3、项目的具体区位优势为本项目的实施提供了有力的保障
贵阳市第六人民医院位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，是省
委、省军区所在地，全区总面积 209.34 平方公里，总人口 84.76 万，贵阳第六人
民医院所在地二戈寨及临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的“两
陆一空、绿网融城”的城市副中心区域，片区内大型国有企业众多，交通便捷。
伴随大型社区的发展，贵阳第六人民医院覆盖范围内人口增长迅猛，经济
发展潜力巨大。贵阳第六人民医院目前是半径 8 公里内的唯一一家市级综合性二
级甲等医院，可服务人群将近 160 万。医疗服务需求与当地发展相对缓慢的医疗
资源形成明显反差，为作为区域医疗龙头的第六人民医院的发展带来前景良好的
发展空间。
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图 2 贵阳第六人民医院覆盖范围
4、六医公司拥有相对完善的医疗管理体系和专业医务人才团队
六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级
甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医
技科室，拥有相对完善的医疗管理体系和医务人才团队。六医公司目前拥有正式
在岗职工 426 人，其中专业技术人员 395 人，包括正高 3 人，副高 43 人，中级职
称人员 71 人，初级职称人员 278 人。
39 互联网医院在心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面拥有强大的人
才储备和精准治疗能力。在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威
专家团队，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血
管病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外
医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来自北京大
学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托
位于交通环线要道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体
系”，为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。
综上所述，六医公司相对完善的管理体系、特色科室的精准治疗能力以及
强大的专业医师团队是本项目顺利实施的重要保证。
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（三）项目投资概算
本项目总投资 68,450.63 万元，具体包括：
序号 项目 投资额（万元）
1 建设投资 36,435.08
2 设备投资 28,425.00
3 软件投资 2,990.00
4 铺底流动资金 600.55
总投资金额 68,450.63
（四）项目预期效益
经测算，本项目税后内部收益率为 10.11%，税后投资回收期（含建设期）
8.72 年。
三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响
本次募集资金将用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目，募集资金投资项
目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市
场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善在医
疗服务行业的业务布局，有利于提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合
公司长远发展需要及股东根本利益。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的整体发展
规划，项目的顺利实施有利于扩大公司在医疗服务领域的资源优势，增强公司的
核心竞争能力，从而提升公司的整体盈利能力，随着募集资金投资项目经济效益
的逐步释放，对公司经营业绩和经营活动现金流入的增加都有积极影响。
四、本次募集资金使用报批事项
本次募投项目建设地点为贵州省贵阳市南明区富源南路 42 号，截至本预案
公告日，本次募投项目建设用地权利人为六医公司，土地性质为划拨土地，六医
公司正在办理该地块的土地性质变更手续，并由医管集团负责缴纳应缴的土地出
让金。
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本项目正在办理项目投资的备案工作及环境影响评价相关工作。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目为贵阳市第六人民医院升级扩建项目，募
投项目经过合理分析论证，符合国家产业政策，有利于提升公司在医疗服务领域
的业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司
的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根
据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过
3,500 万股普通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
截至本预案公告日，王伟先生直接持有公司 122,496,000 股股份，占公司股
份总额的 36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司 9,935,640 股股份，占公司股
本总额的 2.94%，为公司实际控制人。按本次非公开发行股票数量的上限测算，
本次非公开发行后，控股股东王伟先生的持股比例为 35.51%，仍为公司控股股东、
实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会
发生重大变动。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
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本次募投项目实施后，公司的主营业务仍是互联网医疗健康信息服务、互
联网语音社区电信增值业务（即电话对对碰）、移动转售业务、医院医疗服务。
由于本次非公开募集资金主要用于医院医疗业务，未来公司在医院医疗服务领域
的业务规模和收入将持续、明显增加，预计本次募投项目实施完成后医院医疗服
务业务比重会有较大提升。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，
资金实力将有效提升，有利于提升公司在医疗服务领域的市场规模与份额，扩大
经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目。本次发
行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可
能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司拓展业务发展空间、
扩大业务规模，增强持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，将大幅度增加当期筹资活动现金流入；公司盈利能力及整
体实力得以加强，随着募投项目的逐步实施，募投项目产生收益后，亦会导致公
司经营活动现金流入的增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股
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东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争及关联交易，该等情形不
会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行完成后，上市公司的负债结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到极大补充，资产负债率会相
应降低，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构更加稳健。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量
增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险情况
（一）募集资金投资项目实现效益的风险
公司对此次非公开募集资金的项目的市场前景进行了充分的研究和论证，
项目投资决策是基于目前的公司的发展战略、市场环境和国家医疗产业政策等现
有条件所做出的。公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，贵阳市第六人民
医院升级扩建项目计划投资 68,450.63 万元，而募集资金投资项目需有一定的建
设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，
所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销。募投项目建成后
预计每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销等支出预计为 7,729.42 万元，如募
投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净
资产收益率和每股收益等盈利指标下降。在募投项目实际运行过程中，可能存在
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各种难以预见或不可抗力因素，致使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现
不利变化，这些因素可能致使项目周期增长或项目实际的效果低于公司的预期。
因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（二）办理项目建设用地出让手续的风险
本次募投项目建设地点为贵州省贵阳市南明区富源南路 42 号，截至本预案
公告日，本次募投项目建设用地权利人为六医公司，土地性质为划拨土地，六医
公司正在办理该地块的土地性质变更手续，并由医管集团负责缴纳应缴的土地出
让金，如果无法及时完成办理出让，可能会影响本次募投项目实施。因此，本次
非公开发行存在办理项目建设用地出让手续风险。
（三）人才风险
目前，医疗行业整体的竞争与发展越来越激烈，高素质医疗专业技术人才
和管理人才的配置是本次募投项目能否实现预期效益的关键因素之一。本项目实
施后，六医公司计划根据不同部门职能，需要持续补充大量的专业人才和管理人
才，因此六医公司对于医疗专业技术人才和管理人才有着强烈的需求，医疗行业
内的相关竞争也主要体现为医疗专业人才的竞争。若公司出现主要医疗专业人员
和经营管理人员流失、或无法及时培养并补充优秀人才，将会将可能对本次募投
项目的实施产生影响，从而影响公司的“互联网+医疗”战略的贯彻实施，这将
对公司发展产生不利影响。
（四）管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。
本次非公开发行股票成功后，通过控股子公司六医公司实施贵阳市第六人民医院
升级扩建项目，将升级改造六医公司的医院科室设置，新增医院床位数 500 张，
并重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，公司的经营管理规模进一步扩大，
以及打造高端核心科室均将面临巨大挑战，将会对公司未来的经营、决策、管理、
运作、风险的控制等方面提出更高的需求。如若现有公司的管理经营模式、人才
储备机制、机构架构设置、内控风险制度等方面的改进无法与公司的经营目标及
定位相匹配，将会对公司的日常的经营运营产生不好影响，所以公司存在一定的
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管理及运营风险。
（五）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司股本总额及净资产同比将显著增长，但由于从募集资金
投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润可能会低于
净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。
（六）产业协同风险
本此募集资金项目的实施是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的
重要举措。公司计划通过对贵阳市第六人民医院的升级扩建，将更好承接公司互
联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医
疗生态闭环体系”的理念，若公司业务整合能力存在不足，未能有效合理配置资
源，则公司将面临“互联网+医疗”线上线下难以协同的风险，并对公司整体经
营产生不利影响。
（七）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核
准，因此，本次非公开发行方案能否实施或实施的具体时间均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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第四节 公司股利分配政策及现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制订和完善了股利分配政策。根据现行
有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）在满足下列具体条件前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的 10%：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资
金项目除外）。
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未
分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支
出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存
资金的具体用途，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；
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2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在确保公司当年累计
可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发
放。
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
配。
（六）公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必
须经董事会、股东大会表决通过。
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二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配情况
1、公司 2013 年年度利润分配方案
经 2014 年 5 月 8 日公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度不进
行利润分配，不实施现金及股票股利分配以及资本公积金转增股本方案。
2、公司 2014 年年度利润分配方案
经 2015 年 4 月 10 日 2014 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2014 年 12
月 31 日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。
3、公司 2015 年年度利润分配方案
经 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司 2015 年度不
进行利润分配，不实施现金及股票股利分配以及资本公积金转增股本方案。
（二）公司未分配利润的使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司历年滚存的未分配利润均用于公司
日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和
盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、
稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制
定未来三年（2017-2019 年）股东回报规划。
（一）规划制定的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执
行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比
例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
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长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2017-2019
年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意
愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
（二）本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2017-2019 年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵
守下列规定：
1、在满足下列具体条件前提下，公司应当进行现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当
年实现的可供分配利润的 10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交董事会审议；董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集
投票权等方式。
2、公司因本规划第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划
进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定
相抵触。
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公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供
网络投票方式或者征集投票权等方式。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行股票的数量不超过 3,500 万股，募集资金总额不超过 65,000.00
万元，扣除发行费用后，将全部用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目。本次发
行完成后，公司股本总额将由 337,941,402 股增加至 372,941,402 股，净资产亦将
大幅度增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金
到位后的短时间内，公司的净资产收益率及每股收益都将出现一定幅度的下降。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司
2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2017 年 9 月完成发行，该完成时间仅为公
司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
（3））假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行
方案的上限，即发行股票数量为 3,500 万股，募集资金总额为 65,000.00 万元，不
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考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会
核准发行的数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）2016 年 1-9 月归属母公司股东的净利润为 62,305,429.45 元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 49,570,308.71，假设公司 2016 年度归属于
母公司股东的净利润为 1-9 月数据的 4/3 倍，即 83,073,905.93 元，公司 2016 年度
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1-9 月数据的 4/3 倍，即
66,093,744.95 万元；假设 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别
测算；
（6）假设公司 2016 年度不进行利润分配。
（7）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年和 2017 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表
公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断。
2、公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即
期回报指标的影响，具体情况如下：
2016 年度/2016 年 12 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 337,941,402 337,941,402 372,941,402
假设情形（1）：2017 年净利润不增长
归属母公司所有者权益（万元） 8,307.39 8,307.39 8,307.39
扣除非经常性损益后归属于母公
6,609.37 6,609.37 6,609.37
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.20 0.19
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 0.20 0.20 0.19
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益（元/股）
假设情形（2）：2017 年净利润 10%
归属母公司所有者权益（万元） 8,307.39 9,138.13 9,138.13
扣除非经常性损益后归属于母公
6,609.37 7,270.31 7,270.31
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.22 0.21
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.22 0.21
益（元/股）
假设情形（3）：2017 年净利润 20%
归属母公司所有者权益（万元） 8,307.39 9,968.87 9,968.87
扣除非经常性损益后归属于母公
6,609.37 7,931.25 7,931.25
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收
0.20 0.23 0.23
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.20 0.23 0.23
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金投资贵阳市第六人民医院升级扩
建项目，是公司主营业务发展的需要，可以提升公司在医疗服务领域的业务和收
入规模，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，
有助于公司进一步提高盈利水平。
1、深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”
作为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂
号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，
无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节的
缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展
面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，
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互联网医院也成为行业焦点。
为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对贵阳市第六人民医院
进行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准
同意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准贵阳市第六人民医院挂牌“贵阳互
联网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊
疗环节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，
形成了 39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程
门诊两大线上平台，并已取得较好的进展。
本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。
通过对贵阳市第六人民医院的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，
实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的
理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是
公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标
杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
2、提升公司整体实力，增强盈利能力
本次非公开发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合
实力的重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下
实体医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务
需求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况
以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，
从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施
将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。
本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业
务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成
后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，
可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。
3、完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
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六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医
院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗
设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医
院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目，通过对现有的
住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张提升至
800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基
础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国
内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互
联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。
4、吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公
司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管
理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色
化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备了
互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军
型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的
医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。
（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及公司在人员、技
术市场等方面的储备情况
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金投资贵阳市第六人民医院升级扩
建项目项目。本次募集资金投资项目系公司为满足现有主营业务发展需要，在考
虑公司发展现状及未来发展前景的基础上所制定，并有助于提升公司主营业务竞
争能力及盈利能力。
六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级
甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医
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技科室，拥有相对完善的医疗管理体系和医务人才团队。六医公司目前拥有正式
在岗职工 426 人，其中专业技术人员 395 人，包括正高 3 人，副高 43 人，中级职
称人员 71 人，初级职称人员 278 人。
39 互联网医院在心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面拥有强大的人
才储备和精准治疗能力。在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威
专家团队，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血
管病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外
医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来自北京大
学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托
位于交通环线要道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体
系”，为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。
综上所述，六医公司相对完善的管理体系、特色科室的精准治疗能力以及
强大的专业医师团队是本项目顺利实施的重要保证。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为互联网医疗健康信息服务、互联网语音社区电信增值业
务（即电话对对碰）、移动转售业务、医院医疗服务。近年来，公司围绕“互联
网+医疗”的战略核心，各项业务进展顺利，公司整体运营稳健。然而，由于公
司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和
风险：
（1）市场竞争加剧风险
中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康服务业将成为未
来国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略
的提出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医
药行业大公司涉足互联网、BAT 等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联
网医疗行业的竞争日益加剧。另一方面，自公司 2014 年转向互联网医疗方向以
来，相继收购了启生信息、控股六医公司，参与投资设立了医药电商，进入了医
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药配送领域和可穿戴设备领域，基本完成了互联网医疗业务布局，确立了公司向
“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展“互联
网+医疗”业务，但若公司不能在研发、技术、商业模式等方面持续保持领先优
势，持续拓展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
（2）核心技术人员和医疗专家流失的风险
公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等
多学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基
础，同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有
竞争力的薪酬体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议，
对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失及
由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱公司
的竞争优势，并影响公司的发展。
针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素，公司将继续围绕“互
联网+医疗”的战略核心，完善在互联网医疗行业的业务布局，增强公司的研发、
技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引能力，
降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目的投资与
建设进度、强化产业并购后的资源互补优势、提升自主创新能力、完善利润分配
制度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对
即期回报的摊薄。具体措施如下：
（1）加快募投项目的投资与建设进度
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公
司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产
品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公
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司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募
集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
（2）强化产业整合及资源互补优势
公司将积极推进对现有资源的进一步整合，通过对贵阳市第六人民医院的
升级扩建，加强上市公司对六医公司的支持力度，做大做强六医公司，使得六医
公司更好承接公司互联网医疗线上资源，充分展现互联网对实体医疗的放大和促
进作用，从而实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态
闭环体系”的理念，落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的战略目标，争取
早日实现预期收益。
（3）完善利润分配制度、优化投资回报机制
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，上述股东回报规划明确了现金分红的
条件、比例以及未来三年具体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
（4）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金
进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于
公司的长远发展。
（五）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控制股东、实际控制人为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特
承诺如下：
本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票预案
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司股本总额及净资产同比将显著增长，但由于从募集资金投
入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润可能会低于净
资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。
因此，公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月一日
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