贵阳朗玛信息技术股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156 号文核准，于 2012
年 2 月 8 日采取承销的方式向社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，每股发行
价格为 22.44 元。本次发行募集资金共计 300,696,000.00 元，扣除相关的发行
费用 25,284,711.21 元，实际募集资金 275,411,288.79 元。
截止 2012 年 2 月 13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健
正信会计师事务所审验，并出具天健正信验（2012）综字第 010002 号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至 2016 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行贵阳市油榨街支行 521213000018010020244 68,112,900.00 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011205 109,150,600.00 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011834 29,048,700.00 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011826 30,627,500.00 5,787,317.94 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011818 38,471,588.79 1,948,183.59 活期存款
合 计 275,411,288.79 7,735,501.53
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额：28,645.86
募集资金总额：27,541.13 各年度使用募集资金总额：
2012 年： 5,353.76
2013 年： 4,272.52
变更用途的募集资金总额：13,797.30
2014 年：13,602.19
2015 年： 5,390.21
变更用途的募集资金总额比例：50.10%
2016 年 1-9 月：27.18
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投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预定
募集前 募集后 募集前 募集后承 金额与募 可使用状态日
实际投 实际投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 承诺投 诺投资金 集后承诺 期（或截止日项
资金额 资金额
资金额 资金额 资金额 额 投资金额 目完工程度）
的差额
电话对对碰三网融 电话对对碰三网融合
1 10,915.06 5,086.00 5,086.00 10,915.06 5,086.00 5,086.00 终止
合技术改造项目 技术改造项目
朗玛网语音互联网 朗玛网语音互联网社
2 6,811.29 1,047.35 1,047.35 6,811.29 1,047.35 1,047.35 出售
社区项目 区项目
研发中心建设项目
3 研发中心建设项目 3,062.75 2,062.33 1,711.65 3,062.75 2,062.33 1,711.65 -350.68 2016 年 9 月 30 日
*1
营销服务网络建设 营销服务网络建设项
4 2,904.87 1,700.99 1,700.99 2,904.87 1,700.99 1,700.99 2014 年 6 月 1 日
项目 目
phone+移动互联网 phone+移动互联网多
5 3,847.16 3,847.16 3,847.16 3,847.16 2015 年 2 月 1 日
多方语音系统 方语音系统
收购广州启生信息技
6 13,797.30 15,252.71 13,797.30 15,252.71 1,455.41 2014 年 12 月 24 日
术有限公司股权款*2
合计 23,693.97 27,541.13 28,645.86 23,693.97 27,541.13 28,645.86 1,104.73
注 1：研发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-350.68 万元为项
目结余募集资金。
注 2：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区
项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司，结余募集资金和出售朗玛
网语音互联网项目所得资金将全部用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对
价。
2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”的
投资规模。此募投项目将调整出 1,000.42 万元将用于支付收购广州启生信息技术有限公司
股权的现金对价。
2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将营销服务网络建设项目、电话对对碰
三网融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权
的现金对价。
注 3：募集资金余额为人民币 773.55 万元，与尚未使用募集资金-1,104.73 万元差异
1,878.28 万元，系：1）募集资金专户累计利息收入和扣除手续费后的净额 1,867.03 万元；
2）本年度使用募集资金 27.18 万元，出于提高资金使用审批效率的考虑，公司在支付设备
款等募集资金项目投入时，首先从自有资金账户支付，然后从募集资金账户划转至自有资
金账户，截止 2016 年 9 月 30 日，2016 年 1-9 月支出中 11.25 万元已自募集资金账户划转
至自有资金账户。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、 变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
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（1）电话对对碰三网融合技术改造项目终止原因
随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务
接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为
公司贡献现金流。募投项目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方
式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、
尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音
业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来
看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于
产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控
制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，
难以实现项目所预期的收益。
（2）调整朗玛网语音互联网社区项目的投资规模、建设周期
a) 经营模式的变更
公司将基于“语玩”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平
台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费
吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规
模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
b) 项目实施主要内容的变更
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和
网络带宽。
c) 项目目标的变更
打造为国内技术领先、产品优质、同时在线人数最高的即时多方语音通讯产
品。项目建成第一年，实现 50 万人同时在线，第二年上半年末实现 200 万人同
时在线的用户规模目标，逐步向高端用户提供高附加值的语音移动增值业务，包
括：娱乐、购物、广告、支付等移动增值服务，满足用户需求的同时实现收入规
模目标。
d) 项目投资的变更
项目后续投资金额调整为：
金额单位：人民币万元
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费用名称 预计投资金额 已使用金额 预计待使用金额 结余金额
设备购买费用 1,157.00 52.04 435.00 669.96
软件购买费用 28.70 — 28.70 —
租赁费用 3,300.00 96.03 660.00 2,543.97
营销费用 1,440.00 161.81 1,278.19 —
房屋购买费用 600.00 330.00 270.00 —
房屋装修费用 200.00 — 200.00 —
铺底流动资金 69.04 69.04 — —
其他费用 16.55 4.51 12.04 —
总计 6,811.29 713.43 2,883.93 3,213.93
e) 项目周期的调整即项目进度的延期
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司对朗玛网语音互联网社区项
目的内容进行拓展，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
（3）营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目实际投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网
点的租赁费及装修费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，无形
资产的购买费用 3.09 万元，人才的引入成本 17.31 万元。
（4）广州启生信息技术有限公司收购款
公司 2014 年度以非公开发行股份及支付现金的方式，向广州启生信息技术
有限公司（以下简称“启生信息”）的全体股东西藏数联投资有限公司、顾晶、
张孟友，以及马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、
汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、甘甜、
杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷购买其合计持有的启生信息 100%
股权。
（5）phone+移动互联网多方语音系统
公司结合募集资金实际使用及进展情况，拟调整募投项目 “phone+移动互
联网多方语音系统项目”的建设周期，延长该项目的完工时间至 2015 年 2 月 1
日。
（6）研发中心建设项目
公司由于购买的办公房施工方交付延期，因此研发中心房屋装修及实验环境
的搭建等建设未实施，但研发中心办公设备及人才引进等正常进行。研发中心建
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设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的购买及安装支出以
及研发人员的引进成本支出。公司结合募集资金实际使用及进展情况，研发中心
建设项目建设周期延期至 2016 年 8 月 1 日。
2、 决策程序及信息披露情况说明
2014 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于拟终止募
投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》、《关于拟调整募投项目
“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》、《关于募投项目
“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》、《关于拟调整募投
项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的议案》、《关于使用部分
结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价的
议案》，并经 2014 年第一次临时股东大会批准后实施。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据
实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的
利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，
不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募
集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。本次结余募集资
金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存
在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
上述决议公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）了解了公司募投项目的资
金使用计划；核查了截至 2014 年 6 月 30 日的公司募集资金台账，核实了募投项
目的实际建设情况；了解了募投项目投资规模调整及延期的具体情况及原因；查
阅了该事项的相关董事会、监事会议案及《“朗玛网语音互联网社区项目”的投
资规模的可行性分析报告》等资料； 并就该事项与公司董秘、证券事务代表等
进行了沟通，对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查与判断。
保荐机构认为，公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事
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项已经 2014 年 7 月 18 日公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监事会第三
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的
独立意见；启生信息于 2014 年 6 月 21 日召开了股东会，审议批准了本次股权转
让事项。双方均已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规的要求。公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收
购启生信息事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需
要，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，保荐机构
对公司变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项无异议。
上述保荐意见公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公
告。
2014 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于拟调整
募投项目“研发中心建设项目”建设周期的议案》。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据
实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的
利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，
不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募
集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于 2014 年 10 月 24 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议决议通过《关于终止并出
售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用于支
付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的
议案》、《关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信
息技术有限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》、《关于调整募集资金项目
“研发中心建设项目”投资金额的议案》。
公司独立董事发表独立意见：公司拟向贵阳语玩科技有限公司出售募投项目
朗玛网语音互联网社区项目的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件的基础
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上进行的。在本次董事会的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规及
《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联
董事行使表决。本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资
产评估结果的基础上进行定价，交易价格公允、合理。本次项目出售系为进一步
深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
公司本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资
项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，具有合理性和必要性，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件的规定。公司调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额是公司根据实
际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利
益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，
不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募
集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
保荐机构就公司拟终止及调整部分募投项目投资金额并用于收购启生信息
事项进行了审慎核查，包括：了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了截至
2014 年 12 月 31 日的公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建设情况；了
解了终止及调整募投项目投资金额的具体情况及原因；对此次募投项目调整事项
的合理性进行了核查与判断；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；
并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。
保荐机构认为，朗玛信息此次终止及调整部分募投项目投资金额事项已经
2015 年 3 月 18 日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规的要求。公司此次终止及调整部分募投项目投资金额事项是根据行业变化情
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况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金使用效
率，不存在损害股东利益的情形，本保荐机构对公司终止及调整部分募投项目投
资金额事项无异议。
上述保荐意见公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公
告。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网
社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司，结余募集资
金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于支付收购广州启生信息技
术有限公司股权的现金对价。
公司 2015 年 6 月与贵阳语玩科技有限公司签订的《技术转让协议书》，公司
将朗玛网语音互联网社区项目的专利权、软件著作权（以下简称“目标知识产
权”）以及目标知识产权所附属所有固定资产等作价（含税）29,693,129.66 元
转让给贵阳语玩科技有限公司。
目标知识产权经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具卓信大华评报
字（2015）第 1013 号资产评估报告，目标知识产权以 2014 年 12 月 31 日作为评
估基准日的评估值为 23,032,000.00 元；转让价格包括了 2015 年 1-6 月公司对
目标知识产权的持续投入。
朗玛网语音互联网社区项目对外转让前使用募集资金投资该项目的金额、投
资项目完工程度和实现效益的情况详见附表前次募集资金使用情况对照表、前次
募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司前次募集资金使用情况与公司定期报告无明显差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 是否
截止日累
资项目累 达到
序 承诺效益 2016 年 计实现效
项目名称 计产能利 2014 年 2015 年 预计
号 1-9 月 益
用率 效益
第 1 年 4,212 万元收入；
电话对对碰三网融合技术改
1 第 2 年 9,882 万元收入； 539.16 157.73 -190.40 7,107.32 否
造项目*1
第 3 年 13,770 万元收入；
第 1 年 500 万元收入；
2 朗玛网语音互联网社区项目 第 2 年 3,000 万元收入； 不适用
第 3 年 8,000 万元收入；
3 研发中心建设项目*2 不适用
4 营销服务网络建设项目*2 不适用
phone+移动互联网多方语音 第 2 年 3,000 万元收入；
5 否
系统*3 第 3 年 8,000 万元收入；
2014年4,500万元；
收购广州启生信息技术有限
6 2015年5,500万元； 5,100.52 8,767.91 5,118.07 18,986.50 是
公司股权款*4
2016年6,500万元；
注 1：电话对对碰三网融合技术改造项目招股说明书承诺效益为新增收入。
电话对对碰三网融合技术改造项目 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年 1-9 月按净利润口径实现效益分别为 1,357.48 万元、833.13 万元、20.69 万元、-66.04
万元、42.16 万元，与 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告差异系计算口径差异。
注 2：营销服务网络建设项目、研发中心建设项目不直接产生经济收益。
注 3：phone+移动互联网多方语音系统超募资金拟投资项目可研报告承诺效益为项目
营业收入。
注 4：收购广州启生信息技术有限公司股权款承诺效益为各年经审计的报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。广州启生信息技术有限公司 2014 年度、2015
年度、2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,487.41 万元、
8,555.77 万元、5,079.15 万元，完成承诺效益的 121.94%、155.56%、104.19%。2016 年
1-9 月承诺效益=2016 年度承诺效益*9/12=6,500.00 万元*9/12=4,875.00 万元。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
营销服务网络建设项目内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与
运营。本项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募
集资金投资项目提供全面的营销服务支持。
研发中心建设项目不直接产生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人
才，增强持续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占
得先机。
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（三）未能实现承诺收益的说明
电话对对碰三网融合技术改造项目中第三项内容：电话对对碰向互联网接入
方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。这一项目内容在互联
网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，
话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形
式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，
对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业
务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞
争力，难以实现项目所预期的收益。
phone+移动互联网多方语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一
步全面加强，在多方实时语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳定性
上稳居全球领先地位，结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信
等通信功能，蜂加产品为用户提供全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用
体验。蜂加产品专注于语音、尤其是多人语音领域。2014 年 8 月 18 日公司取得
工信部关于同意公司开展移动转售业务试点的批复，公司于 2015 年 7 月正式开
展移动转售业务，为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加
产品与移动通信转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单
独计费，从 2015 年至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
法定代表人：王伟
主管会计工作负责人：余周军
会计机构负责人：马勇
2016 年 12 月 1 日
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