申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司

       部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗玛信息”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于
进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通
知》等相关法律、法规的要求，对朗玛信息部分限售股份申请上市流通事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、朗玛信息首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156 号文核准，朗玛信息向社会
公开发行人民币普通股（A 股）13,400,000 股，并于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券
交易所创业板上市，发行后公司股本为 53,400,000 股。

    公司于 2013 年 5 月 21 日实施了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以公司总股本 53,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后
公司总股本增加至 106,800,000 股。

    经 2014 年 12 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1323 号批准，公
司通过发行股份及支付现金的方式向顾晶等交易方购买广州启生信息技术有限
公司（简称“启生信息”）100%股权，向选择股份对价的 17 名核心员工发行股份，
本次购买资产发行股份数量为 5,847,134 股，增发后公司总股份为 112,647,134 股。

    2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日股本 112,647,134 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本由 112,647,134 股
转增后总股本增至 337,941,402 股。


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    二、申请解除限售股份股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股票限售的股东做出的承诺

    1、本次拟解禁股份的限售安排

    根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购启生信息
100%股权项目中股份锁定期如下：

    顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转让，
其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；

    张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，
25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不
得转让；

    选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36 个
月内不得转让。

    朗玛信息在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的
新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

    2、根据公司与交易对方签订的《盈利预测和补偿协议》，对方承诺：启生信
息 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元。

    如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为
补偿。预测年度届满时，公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格的审
计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30 个工作日内出具
减值测试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行
价格+预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应补偿
的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已
支付的补偿额，交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份
对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍
不足的部分由其以现金补偿。


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    （二）股东履行承诺情况

    截至目前，本次申请解除限售的股东均严格信守承诺，未出现违反其承诺的
情况。

    （三）股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

    截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其也不存在违规担保。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 1 月 26 日。

    2、本次限售股份解禁数量为 2,013,045 股，占公司股本总数的 0.5957%；本次
实际可上市流通数量为 2,013,045 股，占公司股本总数的 0.5957%。

    3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名自然人。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                 所持限售股份总数      本次解除限售数量       本次实际可上市流通股份
  股东名称
                     （股）                （股）                   数量（股）
    张孟友                 4,026,093              2,013,045                 2,013,045

    注：公司收购启生信息向张孟友发行的 2,684,062 股股份，张孟友承诺其中 50%自发行
日起 12 个月内不得转让，25%自发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自发行日起 36 个月
内不得转让。因公司 2014 年度利润分配方案为以公司 2014 年 12 月 31 日股本 112,647,134
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，所以该分配方案实施后，张孟友持
股数增加 5,368,124 股，总持股数由 2,684,062 股增至 8,052,186 股（即 2684062+2684062
×2=8052186 股）。根据限售安排，张孟友持有的 50%限售股即 4,026,093 限售股份已于 2016
年 1 月 12 日解除限售，所持限售股份总数变为 4,026,093 股（即 8052186-8052186×
50%=4026093 股），本次申请其持有的 25%限售股股份 2,013,045 股解除限售（即 8052186
×25%=2013045 股）。


     四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董
事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规的要求；

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公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规和股东承诺；
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司
本次限售股份上市流通事项无异议。




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    （本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖
章页）




    财务顾问主办人：董本军




                    占小平




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      2017 年 1 月 24 日




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