证券代码：300288           证券简称：朗玛信息          公告编号：2017-007



                 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
   关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署

                         一致行动协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、签署一致行动协议概述
   贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与吴文生均为贵阳市
医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”）股东，其中公司持有医药电商
34.3%股权，吴文生持有医药电商 30%股权，吴文生与公司无关联关系。
   2017 年 2 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协
商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》（以下简称“协议”），
对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。本协议
尚需经公司股东大会审议通过该事项方能生效。


   二、医药电商相关情况介绍
   1、医药电商于 2016 年 7 月 22 日在贵阳与吴文生、王宁、王俊签订了《股
权转让协议》，以支付现金及股份对价方式收购其持有的贵州康心药业有限公司
（以下简称“康心药业”）70.4%股权，总交易额为 3.168 亿元人民币。同时公
司于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称
“医管集团”）以及医药电商签订了《增资认购协议》，各方以现金或股权的形
式出资将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元人民币。且吴文生
承诺医药电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入（医药
电商合并报表营业收入，含税）分别不低于 35 亿元、45 亿元、55 亿元、65 亿
元人民币，医药电商的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额）
分别不低于 1.1 亿、1.35 亿、1.6 亿、1.8 亿元人民币。该事项已经公司第二届
董事会第十九次会议以及 2016 年第五次临时股东大会审议通过。详细内容请查
阅公司于 2016 年 7 月 22 日在巨潮资讯网发布的《贵阳朗玛信息技术股份有限公
司关于参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司股权收购及公司对贵阳市医药
电商服务有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号 2016-043）。

    2、公司于 2016 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于同意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公
司 29.6%股权事项的议案》，同意医药电商以现金 1.332 亿元人民币收购贵州赤
天化股份有限公司持有的康心药业 29.6%股权。本次收购完成后，康心药业成为
医药电商全资子公司。
    3、医药电商主要财务指标
                                                                   单位：万元

         财务指标                2016 年 9 月 30 日         2015 年 12 月 31 日

    资产总额                               150,571.88                   493.89

    负债总额                               102,947.68                     0.46

    银行贷款总额                            19,950.00                         0

    流动负债总额                            97,697.68                     0.46

    净资产                                  47,624.20                   493.43

    营业收入                                20,113.81                         0

    利润总额                                 2,877.92                    -6.57

    净利润                                   2,212.29                    -6.57

    注：医药电商 2015 年度财务数据已经贵州同辉正业会计师事务有限公司审计，2016 年

9 月 30 日财务数据已合并贵州康心药业有限公司财务报表，未经审计。

    4、康心药业主要财务指标
                                                                        单位：万元

         财务指标                 2016 年 9 月 30 日         2015 年 12 月 31 日

     资产总额                                 117,855.02                81,353.99

     负债总额                                   90,445.30               56,298.59

     净资产                                     27,409.72               25,055.40

     营业收入                                 112,288.73               128,105,04
       营业利润                                2,861.23               3,649.82

       净利润                                  2,373.41               3,134,05

    注：康心药业 2015 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审

计，2016 年 9 月 30 日财务数据未经审计。



    三、一致行动协议的主要内容
    1、一致行动的内容
    自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与公
司相同的意思表述：
    （1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；
    （2）在医药电商的股东会上行使提案权；
    （3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；
    （4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一
致；
    （5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商
事项的情形。
    2、转让医药电商股权的限制
    除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至 2021 年 6 月 30 日
之前，吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计质押超
过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商股权的一半
用于担保；医药电商上市的情况除外。
    3、双方承诺：
    （1）公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电商
股东的权益。
    （2）如果截止 2021 年 6 月 30 日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动
义务，则自 2021 年 6 月 30 日起 60 日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持
有的全部或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机
构以 2021 年 6 月 30 日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。
    （3）本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴文
生违约行为发生之日起 60 日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得股权
的原值收购吴文生所持有的不超过医药电商 10%股权（对应 3,000 万元人民币注
册资本）。
    4、本协议有效期
    自本协议签订之日起至 2021 年 6 月 30 日。协议的变更和终止须经双方协商
一致同意。


    四、签署本一致行动协议的目的以及对公司的影响
    1、签署本一致行动协议的目的
    医药流通是整个医疗生态中的重要一环，本一致行动协议生效后，医药电商
将成为上市公司合并报表范围内的子公司，掌握一家大型医药流通公司和有经验
的团队，有助于公司在医疗和互联网医疗的持续深化发展。
    同时，医药电商作为上市公司合并报表范围内的子公司后也将得到更好的发
展。在国家全面深化医疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。母
公司的上市公司背景将有助于医药电商获得更好的政策、资金、以及产业资源支
持，从而充分发挥医药电商现有股权结构的优势，迅速做大做强。2017 年 1 月，
国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批，互联网医药行业发展空间进一步
打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。
    2、对公司的影响

    本一致行动协议生效后对公司当期损益有积极影响。公司目前对医药电商投
资采用权益法核算，将其纳入合并报表范围后，对于购买日之前持有的股权，公
司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计
入当期投资收益。
    本一致行动协议生效后，医药电商将纳入公司合并报表范围，由此公司资产
规模有较大提升，营业收入规模将得到跨越式增长，盈利能力也有望提升到一个
新的水平，公司整体实力将得到很大提升。


    特此公告。
                                       贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                                                   董事会
                                               2017 年 2 月 4 日