申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下
简称“申万宏源”或“本保荐机构”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以
下简称“朗玛信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及规范性文件的要求，对朗玛信息 2016 年度募集资金的存放与使用
情况进行了包括取得募集资金专用账户银行对账单、查询重要付款凭证、查阅相
关合同及大额发票等在内的审慎核查，并在审阅公司董事会出具的《2016 年度募
集资金实际存放与使用情况的专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》 大
华核字[2017] 001274 号）后，发表如下核查意见：
一、募集资金到位及余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》 证监许可[2011]2156 号）核准，公司于 2012
年 2 月 8 日向社会公开发行人民币普通股，募集资金总额为 300,696,000.00 元，
扣除发行等费用后，实际募集资金净额为 275,411,288.79 元。2012 年 2 月 13 日,
上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所出具的天健正信验字[2012]综字第
010002 号《验资报告》验证。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 294,931,542.82 元，
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
6,198,737.95 元；于 2012 年 2 月 13 日起至 2015 年 12 月 31 日止会计期间使用募集
资金人民币 279,988,081.21 元；本年度使用募集资金 8,744,723.66 元。截止 2016 年
12 月 31 日，募集资金已全部使用，累计使用金额与募集资金净额差异 19,520,254.03
元，系募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费后的净额。
具体存放情况如下：
（单位：人民币元）
截止2016年12
银行名称 账号 初时存放金额 存储方式
月31日余额
交通银行贵阳
521213000018010020244 68,112,900.00 - 活期存款
市油榨街支行
上海浦东发展
银行贵阳分行 37010157400011205 109,150,600.00 - 活期存款
营业部
上海浦东发展
银行贵阳分行 37010157400011826 30,627,500.00 - 活期存款
营业部
上海浦东发展
银行贵阳分行 37010157400011818 38,471,588.79 - 活期存款
营业部
上海浦东发展
银行贵阳分行 37010157400011834 29,048,700.00 - 活期存款
营业部
合计 275,411,288.79 -
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，朗玛信息依照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司
募集资金实施细则》，该实施细则经公司第一届董事会第八次会议审议通过。
根据上述有关法律法规及实施细则，结合公司经营需要，本保荐机构、朗玛
信息分别与交通银行贵阳油榨街支行、上海浦东发展银行贵阳分行签署了《募集
资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对其使用实施严格审批，确
保专款专用。2016 年度，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定
存放和使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
2016 年度朗玛信息募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表
（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2016 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司
将“研发中心建设项目”和“phone+移动互联网多方语音系统项目”予以结项，
并将“研发中心建设项目”节余的募集资金 567.48 万元（含利息）及“phone+
移动互联网多方语音系统项目”节余的募集资金利息 194.82 万元（截止到 2016 年
11 月 25 日账面余额）用于支付收购启生信息现金对价（具体金额以资金转出当
日银行结息余额为准）（详见附表）。该计划实施完毕后，公司于 2016 年 12 月
28 日注销“研发中心建设项目”及“phone+移动互联网多方语音系统项目”的
专项募集资金账户，至此，公司募集资金（包括超募资金）全部使用完毕，公司
募集资金账户全部注销。
五、超募资金使用情况
2016 年度，公司不存在未安排使用的超募资金。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公
司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2017] 001274 号）认为：朗玛信
息募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了朗玛信息 2016 年度
募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：朗玛信息 2016 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、公
司《募集资金实施细则》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，
不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对
公司 2016 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
占小平 吴 晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 3 月 22 日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额 27,541.13 本年度投入募集资金总额 874.47
报告期内变更用途的募集资金总额 350.68
累计变更用途的募集资金总额 14,147.98 已累计投入募集资金总额 29,493.15
累计变更用途的募集资金总额比例 51.37%
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末投 项目达到预 是否达
更项目 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资进度（%） 定可使用状 到预计
（含部分 额(1) 额 投入金额(2) 的效益 生重大变
总额 (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
变更） 化
承诺投资项目
1、电话对对碰三网融合技术改
是 10,915.06 5,086.00 5,086.00 100.00 终止 -22.37 否 是
造项目*4
2、朗玛网语音互联网社区项目
是 6,811.29 1,047.35 1,047.35 100.00 出售 是
*1
2016 年 9
3、研发中心建设项目*2 是 3,062.75 1,711.65 27.18 1,711.65 100.00 否
月 30 日
2014 年 6
4、营销服务网络建设项目*3 是 2,904.87 1,700.99 1,700.99 100.00 否
月1日
5、收购广州启生信息技术有限 2014 年 12
否 14,147.98 847.30 16,100.01 113.80 6,788.95 是 否
公司股权款*5 月 24 日
承诺投资项目小计 23,693.97 23,693.97 874.48 25,646.00 108.24
超募资金投向
1、phone+移动互联网多方语音 2015 年 2
否 3,847.16 3,847.16 3,847.16 100.00 否
系统 月1日
归还银行贷款（如有） — — — — — — — — — —
补充流动资金（如有） — — — — — — — — — —
超募资金投向小计 3,847.16 3,847.16 3,847.16 100.00
合计 27,541.13 27,541.13 874.48 29,493.16 107.09
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区项目的内容进行拓展，2014 年 7 月 18 日，根据公司第二届董事
会第四次会议决议，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
未达到计划进度或预计收益的 由于施工方交付延期，2014 年 10 月 22 日，根据公司 2014 年第二届董事会第七次会议决议，调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期，
情况和原因（分具体募投项目） 延长该项目的完工时间至 2016 年 8 月 1 日。
结合募集资金实际使用及进展情况，2014 年 8 月 4 日，根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，调整“phone+移动互联网多方语音系统
项目”建设周期，延长该项目的完工时间至 2015 年 2 月 1 日。
2014 年 8 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过终止原募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”，调整募集资金投
资项目“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模及建设周期，“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金的安排。2015 年 4 月 10 日股东大会
审议通过“电话对对碰三网融合技术改造项目”终止，余款 5,829.06 万元，“朗玛网语音互联网社区项目”调整募投资金 3,213.93 万元，“终止并
项目可行性发生重大变化的情 出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目”，调整该项目募集资金 2,550.01 万元，“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金 1,203.88 万元，
况说明 “研发中心建设项目”调整募投资金 1,000.42 万元。上述募集资金 13,797.30 万元变更用途用于重大资产重组中支付收购启生信息的现金对价。
2016 年 12 月 1 日第二届董事会第二十三次会议审议通过关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余自己（含利息）用于支付收购广州
启生信息技术有限公司现金对价。上述募集资金 762.30 万元（含利息）变更用途用于重大资产重组中支付收购启生信息的现金对价。变更原
因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进 超募资金总额 38,471,588.79 元，经 2012 年 8 月 22 日第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金投入“phone+移动互联网多方语
展情况 音系统项目”中，投资额不足部分将由公司自有资金解决。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 38,471,588.79 元。
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
实施方式调整情况详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
整情况
募集资金投资项目先期投入及
经公司第一届董事会第六次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 6,198,737.95 元。
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
无
资金情况
“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金 1,203.88 万元。公司 2013 年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有
力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理关节，
项目实施出现募集资金结余的
提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近
金额及原因
400 人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。
“研发中心建设项目”调整募投资金 1,351.10 万元。项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，在确保募投项
目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，从而节约了募投项目实际总投资，各项技术指标及产品性能已经达到预定可使用状态。
尚未使用的募集资金用途及去
无
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注*1：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公
司，结余募集资金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
注*2：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”的投资规模。此募投项目将调整出 1,000.42 万元将用于支
付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。2016 年 12 月 1 日第二届董事会第二十三次会议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”结余
资金 350.68 万元（不含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
注*3：2015 年 4 月 10 日公司股东大会决议审议通过将营销服务网络建设项目、电话对对碰三网融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支付收
购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
注*4：电话对对碰三网融合技术改造项目本年度实现的效益为 2016 年度电话对对碰业务新增收入对应的净利润-22.37 万元。公司电话对对碰三网融
合技术改造项目承诺效益为新增收入，本年实现的新增收入为-433.55 万元。
注*5：收购广州启生信息技术有限公司股权款本年度实现的效益为广州启生信息技术有限公司报表中扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的
净利润。2016 年度广州启生信息技术有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,595.72 万元，完成承诺效益的 101.47%。截至期末
投资进度为 113.80%，系 2015 年度、2016 年度使用募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对
价所致。
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
金额单位：人民币万元
变更后的项
变更后项目拟 截至期末投资 项目达到预 是否达
变更后的项 本年度实际投 截至期末实际累 本年度实现 目可行性是
对应的原承诺项目 投入募集资金 进度（%） 定可使用状 到预计
目 入金额 计投入金额(2) 的效益 否发生重大
总额（1） (3)=(2)/(1) 态日期 效益
变化
收购广州启 电话对对碰三网融合技术改造
详见募集资
生信息技术 项目、朗玛网语音互联网社区 2014 年 12
14,147.98 847.30 16,100.01 113.80 金使用情况 是 否
有限公司股 项目、营销服务网络建设项目、 月 24 日
表、注*5
权款 研发中心建设项目
合计 - 14,147.98 847.30 16,100.01 113.80 - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） *
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注*：1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
（1） 电话对对碰三网融合技术改造项目终止原因
随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，
稳定的为公司贡献现金流。募投项目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合，这一
项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数
据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方
式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。
（2） 调整朗玛网语音互联网社区项目的投资规模、建设周期
a) 经营模式的变更
公司将基于“语玩”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，
以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
b) 项目实施主要内容的变更
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和网络带宽。
c) 项目目标的变更
打造为国内技术领先、产品优质、同时在线人数最高的即时多方语音通讯产品。项目建成第一年，实现 50 万人同时在线，第二年上半年末实现 200
万人同时在线的用户规模目标，逐步向高端用户提供高附加值的语音移动增值业务，包括：娱乐、购物、广告、支付等移动增值服务，满足用户需求的
同时实现收入规模目标。
d) 项目投资的变更
项目后续投资金额调整为： 金额单位：人民币万元
费用名称 预计投资金额 已使用金额 预计待使用金额 结余金额
设备购买费用 1,157.00 52.04 435.00 669.96
软件购买费用 28.70 — 28.70 —
租赁费用 3,300.00 96.03 660.00 2,543.97
营销费用 1,440.00 161.81 1,278.19 —
房屋购买费用 600.00 330.00 270.00 —
房屋装修费用 200.00 — 200.00 —
费用名称 预计投资金额 已使用金额 预计待使用金额 结余金额
铺底流动资金 69.04 69.04 — —
其他费用 16.55 4.51 12.04 —
总计 6,811.29 713.43 2,883.93 3,213.93
e) 项目周期的调整即项目进度的延期
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区项目的内容进行拓展，延期项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
（3） 营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目实际投入 1,700.99 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用共 503.27 万元，
无形资产的购买费用 3.09 万元，人才的引入成本 17.31 万元。
（4） 广州启生信息技术有限公司收购款
公司 2014 年度以非公开发行股份及支付现金的方式，向广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）的全体股东西藏数联投资有限公司、
顾晶、张孟友，以及马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文
生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷购买其合计持有的启生信息 100%股权。
（5） phone+移动互联网多方语音系统
公司结合募集资金实际使用及进展情况，拟调整募投项目 “phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设周期，将延长该项目的完工时间至 2015
年 2 月 1 日。
（6） 研发中心建设项目
公司由于购买的办公房施工方交付延期，因此研发中心房屋装修及实验环境的搭建等建设未实施，但研发中心办公设备及人才引进等正常进行。目
前公司购置的房屋正在验收交付中，公司将按照项目进度尽快完成研发中心的建设。研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、
设备的购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，该项目已投入资金 1,587.38 万元，投
资进度为 51.83%，将研发中心建设项目建设周期延期至 2016 年 8 月 1 日。
2、决策程序及信息披露情况说明
2014 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》、《关于拟调整募投项
目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》、《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》、《关于拟调整
募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的议案》、《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现
金对价的议案》，并经 2014 年第一次临时股东大会批准后实施。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全
体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗
玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公
司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
上述决议公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了截至 2014 年 6 月 30 日的公司募集资金台账，核实了
募投项目的实际建设情况；了解了募投项目投资规模调整及延期的具体情况及原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案及《“朗玛网语音互联网社
区项目”的投资规模的可行性分析报告》等资料； 并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通，对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查与
判断。
保荐机构认为，公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项已经 2014 年 7 月 18 日公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监
事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；启生信息于 2014 年 6 月 21 日召开了股东会，审议
批准了本次股权转让事项。双方均已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次变
更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金使用效率，
不存在损害股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项无异议。
上述保荐意见公司于 2014 年 7 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2014 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于拟调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期的议案》。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全
体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗
玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于 2014 年 10 月 24 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议决议通过《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金
用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的议案》、《关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收
购广州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》、《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。
公司独立董事发表独立意见：公司拟向贵阳语玩科技有限公司出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目的关联交易是市场化的、基于普通的商业条
件的基础上进行的。在本次董事会的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，
也未代理非关联董事行使表决。本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定价，交易价格公允、合理。
本次项目出售系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。公司本次结余募集资金的使用计划履行了必要
的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。公司调整募集资
金项目“研发中心建设项目”投资金额是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的
盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资
金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
保荐机构就公司拟终止及调整部分募投项目投资金额并用于收购启生信息事项进行了审慎核查，包括：了解了公司募投项目的资金使用计划；核查
了截至 2014 年 12 月 31 日的公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建设情况；了解了终止及调整募投项目投资金额的具体情况及原因；对此次募投
项目调整事项的合理性进行了核查与判断；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通。
保荐机构认为，朗玛信息此次终止及调整部分募投项目投资金额事项已经 2015 年 3 月 18 日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次终止及调整部分募投项目投资金额事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需
要，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，本保荐机构对公司终止及调整部分募投项目投资金额事项无异议。
上述保荐意见公司于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2016 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十三次会议决议通过《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于支付收购广
州启生信息技术有限公司现金对价的议案》。
上述决议公司于 2016 年 12 月 2 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
