朗玛信息：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书2017-03-23
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（股票代码 300288，简称“朗玛信息”、“公
司”或“发行人”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市于 2012 年 2 月完成，
持续督导期至 2015 年 12 月 31 日，截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募
集资金已全部使用完毕。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源”、“保荐机构”）作为朗玛信息首次公开发行股票的保荐机构履行持续督导义
务，目前公司首次公开发行股票并上市的持续督导期限已满且募集资金已使用完
毕，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的
相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际
大厦 20 楼 2004 室
主要办公地点 北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人 薛军
联系人 吴晶、占小平
联系电话 010-88085769、010-88085779
三、上市公司的基本情况
发行人名称 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
证券代码 300288
注册资本 人民币 337,941,402 元
注册地址 贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130 室
主要办公地址 贵阳市观山湖区长岭南路 31 号国家数字内容产业园二楼
法定代表人 王伟
实际控制人 王伟
联系人 余周军
联系电话 0851-83842119
本次证券发行类型 首次公开发行
本次证券上市时间 2012 年 2 月 16 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年报披露时间 2011 年年度报告于 2012 年 4 月 18 日披露
2012 年年度报告于 2013 年 4 月 3 日披露
2013 年年度报告于 2014 年 4 月 18 日披露
2014 年年度报告于 2015 年 3 月 20 日披露
2015 年年度报告于 2016 年 4 月 26 日披露
2016 年年度报告于 2017 年 3 月 23 日披露
四、保荐工作概述
保荐工作阶段 工作内容
1、尽职推荐工作 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合
中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监
会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券
发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会
进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易
所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备
案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅 保荐机构保荐代表人对公司持续督导期的信息披露文件进
行事前或事后认真审阅。
（2）现场检查和培训情况 持续督导期内，保荐代表人分别于 2012 年度、2013 年度、
2014 年度、2015 年度、2016 年度对发行人进行共 10 次现场
检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募
投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控
制、投资者关系管理等情况。
持续督导期内，每年对公司董事、监事、高级管理人员和中
层干部等人员进行至少 1 次现场培训。
（3）督导公司建立健全并有效 持续督导期内，保荐代表人督导公司建立健全了如下制度：
执行规章制度（包括防止关联方 对外投资制度、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度、
占用公司资源的制度、内控制 对外担保制度、媒体及投资者来访接待制度、内幕信息知情
度、内部审计制度、关联交易制 人登记管理制度、投资者关系管理制度、对外报送信息管理
度等）情况 制度、内部审计制度、内部问责制度、内幕交易防控考核制
度、内幕信息保密制度、年报信息披露重大差错责任追究制
度、股份变动管理制度、突发事件处理管理制度、外部信息
使用人管理制度和对外投资制度、关联交易管理办法、募集
资金管理办法、信息披露管理办法、审计委员会细则、提名
委员会细则、薪酬与考核委员会细则、战略委员会工作细则、
总经理工作细则、募集资金实施细则、董事会议事规则、股
东大会议事规则、监事会议事规则等，并在历次现场核查中
关注和督导上述制度的有效执行情况。
（4）督导公司建立募集资金专 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资
户存储制度情况以及查询募集 金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专
资金专户情况 户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据银行对账单监
督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场核查
募集资金专户的存储和使用情况。
发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 275,411,288.79
元，用于电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛网语音互
联网社区项目等项目。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已
全部使用，累计使用金额与募集资金净额差异 19,520,254.03
元，系募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费后的净
额。
（5）列席公司董事会和股东大 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分股东大会、董
会情况 事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是
否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的
决策情况。
（6）保荐机构发表独立意见情 持续督导期间，27 项独立意见均由申万宏源（原宏源证券股
况 份有限公司）出具。保荐机构出具的主要的独立意见情况如
下：
1、2012 年 3 月，出具关于公司以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；
2、2012 年 4 月，出具关于公司 2011 年度内部控制自我
评价报告的核查意见；
3、2012 年 4 月，出具关于公司 2011 年度持续督导之跟
踪报告；
4、2012 年 8 月，出具关于公司使用超募资金用于 phone+
项目建设的保荐意见；
5、2012 年 9 月，出具关于公司 2012 年上半年度持续督
导之跟踪报告；
6、2013 年 4 月，出具关于公司 2012 年度内部控制自我
评价报告的核查意见；
7、2013 年 4 月，出具关于公司 2012 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见；
8、2013 年 4 月，出具关于公司 2012 年度持续督导跟踪
报告；
9、2013 年 8 月，出具关于公司 2013 年上半年持续督导
跟踪报告；
10、2014 年 4 月，出具关于公司 2013 年度内部控制自我
评价报告的核查意见；
11、2014 年 4 月，出具关于公司 2013 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见；
12、2014 年 5 月，出具关于公司 2013 年度持续督导跟踪
报告；
13、2014 年 7 月，出具关于公司变更部分募投项目投资
规模及延期的保荐意见；
14、2014 年 8 月，出具关于公司 2014 年上半年持续督导
跟踪报告；
15、2015 年 1 月，出具关于公司 2014 年度持续督导跟踪
报告；
16、2015 年 3 月，出具关于公司 2014 年度内部控制自我
评价报告的核查意见；
17、2015 年 3 月，出具关于公司 2014 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见；
18、2015 年 3 月，出具关于公司关联交易事项的保荐意
见；
19、2015 年 3 月，出具关于公司部分有限售条件的流通
股上市流通申请的核查意见；
20、2015 年 3 月，出具关于公司终止及调整部分募投项
目的投资金额的保荐意见；
21、2015 年 8 月，出具关于公司 2015 年上半年持续督导
跟踪报告；
22、2016 年 4 月，出具关于公司 2015 年度持续督导跟踪
报告；
23、2016 年 4 月，出具关于公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见；
24、2016 年 4 月，出具关于公司 2015 年度内部控制自我
评价报告的核查意见；
25、2016 年 12 月，出具关于公司使用节余募集资金用于
支付收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价的
保荐意见；
26、2017 年 1 月，出具关于公司首次公开发行股票募集
资金使用情况总结报告；
27、2017 年 3 月，出具关于公司 2016 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见。
（7）跟踪承诺履行情况 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
东、董事、监事、高级管理人员等切实履行本次发行相关的
承诺，发行人及其他相关人员等切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易所工作 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
情况（包括回答问询、安排约见、东、董事、监事、高级管理人员等切实履行本次发行相关的
报送文件等） 承诺，发行人及其他相关人员等切实履行承诺。持续督导期
内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他
需要保荐机构配合交易所工作的情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 处理情况
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、持续督导期内中国证监会、 无
证监局、交易所对保荐机构或
其保荐的发行人采取监管措施
的事项及整改情况
3、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中
介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料
及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关
法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的
推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有
关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够
及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关
文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发
表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具
专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出
具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字
盖章页）
保荐代表人：
占小平 吴 晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 3 月 22 日
