贵阳朗玛信息技术股份有限公司

      重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                     大华核字[2017]001275 号




     大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              贵阳朗玛信息技术股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的           1-2
        审核报告

二、    贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资           1-3
        产重组业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
             情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                         大华核字[2017]001275 号



贵阳朗玛信息技术股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称
朗玛信息）编制的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《贵阳朗玛信息技术股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是朗玛信息
管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对朗玛信息管理层编制
的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《贵阳朗
玛信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是


                           第1页
                                        大华核字[2017]001275 号审核报告



否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括
核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证
工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，朗玛信息管理层编制的《贵阳朗玛信息技术股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规
定编制，在所有重大方面公允反映了广州启生信息技术有限公司实
际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供朗玛信息 2016 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



          中国北京                  中国注册会计师：



                                    二〇一七年三月二十一日




                            第2页
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                     贵阳朗玛信息技术股份有限公司
            关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“本公司” 或“本公司”）编制了本说
明。

       一、重大资产重组的基本情况
       1．交易对方
    交易对方为西藏数联投资有限公司、顾晶、张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘敬
祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康
妮、田巍、周婷婷、马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华（以上合称乙
方），持有广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）100%的股权。
       2．交易标的
    交易标的为启生信息 100%的股权，启生信息基本情况：
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：广州市天河区珠江东路 13 号第 10、11 层
    成立日期：2006 年 4 月 11 日
    法定代表人：杨飞
    注册资本：1,063.83 万元
    实收资本：1,063.83 万元
    企业法人营业执照注册号：440106000374760
    经营范围：计算机应用软件的研究、开发、销售及技术服务；企业产品信息咨询技术
服务；各类广告的制作、代理、发布；网页设计；计算机数据库的研究、开发、技术服
务；教育咨询服务（不含留学咨询）；企业管理咨询；会议组织策划；批发和零售贸易（国
家专营专控项目除外）；医疗、医药咨询服务（不含疾病诊断、治疗活动）、营养健康咨
询服务（不含疾病诊断、治疗活动）；展览展会服务；信息服务业务（仅限互联网信息服
务和移动网信息服务业务）业务覆盖范围：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。）持有效
许可证经营，有效期至 2017 年 01 月 12 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（持有效许可证经营，有效期至 2014 年 08 月
31 日）。


                                         说明 第 1 页
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    3．交易价格

    交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2014)第 1170

号评估报告的评估结果并经各方友好协商后确定为 65,000.00 万元。乙方承诺启生信息
2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元，每一预
测年度内实际净利润数超出预测净利润数的差额部分（如有）计入下一预测年度的实际净
利润数。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方将按照签署的《盈利预测和补偿
协议》的规定进行补偿。预测年度届满时，甲方和启生信息将共同协商聘请具有证券从业
资格的审计机构对标的资产进行减值测试（“减值测试”），并在公告前一年度年报后 30
个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每
股发行价格+预测年度内已补偿现金金额，则乙方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金
额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
上述应补偿的金额，乙方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行
补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以
现金补偿。上述标的资产期末减值额=65,000 万元－标的资产期末评估值－预测年度内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。乙方依据本协议向甲方支付的业
绩承诺补偿金额与标的资产期末减值补偿金额之和，以乙方在本次重大资产重组中收到的
现金对价与股份对价之和为限，各乙方补偿上限不超过其各自在本次重大资产重组中收到
的现金对价与股份对价之和。
    本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支
付现金方式购买西藏数联、马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华持有的
启生信息 45.806%股权；以发行股份及支付现金方式购买顾晶持有的启生信息 30.200%
股权；以发行股份方式购买张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈
夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷持
有的启生信息 23.994%股权。
    4．发行股份
    本次发行股份的价格为 56.91 元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日
本公司股票交易均价确定，发行数量为 5,847,134 股。
    5．实施情况
    2014 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发



                                         说明 第 2 页
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    2014 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公
司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消了募集配套资金。
    2014 年 11 月 20 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第 62 次工作会议审核，无条件通过公司发行股份及支付现金购买资产事项。
       2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]1323 号《关于核准
贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份
及支付现金购买资产事项。
    2014 年 12 月 12 日，广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准了启生信息的股
东变更，并签发了新的营业执照（注册号 440106000374760）。启生信息股东变更为公
司。
    2014 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申
请受理确认书》，公司已于 2014 年 12 月 24 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记。

       二、收购资产业绩承诺情况
         乙方承诺启生信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万
元、6,500.00 万元。

       三、收购资产业绩实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003017 号《审计报告》，
启生信息 2016 年度实现净利润 6,788.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 6,595.72 万元。

                                                2016 年度         2016 年度
                  项   目                                                         完成率
                                                  承诺数         实际完成数
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润     6,500.00 万元     6,595.72 万元    101.47%

    我们认为，启生信息 2016 年度的业绩承诺已经实现。

       四、本说明的批准
       本说明业经本公司董事会于 2017 年 3 月 21 日批准。




                                                            贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                                                                        2017 年 3 月 21 日

                                         说明 第 3 页