朗玛信息：第三届监事会第三次会议决议公告2017-04-26
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-037
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三
次会议于2017年4月24日17时在贵阳总部第一会议室召开。本次会议通知已于
2017年4月20日送达各位监事。会议应到监事3人，实际出席监事3人，董事会
秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席史红军先生主持。
经与会监事认真审议，以现场表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司终止非公开发行股票事项的议案》
公司于2016年12月1日召开的第二届第二十三次董事会以及2017年1月17
日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股
票方案的议案》等非公开发行股票事项相关的议案，公司自准备非公开发行股
票事宜以来，同各中介机构积极推进本次非公开发行股票的各项工作，根据目
前的市场情况及相关法律法规规定，经与其他各方深入沟通和交流，为维护公
司和投资者的利益，公司拟决定终止本次非公开发行股票相关事项。
公司监事会认为：终止本次非公开发行股票事项不会对公司生产经营造
成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论
证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转
换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证
监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
三、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议
案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券
交易所上市。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行
可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含 65,000.00 万
元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转
换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未
转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未
转股的本次可转债。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部
分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司
公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可
转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权
董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的
金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。
如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会
应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公
告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含发
行费用），募集资金投向为贵阳市第六人民医院升级扩建项目。本项目的实施
主体为公司控股子公司六医公司，2015 年 12 月 29 日，医管集团与朗玛信息签
署了《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），
截至本预案公告日，朗玛信息尚需向六医公司增资 71,045,402.66 元，本次募
集资金到位后，公司将以募集资金中的 71,045,402.66 元向六医公司增资，剩
余部分将通过委托贷款的方式将投入六医公司，用于贵阳市第六人民医院升级
扩建项目。
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投入
1 贵阳市第六人民医院升级扩建项目 68,450.63 65,000.00
合计 68,450.63 65,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入
的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十八）担保事项
本次发行的可转债由第三方提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权
董事会或董事会授权人员确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；相关事项经
股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证
监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性
分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》
进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告
编号：2017-034）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
八、审议通过了《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
九、审议通过了《关于公司与控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司及
参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订三方合作协议暨关联交易的议
案》
鉴于公司与电信运营商及其相关合作方建立了长期稳定的业务合作关系，
能与电信运营商及相关合作方共同开展业务合作，因此公司拟与六医公司和叁
玖互联网医疗签订三方协议，共同推进疑难重症远程医疗业务的发展。由于参
股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司与公司同属一个控股股东、实际控制
人，因此该事项构成关联交易。
该事项具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于公司
与控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医
疗有限公司签订三方合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-035）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》
经审核，与会监事一致认为：《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》的
编制和审核程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2017 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
公司《2017年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司监事会
2017 年 4 月 24 日
