证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-042
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”、“公司”或“我公
司”）于 2017 年 5 月 24 日收到深圳交易所创业板管理部发出的《关于对贵阳朗
玛信息技术股份有限公司的年报问询函》 创业板年报问询函【2017】第 217 号），
公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所作出书面回复，现
将回复具体内容公告如下：
1、年报显示，控股子公司贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药
电商”）总经理吴文生承诺，医药电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度的营业收入分别不低于 35 亿元、45 亿元、55 亿元、65 亿元人民币，医药电
商的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额）分别不低于 1.1
亿、1.35 亿、1.6 亿、1.8 亿元人民币。请补充说明：（1）医药电商目前的股权架
构情况；（2）医药电商 2016 年实现的营业收入、净利润情况；（3）吴文生对医
药电商营业收入、净利润承诺的计算基础、测算模型、如未完成上述业绩是否
存在相应的业绩补偿措施，并就上述业绩承诺的合理性和可实现性进行说明； 4）
基于上述业绩承诺测算承诺期内医药电商对上市公司营业收入、利润的贡献情
况，并进行补充披露。
回复：
重大风险提示：
医药电商于 2017 年 3 月 1 日开始纳入公司合并报表范围。根据上述业绩承
诺，如医药电商顺利完成，将对上市公司的营收和净利润形成较大的贡献。就上
述业绩承诺，吴文生承诺如在任何一个或多个承诺年度未实现业绩承诺，则吴文
生应向医管集团、朗玛信息转让一定数额的医药电商股权作为补偿。尽管有上述
考虑和安排，医药电商仍有可能因自身经营管理不善、行业竞争以及国家政策变
化等因素，导致医药电商未能完成上述业绩承诺；如未完成业绩承诺，吴文生累
计用于补偿的医药电商股份最多不超过 5%，而吴文生所承诺净利润数累计为 5.85
亿元人民币，因此，吴文生所补偿的医药电商股份亦有可能无法冲抵未完成业绩
承诺对上市公司所带来的影响。因此，上述业绩承诺对公司的业绩贡献存在不确
定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（1）医药电商目前的股权架构情况
公司与贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）于 2015
年 10 月 8 日签署协议，共同投资 5,000 万元组建贵阳市医药电商服务有限公司（以
下简称“医药电商”），从事药品、医疗器械等的流通业务。其中朗玛信息以自有
资金出资 2,450 万元，持股比例为 49%；医管集团出资 2,550 万元，持股比例为
51%。该事项详见 2015 年 10 月 8 日发布在巨潮资讯网上的《对外投资公告》（公
告编号：2015-064）。2016 年 7 月 22 日公司召开的第二届董事会第十九次会议及
2016 年 8 月 10 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于增资参股
子公司贵阳市医药电商服务有限公司暨关联交易的议案》，并于当日与吴文生、
医管集团以及医药电商签订了《增资认购协议》，各方拟将医药电商注册资本由
5,000 万元增加至 30,000 万元人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资，
其中以医管集团现金 10,200 万元认购公司的新增注册资本 8,160 万元，持有本次
增资后公司的 35.7%股权，朗玛信息以现金 9,800 万元认购公司的新增注册资本
7,840 万元，持有本次增资后公司的 34.3%股权，吴文生以现金 16,672 万元认购公
司的新增注册资本 5,001.6 万元，并以所持的贵州康心药业有限公司（以下简称
“康心药业”）27.2%股权（对应康心药业的 3,400 万元注册资本），（康心药业为
贵州省大型的医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端
供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。）根据贵州亚信资
产评估事务所有限公司于 2016 年 6 月 22 日出具的《资产评估报告》（亚信评报
[2016]005 号），根据各方协商，作价 13,328 万元认购公司的新增注册资本 3,998.4
万元，持有本次增资后公司的 30%股权。
目前医药电商的股权结构为：
出资额
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
医管集团 10,710 现金 35.7%
朗玛信息 10,290 现金 34.3%
吴文生 9,000 现金、股权 30%
合计 30,000 100.0%
2017 年 2 月 4 日公司召开的第二届董事会第二十四次会议及 2017 年 2 月 21
日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限
公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴文生签署了
《关于保持一致行动的协议书》（以下简称“协议”），对医药电商重大事项的决
策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。
协议的主要内容为：
1）、一致行动的内容
自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与公
司相同的意思表述：
① 在医药电商的股东会上行使股东的表决权；
② 在医药电商的股东会上行使提案权；
③ 行使医药电商的董事、监事候选人提名权；
④ 吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一致；
⑤ 其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商事
项的情形。
2）、转让医药电商股权的限制
除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至 2021 年 6 月 30 日
之前，吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计质押超
过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商股权的一半
用于担保；医药电商上市的情况除外。
3）、双方承诺：
① 公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电商股
东的权益。
② 如果截止 2021 年 6 月 30 日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，
则自 2021 年 6 月 30 日起 60 日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持有的全部
或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以 2021
年 6 月 30 日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。
③ 本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴文生
违约行为发生之日起 60 日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得股权的
原值收购吴文生所持有的不超过医药电商 10%股权（对应 3,000 万元人民币注册
资本）。
一致行动协议生效后，公司于 2017 年 3 月 1 日开始将医药电商纳入合并报
表范围。
（2）医药电商 2016 年实现的营业收入、净利润情况
2016 年 7 月 22 日公司召开了第二届董事会第十九次会议及 2016 年 8 月 10
日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于同意参股子公司贵阳市
医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司 70.4%的股权事项的议案》，该
事项完成后医药电商于 2016 年 9 月份起将康心药业纳入合并报表范围。2016 年
12 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意参股
子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司 29.6%的股权事
项的议案》。
医药电商从 2016 年 9 月 1 日将康心药业纳入合并报表范围，经北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计出具的审计报告【（2017）京会兴黔
分审字第 61000091 号】，医药电商 2016 年实现营业收入 801,796,867.99 元，实现
净利润 34,351,165.36 元。
（3）吴文生对医药电商营业收入、净利润承诺的计算基础、测算模型、如
未完成上述业绩是否存在相应的业绩补偿措施，并就上述业绩承诺的合理性和
可实现性进行说明
2016 年 7 月，医药电商完成增资暨收购康心药业后，公司于 2016 年 7 月 22
日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增资认购协议》吴文生成为医药电
商 30%的股东。作为医药电商的股东及经营管理者，吴文生就本次增资完成后的
公司业绩承诺如下：2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下合称
“承诺年度”），医药电商的营业收入（医药电商合并报表营业收入，含税，下同）
分别不低于 35 亿元、45 亿元、55 亿元、65 亿元人民币（以下简称“承诺营收
数”），医药电商的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额，下
同）分别不低于 1.1 亿、1.35 亿、1.6 亿、1.8 亿元人民币（以下简称“承诺净
利润数”，并与承诺营收数统称为“业绩承诺”）。如在任何一个或多个承诺年度
未实现业绩承诺，则吴文生应向医管集团、朗玛信息转让一定数额的医药电商股
权作为补偿，具体如下：
① 2017 年度
如 2017 年度的实际营收数低于承诺营收数，则吴文生应在 2017 年度专项报
告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医
药电商 0.8%股权作为补偿（医管集团、朗玛信息受让的医药电商股权数量按两
者届时持有医药电商股权的比例分配，下同）；
如 2017 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则吴文生应在 2017 年度专
项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持
的医药电商 1.2%股权作为补偿；
② 2018 年度
如 2017、2018 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80 亿元），则吴
文生应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗玛
信息转让吴文生所持的医药电商 0.4%股权作为补偿；
如 2017、2018 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45 亿元），
则吴文生应在 2018 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.6%股权作为补偿；
③ 2019 年度
如 2017 至 2019 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135 亿元），则
吴文生应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗
玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.4%股权作为补偿；
如 2017 至 2019 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05 亿元），
则吴文生应在 2019 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.6%股权作为补偿；
④ 2020 年度
如 2017 至 2020 年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200 亿元），则
吴文生应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、朗
玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.4%股权作为补偿；
如 2017 至 2020 年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85 亿元），
则吴文生应在 2020 年度专项报告出具后 30 日以人民币 1 元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商 0.6%股权作为补偿；
在上述各股权转让（如发生）中，最终转让价款超出 1 元的部分吴文生应以
合法方式退还给医管集团、朗玛信息；吴文生在上述各股权转让（如发生）中累
计向医管集团、朗玛信息补偿的股权数量应不超过医药电商股权总数的 5%。
就上述业绩承诺的合理性和可实现性进行说明如下：
① 医药电商完成上述业绩具备较好的基础
2016 年 12 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于同意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司
29.6%的股权事项的议案》，该交易完成后，康心药业成为医药电商 100%的子公
司。
康心药业是贵州省大型的医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品
配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖，
“规模做大、规范做强、专业做精、诚信做长”的发展理念,得到了上下游供应
链及社会各届的诸多好评，2016 年 8 月获得全省的第一家“贵州省现代医药物流
标准化示范基地”授牌。
医药电商和康心药业的经营负责人（总经理）吴文生先生 20 年来一直专注
于药品贸易和配送行业。
在此基础上，康心药业自成立以来，保持了较快的发展速度，过去 3 年的主
要财务数据如下：
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 1,345,983,519.68 821,920,175.26 786,583,767.68
负债总额 1,050,547,278.76 565,982,667.84 567,370,250.58
净资产 295,436,240.92 255,973,507.42 219,213,517.10
营业收入 1,712,159,467.67 1,298,048,515.71 1,215,983,714.43
营业利润 50,310,598.93 36,311,112.21 21,806,437.24
净利润 43,616,458.43 30,77,120.06 17,626,904.21
② 医药电商未来发展具备较好的市场基础
随着我国经济发展和人民生活水平的提高，我国的医疗健康支出不断提升。
近年来，贵州省公立医院综合改革覆盖面不断扩大，水平不断提升，在 2015 年
实现国家要求的“两个全面推开”的基础上，2016 年实现了省级和县级公立医院
改革“两个全覆盖”，在全省 7 个市州、75 个县全面实施综合改革，改革公立医
院达 181 家，覆盖全省 94.38%的人民群众。在此基础上，贵州医药市场规模稳步
增长，以贵州省总人口 4000 万人为基础进行测算，贵州省药品市场规模约计在
200-300 亿元人民币左右，未来将保持 5%-8%的增长。
医药电商拥有贵阳市属公立医院药品、器械、耗材的独家供应权。就贵阳市
属公立医院，预计全年药品采购量在 10 亿元人民币左右，未来将保持 8%-10%的
增长。
因此，立足于贵阳市属公立医院的药品、器械、耗材供应，逐步向贵阳区县
一级的纵向拓展和省内其他区域医院供应的横向拓展，医药电商未来发展具备较
好的市场基础。
③ 医药电商的股权结构将长期支持公司的后续发展
医药电商目前股东为贵阳市医院管理（集团）有限公司、朗玛信息、吴文生，
现有股权结构有很好的互补性，足以支持医药电商的长期发展。
贵阳市医院管理（集团）有限公司是为深入推进贵阳市医改而设立的国有独
资公司。医管集团作为医药电商的股东，可以帮助医药电商顺利进入贵阳市属公
立医院的市场并进一步深入到贵阳区县一级医院，确保前期发展，而其国资背景
也有助于贵州省内其他医院市场的拓展。
朗玛信息是贵州省大力发展大数据、大健康产业重点支持的核心企业。朗玛
公司的产业资源整合能力和上市公司背景将有助于医药电商获得更好的政策、资
金、以及产业资源支持，迅速做大做强。2017 年 1 月，国务院取消了互联网药
品交易 B 证、C 证审批，互联网医药行业发展空间进一步打开，也为医药电商
的未来发展带来了新的机遇。朗玛公司在互联网医疗行业的布局也将为医药电商
从传统医药配送向医药电子商务行业的转型提供支持。
吴文生 20 年来一直专注于药品贸易和配送行业，具备丰富的运营经验、高
超的精细化管理水平、以及较强的市场拓展能力，所打造的康心药业公司拥有一
支高效、专业化能力强的团队以及先进的现代化医药流通基础设施。
随着国家深化医疗卫生体制改革和大力推进两票制，医药行业市场透明度将
不断提升，医药配送行业的行业集中度将逐年提高。在这样的行业背景下，握有
医院和药品零售终端、拥有高效配送和运营效率的医药流通公司将从中受益。医
药电商公司的股东结构将确保医药电商的做大做强，在做大规模的同时，进一步
提升医药行业的议价能力，从而确保其盈利水平的稳步提升。
综上，从医药电商的已有基础、市场前景、以及产业资源的配备，上述业绩
承诺具备较好的合理性和可实现性。
（4）基于上述业绩承诺测算承诺期内医药电商对上市公司营业收入、利润
的贡献情况，并进行补充披露
医药电商于 2017 年 3 月 1 日开始纳入公司合并报表范围。根据初步测算，
预计 2017 年增加上市公司合并营业收入约 26 亿元、增加归属于上市公司股东的
净利润约 3,440 万元；预计 2018 年增加上市公司合并营业收入约 38 亿元、增加
归属于上市公司股东的净利润约 4,631 万元；预计 2019 年增加上市公司合并营业
收入约 47 亿元、增加归属于上市公司股东的净利润约 5,488 万元；预计 2020 年
增加上市公司合并营业收入约 55 亿元、增加归属于上市公司股东的净利润约
6,174 万元。
2、年报显示，控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医
公司”）2016 年亏损 970 万元，在同口径下实现了较大幅度的减亏。
（1）请逐项说明六医公司 2016 年的营业收入构成、成本构成情况等，包括
类别名称、金额等；
（2）请六医公司进行自查并说明，2016 年度六医公司在日常经营中是否存
在内部治理缺失等可能对上市公司造成影响的事项，请保荐机构就此发表明确
意见。
回复：
（1）请逐项说明六医公司 2016 年的营业收入构成、成本构成情况等，包括
类别名称、金额等
六医公司 2016 年度实现营业收入 107,102,250.49 元，收入构成见下表：
收入项目 金额（元） 占比
挂号收入 122,191.50 0.11%
诊察收入 1,214,658.48 1.13%
检查收入 14,050,129.39 13.12%
化验收入 10,785,351.16 10.07%
治疗收入 19,674,936.72 18.37%
手术收入 8,858,492.38 8.27%
医卫耗材收入 4,649,888.59 4.34%
药品收入 33,594,925.77 31.37%
体检收入 2,844,864.20 2.66%
护理收入 2,679,905.10 2.50%
床位收入 1,768,496.71 1.65%
互联网诊疗收入 571,037.09 0.53%
其他收入 6,287,373.40 5.87%
合计 107,102,250.49 100.00%
六医公司 2016 年度营业成本 102,621,990.72 元，成本构成见下表：
成本项目 金额（元） 占比
职工薪酬 43,037,012.02 41.94%
低值易耗品 437,104.17 0.43%
医卫耗材费 10,607,236.03 10.34%
药品费 32,875,805.48 32.04%
折旧 7,255,980.24 7.07%
劳务费 4,582,218.68 4.47%
办公费 2,723,878.36 2.65%
委托业务费 640,738.59 0.62%
其他 462,017.15 0.45%
合计 102,621,990.72 100.00%
（2）请六医公司进行自查并说明，2016 年度六医公司在日常经营中是否存
在内部治理缺失等可能对上市公司造成影响的事项，请保荐机构就此发表明确
意见
2016 年度贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）在日常经
营中不存在内部治理缺失等可能对上市公司造成影响的事项，主要有以下几方面
的情况：
① 建立健全了较为完善的公司治理机制
随着医院改制的完成，体制机制的转变，目标任务的调整，为适应新形势下
国家医疗卫生事业发展的趋势，促进医院更好的发展，六医公司参照上市公司关
于公司治理的相关要求，建立健全了包含股东会、董事会、监事会的公司治理结
构。
根据六医公司《公司章程》第九条规定，股东会有全体股东组成，是公司的
最高权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、任免董
事，决定有关董事的报酬事项；3、任免非由职工代表担任的监事，决定监事的
报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出
决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；12、公司章程规定的其他职权。
根据六医公司《公司章程》第十七条规定，董事会对股东会负责，行使下列
职权：1、负责召集股东会并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定
公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务与预算、决算方案；5、制
定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本以及
发行公司债券的方案；7、拟定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司副经理、
财务总监及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其
他职权。
根据六医公司《公司章程》第二十二条规定，监事会行使下列职权：1、检
查公司财务；2、对董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在股东会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出
提案；6、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；7、公司章
程规定的其他职权。
自 2016 年 1 月 22 日，办理工商登记成为上市公司控股子公司以来，六医公
司共召开了 8 次股东会，9 次董事会，1 次监事会，审议通过了关于重大资产投
入、处置、工商登记变更等相关事项，公司治理机制得到了有效执行。
② 承继了公立医院良好的管理模式
六医公司是二级甲等综合医院，其前身为贵阳市第六人民医院，于 2013 年 7
月通过贵州省卫生和计划生育委员会的“二甲”复审。国家有一整套完备的关于
综合二级甲等医院的评审考核体系和明确的考核指标，六医公司能通过复审，表
明医院在医疗服务能力、服务质量、医疗机构运行管理等方面是达到相关的标准
和要求的。六医公司于 2016 年 1 月改制完毕，医院的核心管理团队都由曾在公
立医院管理岗位上拥有丰富管理经验的人员组成，对医院的运营和管理非常熟悉。
③ 建有较为完善的规章制度
医院除遵循国家规定的医疗核心制度外，还结合自身实际情况制定了十个方
面近 300 项制度。十个方面主要包括医疗工作制度、护理工作制度、门诊工作制
度、影像工作制度、检验工作制度、药械工作制度、信息中心工作制度、财务工
作制度、总务工作制度、党委（含纪检、工会、团委）工作制度等。
其中，财务工作制度中包含了部门工作制度、资产管理制度、采购制度、票
据管理制度、支出审批制度、内部稽核制度、收费管理制度等。
持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司查阅六医公司的《公司章
程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议；查阅了六医公司各项内部管理制
度；取得了南明区市场监督管理局、南明区国税局二戈寨分局、南明区地税局十
一分局、贵阳市环境保护局、贵阳市社会保险收付管理中心等主管机关出具的合
规证明，确认六医公司 2016 年度未受到过相关部门的行政处罚。此外，根据贵
阳市卫生和计划生育委员会于 2017 年 2 月 27 日出具的《证明》：“六医公司因违
反《职业病防治法》，于 2016 年 3 月 8 日，被贵阳市卫生监督局处以考核扣分处
理；因违反《消毒管理办法》于 2016 年 10 月 27 日被贵阳市卫生监督局处以罚
款处理。此两项处罚不构成重大行政处罚。在接受监督处罚后，该院高度重视，
立即进行了整改，为今后工作奠定了良好的基础。除此外，近三年该医院未受到
过其他卫生行政处罚”。
持续督导机构核查后认为，六医公司各项内部治理制度已得到有效执行，虽
然存在因违反相关法律法规被行政处罚的事项，但所涉及事项不属于重大行政处
罚事项，除此以外，未发现六医公司存在内部治理缺失等可能对上市公司造成影
响的事项。
3、年报显示，公司于 2016 年 2 月参与发起设立贵阳叁玖互联网医疗有限公
司，依托六医公司合作开展基于互联网的疑难重症二次诊断远程会诊业务，目
前投后估值 5.7 亿元人民币。
（1）请逐笔说明叁玖互联网医疗有限公司目前已经完成的融资情况，包括
投资方、投资金额、估值、投资前后股份变化情况等；
（2）请补充提供叁玖互联网医疗有限公司 2016 年度的营业收入、成本、净
利润等数据；
（3）结合 2016 年完成的实际业务情况，说明叁玖互联网医疗有限公司业务
的收费模式、与合作医院的分成方式等；
（4）说明叁玖互联网医疗有限公司与六医公司的合作方式、分成比例，相
关关联交易是否已经履行相应的审批要求和信息披露义务等，请保荐机构就此
发表明确意见。
回复：
（1）请逐笔说明叁玖互联网医疗有限公司目前已经完成的融资情况，包括
投资方、投资金额、估值、投资前后股份变化情况等
贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联网医疗”）为公司参股
子公司，公司于 2016 年 1 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议及 2016 年 2
月 4 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与王伟、庞成林、梁
钢、袁孟全、贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“朗玛医
疗投资”）、北京康盟大医科技有限公司、李东升共同出资 1,000 万元发起设立了
贵阳叁玖互联网医院有限公司，公司持有叁玖互联网医疗 19.9%的股份，该事项
公司于 2016 年 1 月 18 日在巨潮资讯网上刊登了《对外投资设立子公司暨关联交
易的公告》（公告编号：2016-006）。贵阳叁玖互联网医院有限公司于 2016 年 6 月
6 日进行了工商变更，康盟大医将其持有的 10%股权转让给霍勇，并将公司名称
变更为贵阳叁玖互联网医疗有限公司。
公司于 2016 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第十八次会议及 2016 年 7 月 7
日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了同意增资参股子公司贵阳叁玖
互联网医疗有限公司暨关联交易事项，公司于 2016 年 6 月 19 日与施桂娣、拉萨
朗游投资有限公司（以下简称“拉萨朗游”）、贵阳市服务外包及呼叫产业创业投
资基金有限公司（以下简称“贵阳创投”）以及目标公司签订了《投资协议》，各
方拟总计出资人民币 5,000 万元，其中 111.11 万元用于认购目标公司本次投资所
增加的注册资本，剩余 4,888.89 万元计入资本公积，各方出资额及所认购的注册
资本如下：
拟出资额 拟认购注册资本
股东姓名/名称
（人民币万元） （人民币万元）
朗玛信息 1,500 33.33
拉萨朗游 1,000 22.22
施桂娣 1,500 33.34
贵阳创投 1,000 22.22
合计 5,000 111.11
此次增资公司以自有资金出资1,500万元，认购新增注册资本33.33万元，增资
后，公司持有叁玖互联网医疗20.91%股份，仍为公司参股子公司，该事项公司于
2016年6月20日在巨潮资讯网上刊登了《关于增资参股子公司贵阳叁玖互联网医
疗有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-034）。
2016 年 11 月 29 日，深圳彤龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤
龙创投”）、自然人潘磊与朗玛信息、拉萨朗游、贵阳创投等叁玖互联网医疗股东
以及叁玖互联网医疗签订了《投资协议》，彤龙创投、潘磊拟总计出资人民币 2,000
万元，共计获得增资后目标公司 3.5%的股权，目标公司投资前估值为 5.5 亿元人
民币，本次获得投资 2000 万元人民币后，目标公司投资后估值为 5.7 亿元人民币。
本次增资方拟出资额及所认购的注册资本如下：
拟出资额 拟认购注册资本
股东姓名/名称
（人民币万元） （人民币万元）
彤龙创投 1,000 20.20
潘磊 1,000 20.20
合计 2,000 40.40
朗玛信息作为目标公司股东放弃本次增资的优先认购权，根据深交所《创业
板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人王伟先生及独立董事
赵志军先生担任叁玖互联网医疗董事职务，根据深交所《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司放弃同比例优先增资权金
额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，故无需提交董事会审议。
本次增资完成后，公司持有叁玖互联网医疗20.18%股份，仍为公司参股子公司，
该事项公司于2016年11月29日在巨潮资讯网上刊登了《关于参股子公司贵阳叁玖
互联网医疗有限公司获得投资的公告》（公告编号：2016-060）。
以下为叁玖互联网医疗获取融资前后的股权对比情况：
人民币单位：万元
第一次融资前 第一次融资 第二次融资
股东姓名
/名称 认购注 出资 认购注 出资 认购注 出资
出资额 出资额 出资额
册资本 比例 册资本 比例 册资本 比例
朗玛信息 199 199 19.90% 1,699 232.33 20.91% 1,699 232.33 20.18%
王伟 500 500 50.00% 500 500 45.00% 500 500 43.42%
庞成林 80 80 8.00% 80 80 7.20% 80 80 6.95%
梁钢 5 5 0.50% 5 5 0.45% 5 5 0.43%
袁孟全 5 5 0.50% 5 5 0.45% 5 5 0.43%
朗玛医疗投资 91 91 9.10% 91 91 8.19% 91 91 7.90%
霍勇 100 100 10.00% 100 100 9.00% 100 100 8.68%
李东升 20 20 2.00% 20 20 1.80% 20 20 1.74%
拉萨朗游 - - - 1,000 22.22 2.00% 1,000 22.22 1.93%
施桂娣 - - - 1,500 33.34 3.00% 1,500 33.34 2.90%
贵阳创投 - - - 1,000 22.22 2.00% 1,000 22.22 1.93%
彤龙创投 - - - - - - 1,000 20.20 1.75%
潘磊 - - - - - - 1,000 20.20 1.75%
合计 1,000 1,000 100% 6,000 1111.11 100% 8,000 1151.51 100%
（2）请补充提供叁玖互联网医疗有限公司 2016 年度的营业收入、成本、净
利润等数据；
叁玖互联网医疗公司 2016 年度实现营业收入 156,962.57 元、营业成本
48,069.16 元、销售费用 5,326,777.14 元、管理费用 8,793,677.43 元、财务费用
-306,598.20 元、资产减值损失 5,010.69 元、净利润-13,709,973.65 元。
（3）结合 2016 年完成的实际业务情况，说明叁玖互联网医疗有限公司业务
的收费模式、与合作医院的分成方式等
叁玖互联网医疗与六医合作运营的 39 互联网医院业务，主要面向基层医院，
以远程会诊、远程查房、远程专家联合门诊等多种产品形式，将优质的医疗资源
下沉至基层医院，从而逐步提升基层医院的诊疗水平，助力分级诊疗。同时，39
互联网医院也开设了面向患者的远程咨询产品。
从收费模式来看，主要分为三类，一类是患者付费，一类是基层医院付费，
一类基层医院和患者共同付费。
参与方包括患者、六医公司、上级医疗专家团队、基层医院、贵阳叁玖互联
网医疗公司。具体分成模式为：诊疗费由六医公司统一收取，其中 10%作为六医
公司的互联网医院服务费，剩余部分用于支付上级医疗专家团队和基层医院的劳
务费，不足部分，由叁玖互联网医疗公司补足，如有结余，则作为叁玖互联网医
疗公司运营合作业务的收入。通常情况下，上级医疗专家团队（受邀方）将获得
税后 50%远程会诊费，基层（邀请方）获得 10%资料整理劳务费。
（4）说明叁玖互联网医疗有限公司与六医公司的合作方式、分成比例，相
关关联交易是否已经履行相应的审批要求和信息披露义务等，请保荐机构就此
发表明确意见。
① 合作方式、分成比例情况
根据 2016 年 4 月 24 日公司召开的第二届董事会第十七次会议及 2016 年 5
月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司贵阳市第六人
民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限公司签订基于互联网的疑难
重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》，以及六医公司与贵阳叁玖互联
网医院有限公司（以下简称“叁玖互联网医院”）签订的《合作协议书》六医公
司与叁玖互联网亿元之间的合作方式及分成比例情况如下：
Ⅰ 合作方式
六医公司经由贵阳市人民政府批准挂牌为贵阳互联网医院，拟开展互联网医
疗业务。叁玖互联网医院拥有包括国家级、省级等多学科的医疗专家资源和专业
的医疗运营团队、为医生团队提供支持服务的医生助理团队、以及确保互联网平
台运营的技术团队，通过互联网平台，开展疑难重症二次诊断等医疗服务。
六医公司授权叁玖互联网医院独家享有六医公司基于互联网的疑难重症二
次诊断及其相关业务的运营管理权，叁玖互联网医院自愿将其全部基于互联网的
疑难重症二次诊断及其相关业务通过与六医公司合作的形式开展（以下统称“合
作业务”）；并且叁玖互联网医院承诺不与任何其他相同或相似的互联网医疗机构
开展合作业务。
双方同意将在下述领域开展远程医疗服务：
（1）远程会诊；
（2）远程门诊；
（3）远程病例讨论；
（4）远程医学影像诊断；
（5）远程监护；
（6）远程学术研讨、医学培训；
（7）远程 MDT 多学科会诊；
（8）必要的医疗专家的线下多点执业或教学示范；
（9）其他经省级以上卫生计生行政部门规定或许可的项目。
双方将建立长效的定期沟通机制，包括但不限于现场会议、电话会议、邮件
等方式，增进双方在合作业务上的密切合作，以支持双方在各自业务领域的快速
发展。
Ⅱ 收入分配和费用承担
本协议框架下开展的合作业务，如产生业务收入，其中的 10%作为六医公司
的互联网医院服务费，由六医公司自行支配。在六医公司提取互联网医院服务费
后，剩余部分用于支付互联网医院医生团队参加远程医疗行为所应当获得的劳务
费，不足部分，由叁玖互联网医院向互联网医院医生团队支付，如有结余，则作
为叁玖互联网医院运营合作业务的收入。
叁玖互联网医院日常运营产生的费用由自身负担。
详细内容详见 2016 年 4 月 24 日发布在巨潮资讯网上的《贵阳朗玛信息技术
股份有限公司关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖
互联网医院有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联
交易的公告》（公告编号：2016-023）。
② 履行的审批程序及信息披露情况
2016 年 4 月 24 日，公司独立董事就上述关联交易事项发表了事先认可意见，
认为：本次关联交易符合公司的发展战略，有利于开展基于互联网的疑难重症二
次诊断业务，从而推动公司互联网医院平台的建设和发展。本次关联交易符合公
司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案
提交至第二届董事会第十七次会议进行审议。
2016 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限
公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》。
2016 年 4 月 24 日，公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认
为：本次交易是公司控股子公司与关联方利用各自优势资源的协同作业，有利于
公司互联网疑难重症二次诊断业务的发展，公司在本次董事会的召集及召开过程
中，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决，审
议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
法律、法规和规章制度的要求，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形，同意提交至公司股东大会审议。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于控股子
公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限公司签订
基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》。
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他关于上市公司信
息披露的法律、法规要求，及时履行了信息披露义务。
持续督导机构查阅了上市公司《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、
独立董事事先认可意见及独立意见、相关的信息披露文件等。持续督导机构经核
查后认为，六医公司与叁玖互联网医院之间的关联交易已经履行了相应的审批程
序及信息披露义务。
4、年报显示，按欠款方归集的应收账款期末余额第一名成都铁路局社保部
期末余额为 10,073,403.40 元，已计提坏账准备 78,871.60 元。请说明上述应收账款
涉及的业务、产生的原因、计提坏账准备金额涉及的业务情况，并就该笔款项
的可回收性进行分析，请会计师发表明确意见。
回复：
公司 2016 年年报披露应收账款第一名成都铁路局社保部系公司控股子公司
六医公司客户成都铁路局社保部，核算内容为成都铁路局社保应承担的患者医疗
费用部分。
（1）应收账款的形成、对账
有医疗保险的患者开始住院时按照比例缴纳预交金，出院时凭借医保卡和收
据进行一次性结算，应由医保支付的部分形成应收账款。对于医保这部分应收账
款，六医公司医保科每月末根据 his 系统数据向成都铁路局社保部进行申报，成
都铁路局社保部核对无误后次月结算控制线以内医疗报销金额，超控制线部分按
相应比例结算，历年结算比例为 70%-90%，剩余部分年终根据医疗结余和年终考
核结果结算。
（2）坏账准备计提
朗玛信息应收账款会计政策：
①、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：公司将单项金额超过 500,000.00 元的应收账款
确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收账款坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备。
②、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内
其中：6 个月以内 —
6 个月-1 年 5
1－2 年 10
2－3 年 20
3－4 年 50
4－5 年 80
5 年以上 100
③、应收成都铁路局社保部款项减值准备计提
应收成都铁路局社保部期末余额为 10,073,403.40 元，为单项金额重大应收账
款。根据坏账计提政策单独进行减值测试，成都铁路局是中国铁路总公司管理的
大型铁路运输企业的 18 个铁路局之一，为特大型国有企业，六医公司与成都铁
路局社保部存在多年的业务往来，历史期间未发生重大坏账，且双方对账结算一
直正常进行，因此不存在特殊风险，无须单独计提坏账准备，然后将此部分应收
账款归入账龄分析法组合并根据账龄计提减值准备：
账龄 应收账款金额 减值准备计提金额
6 个月以内 8,495,971.31 —
6 个月-1 年 1,577,432.09 78,871.60
合计 10,073,403.40 78,871.60
（3）期后收款情况
截至 2017 年 5 月 25 日，六医公司已收回成都铁路局社保部欠款 6,464,158.12
元。
5、年报显示，公司用于质押的定期存款期末余额为 7,800,000 元，请说明上
述用于质押的定期存款的详细情况。
回复：
公司于 2014 年 4 月 1 日与中国移动通信有限公司（以下简称“移动公司”）
签订了《移动通信转售业务合作协议》，并在 2014 年 5 月 12 日签订了《移动通
信转售业务合作补充协议》。根据上述两份协议的约定，公司分别于 2015 年 2 月
9 日、2015 年 4 月 1 日向上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“浦
发银行”）申请开具了 750 万元的履约保函（编号：BH370115000001）和 30 万元
的国际业务履约保函（编号：370115000004），上述保函的有效期均为 2015 年 12
月 31 日。2016 年 1 月 14 日，公司收到移动公司退回的 750 万元和 30 万元的履
约保函，并要求公司等待通知重新开具新的履约保函。为保证公司的履约能力，
公司未向浦发银行申请解冻履约保证金。
2016 年度，公司与移动公司的转售业务合作顺畅，公司按照相关协议的规定
及时结清所有费用，无拖欠行为的发生。直至 2016 年 12 月 31 日，公司仍未接
到移动公司要求重新开具履约保函的通知。2017 年 1 月 5 日，公司向浦发银行申
请将履约保证金 750 万元和 30 万元解冻并转至公司的活期账户。
6、年报显示，“2016 年 39 健康网流量稳定增长，全年实现收入 14,669.57 万
元，净利润 6,788.95”，请对上述数据进行更正并补充披露。
回复：
公司在编制 2016 年年报的工作中，由于工作人员疏忽，在年报的第三节“公
司业务概要”的“报告期内公司从事的主要业务”概述里，遗漏了 2016 年 39 健
康网净利润指标的单位，现向投资者致以歉意，并更正如下：
“公司 2014 年完成收购的广州启生信息技术有限公司，旗下的 39 健康网是
中国领先的医疗健康门户网站，主要为用户提供在线医疗健康信息服务。基于优
质的医疗健康信息与资讯积累，启生信息拥有较好的互联网流量，并通过互联网
广告进行变现。2016 年 39 健康网流量稳定增长，全年实现收入 14,669.57 万元，
净利润 6,788.95 万元，完成了业绩承诺。”
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
