贵阳朗玛信息技术股份有限公司
Guiyang Longmaster Information & Technology CO.,Ltd
（贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭南路 31 号
（国家数字内容产业园二楼））
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
（修订稿）
二〇一七年十一月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告
第一节 本次发行实施的背景和必要性
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”、“公司”、“发
行人”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务
发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券
法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2017 年公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）方案的论证分析报告。
一、本次发行实施的背景
（一）我国医疗卫生服务和民营医院市场发展迅速，未来前景广阔
我国作为世界人口第一大国，有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务
需求，虽然近年来国家对医疗卫生事业一直加大投入力度，但从医疗卫生支出占
GDP 的比重来看，我国与发达国家仍存在着明显的差距。根据世界银行的数据显
示，2014 年美国医疗卫生支出占 GDP 比重为 17.1%，德国为 11.3%，日本为 10.2%，
而中国的医疗卫生支出占 GDP 比重为 5.5%，世界排名仅居 123 位。医疗健康市
场将是中国未来发展前景和增长动力最强劲的市场之一。
医疗服务发展关系国计民生，我国政府高度重视卫生事业的发展，逐年加
大对卫生事业的财政投入。根据国家统计局及《2015 年我国卫生和计划生育事业
发展统计公报》数据显示，2015 年我国卫生总费用达 40,587.70 亿元，占 GDP 总
额的 6.00%，根据卫计委发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》，到 2020
年我国卫生总费用将达到占 GDP 总额的 6.50%-7.00%的目标，卫生消费市场未来
将达到 6.20-6.70 万亿元规模。
我国政府持续加大投入以确保全民享有基本医疗卫生服务的同时，医疗体
制改革不断深化。我国从 2009 年开始从政策层面大力支持社会办医，鼓励和引
导社会资本发展医疗卫生事业，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体
制。国家政策的大力扶持有利于增加医疗卫生服务资源，扩大服务供给，满足多
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元化的医疗服务需求，补充完善医疗服务体系。民营医院在政策的强力支持下正
步入飞速发展的阶段，社会资本不断向医疗服务行业内涌入，促进了民营医院数
量的快速增长，形成公立医疗医院和民营医院相互促进、共同发展的格局。
随着民营医院市场近年来的快速增长，民营医院的数量和市场份额也逐年
提升。根据历年卫生统计年鉴及《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
数据显示，2010-2014 年我国民营医院的收入从 0.06 万亿元增长至 0.16 万亿元，
在医院总收入的占比由 5.69%提升至 7.90%，2010-2015 年我国民营医院数量从 0.71
万个增长至 1.45 万个，年均复合增长率达 15.48%。
综上所述，未来我国医疗服务领域必将迎来高速发展，而社会办医的快速
发展和公立医疗机构与民营医疗机构的深度融合的模式将成为趋势。
（二）我国大力推进多层次医疗体系建设，构建分级诊疗制度
与日益增长的医疗服务需求相比，我国医疗资源总量不足、结构和布局不
合理长期困扰着我国医疗事业的发展。目前我国 80%的医疗资源集中在 20%的大
城市，老百姓看病就医都集中在大医院，导致看病等待时间长，住院床位紧缺。
2014 年，我国各类医院床位利用率达 88.0%，其中公立医院床位利用率达 92.8%。
其核心原因在于首先公立医疗在医疗体系中占比过大，财政支出难以覆盖各层级
医疗机构，拨款比例不足，这就使得大医院越发展越大，而基层医疗机构因缺乏
资金难以吸引人才而丧失发展机会；其次由于公立医疗占比过大，财政投入的增
长无法与医疗需求的增长相匹配，导致医疗资源总量不足；再次，由于公立医疗
机构往往注重单体规模的扩张，缺乏集团化发展的整体规划，也没有与各层级医
疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力，导致公立医疗机构体系难以自发
性的建立各层级的信息共享和分工协作机制。因此，鼓励和支持社会资本办医，
加快构建分级诊疗服务是解决我国医疗服务领域困境的关键因素。
2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确
提出构建分级诊疗服务模式；建立不同级别医院之间，医院与基层医疗卫生机构、
接续性医疗机构之间的分工协作机制，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机
制，推动医疗卫生工作重心下移，医疗卫生资源下沉；按照国家建立分级诊疗制
度的政策要求，在试点城市构建基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分
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级诊疗模式。
2015 年《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确指出
提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗
资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远
程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓
励有条件的地方探索”基层检查、上级诊断”的有效模式；促进跨地域、跨机构就
诊信息共享；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息
技术手段在分级诊疗中的作用。
因此，为了缓解人民群众“看病难”的问题，实现医院资源的合理配置，
必须按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机
构承担不同疾病的治疗，实现基层首诊和双向转诊。依托互联网技术，将优质医
疗资源下沉到基层，提升基层医疗机构诊疗水平，将有效盘活我国现有医疗资源，
推动建立全国性多层级协作的医疗服务模式，提高医疗体系整体运行效率、加强
机构间分工协作、最终落实分级诊疗。
（三）互联网医疗的兴起将推动医疗行业变革，未来增长空间巨大
目前，国内医疗资源不足现状较为严重，主要体现在医疗资源总量不足、
质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化，从而加剧了百姓“看病难”“看
病贵”的问题。互联网与医疗的融合成为医疗行业改革的重要内容之一，并得到
了一系列的政策措施支持。
2015 年 7 月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发
〔2015〕40 号），明确提出发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构
建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台；积极利
用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配
送等便捷服务；引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断
等远程医疗服务；鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强
区域医疗卫生服务资源整合。
2016 年 3 月《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出
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要开展智能医疗服务。发挥优质医疗资源的引领作用，鼓励社会力量参与，整合
线上线下资源，规范医疗物联网和健康医疗应用程序(APP)管理；积极开展互联
网在线健康咨询、预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等便捷服务；
加强区域医疗卫生服务资源整合，鼓励医疗服务机构建立医疗保健信息服务平
台，积极开展互联网医疗保健信息服务；引导医疗机构运用信息化、智能化技术
装备，面向基层、偏远和欠发达地区，开展远程病理诊断、影像诊断、专家会诊、
监护指导、手术指导等远程医疗服务。
我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持医生多点执业，2015 年《关于推进
和规范医师多点执业的若干意见》将申请多点执业应当征得其第一执业地点的
“书面同意”改为“同意”；明确医师多点执业的人事（劳动）关系；简化注册
程序，同时探索实行备案管理的可行性，在条件成熟的地方探索实行区域注册。
该政策意味着医师多点执业门槛降低，无需单位书面同意，未来更多医师将从公
立医院中获得“解放”。
随着一系列鼓励措施的出台，互联网医疗发展迅速，并逐步融入到实体医
疗行业中。各类远程医疗、在线医疗服务平台的建设，正逐步改变传统就医流程，
扩展实体医院服务覆盖范围和服务手段，提升患者就医体验，并从医疗信息服务
深入到医疗诊疗的核心环节，具备广阔市场前景。
（四）我国重大疾病患者日益增多，重症医疗市场将持续增长
随着人民生活水平的提高，人们的饮食结构、生活方式逐步的变化，加之
环境污染以及人口老龄化等综合原因，导致我国重大疾病患者日益增多。
1、心脑血管病死亡人数快速增加
根据《中国心血管病报告 2015》显示，2014 年我国心血管病（CVD）死亡
率仍居各种疾病死亡构成的首位，高于肿瘤及其他疾病，CVD 占居民疾病死亡构
成在农村为 44.60%，在城市为 42.51%，每 5 例死亡中就有 2 例死于 CVD，2014
年我国心血管病死亡人数已超过 370 万。其中，农村 CVD 死亡率从 2009 年超过
并持续高于城市水平，2014 年农村 CVD 死亡率为 295.63/10 万，城市 CVD 死亡率
为 261.99/10 万。
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近年来，我国高血压、血脂异常、糖尿病的患病率及超重肥胖率持续攀升，
尤其是农村患病情况增长更为迅速，而防治能力（知晓率、治疗率和控制率）相
对低下。这导致了我国心血管病患病率和死亡率的持续上升。中国过早死亡（<65
岁）的原因中，脑卒中和冠心病已分别从 1990 年的第 2 位和第 7 位上升为 2013
年第 1 位和第 3 位，和国际间比较，我国原是冠心病低发国，现在已接近全球平
均水平。
虽然我国心血管病总死亡率的上升趋势有所减缓，但是由于我国人口老龄
化等因素的影响，心血管病近年来总体死人数仍呈持续上升，2013 年较 1990 年
增加了 46%。其中，冠心病死亡人数增加了 90.9%，脑血管病死亡人数增加了
47.7%。随着诊疗水平和救治能力提高，我国带病生存人群数量增加，心血管病
负担持续快速加重，加上人口老龄化及国民心血管危险因素的普遍暴露，面临的
防治任务异常艰巨，心血管病防治任重而道远。
2、肿瘤的发病率和死亡率持续上升
根据中国医学科学院肿瘤医院、国家癌症中心赫捷院士、全国肿瘤登记中
心主任陈万青教授等人发表的《CancerStatisticsinChina,2015》，2015 年我国有 429.2
万例新发肿瘤病例和 281.4 万例死亡病例。其中以贵州省、四川省、云南省为主
的西南地区的癌症新发例数为 226.7/10 万人，死亡例数为 170.2/10 万人，均处于
全国最高水平；根据贵州省统计局和贵阳市统计局的数据显示，2015 年末贵州省、
贵阳市总人口数分别为 3,529.50 万人和 462.18 万人，据此计算贵州省和贵阳市的
癌症新发例数分别为 8 万人和 1.05 万人，癌症死亡人数分别为 6 万人和 0.79 万人。
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图 1 2015 年全国癌症新发例数及死亡例数
数据来源：《CancerStatisticsinChina,2015》
2006 年以后，我国男性和女性的癌症死亡率分别每年降低 1.4%和 1.1%。尽
管我国的癌症死亡率有所降低，但由于人口老龄化和人口基数的增长，我国的癌
症死亡病例数还是有明显增长。
3、骨科疾病患者人数逐渐增多
随着手机、电脑等电子设备的普及，越来越多的年轻人每天长时间低头刷
屏，导致如今颈腰椎等骨科疾病的发病率逐年提升，并且发病人群也越来越年轻。
不良的生活习惯及坐姿站姿以及没有正确的指导，都会给腰椎、颈椎带来伤害；
同时，由于部分老人长期静坐缺乏运动，由此引发的跌倒导致的高位颈腰椎损伤
也成为老年人患颈腰椎病的第一因素。随着发病人群的增多，如何更好地治疗颈
腰椎疾病已成为医学界及患者的热门研究话题。
近 20 年间，我国关节疾病的发病人数不断攀升，其中骨关节炎是最常见的
一种关节疾病。目前我国 60 岁以上老人中，有一半以上的人患有该病，年轻人
由于运动不当外伤导致的骨关节炎也越来越常见，骨关节炎已出现低龄化趋势。
根据太平洋保险公司发布的数据，我国骨质疏松症已跃居常见病、多发病
的第七位，60 岁以上的人群患病率为 56%，女性发病率为 60-70%，其中骨折发
生率接近三分之一，每年医疗费用按最保守的估计需要人民币 150 亿。
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综上所述，随着我国人口老龄化的加快及年轻人生活习惯的改变，导致颈
腰椎疾病、骨关节炎、骨质疏松症等常见骨科疾病患病人数不断增多，从而带动
我国骨科医疗的需求不断增长，促进我国骨科医疗事业的持续健康发展。
二、本次发行实施的必要性
（一）深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”
作为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂
号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，
无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节的
缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展
面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，
互联网医院也成为行业焦点。
为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对贵阳市第六人民医院
进行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准
同意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准贵阳市第六人民医院挂牌“贵阳互
联网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊
疗环节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，
形成了 39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程
门诊两大线上平台，并已取得较好的进展。
本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举
措。通过对贵阳市第六医院有限公司的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线
上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环
体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进
作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范
基地和标杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
（二）提升公司整体实力，增强盈利能力
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本次发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的
重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下实体医
院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需求的
基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况以及公
司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，从而
提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施将实
现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。
本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业
务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成
后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，
可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。
（三）完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医
院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗
设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医
院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司
升级扩建项目，通过对现有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使
得医院的编制床位数由 300 张提升至 800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和
门诊就诊条件，同时还将完善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整
体服务能力。同时六医公司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标
准。本项目将为医院信息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进
互联网医院更快速的落地实施。
（四）吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公
司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管
理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色
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化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备累
互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军
型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的
医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分，将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统
网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
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本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
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最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A× k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
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协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字
[2016]003610 号和大华审字[2017]002988 号），2015 年、2016 年公司实现的归属于
母公司普通股股东的净利润分别为 98,398,622.26 元和 85,145,779.32 元，扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 127,454,193.08 元 和
89,337,508.35 元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门
的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制
度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、
工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《贵阳朗玛信
息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]001584 号）指出“朗
玛信息按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014 年 12
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月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”在《贵阳
朗玛信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]001273 号）中
指出“朗玛信息按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2016 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真
实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据现行的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（二）在满足下列具体条件前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的 10%：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。”
公司 2015 年及 2016 年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》
的有关规定：
分红（实施）年度 分红所属年度 分红方案 现金分红金额（含税）
2016年 2015年度 不进行利润分配 0
2017年 2016年度 以总股本337,941,402股为基数，向 2,027.65万元
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全体股东每10股派发现金股利人
民币0.60元（含税）
注：公司 2016 年利润分配方案已经公司 2016 年度股东大会审议通过，尚未实施。
由于 2016 年公司预计在转型过程中需要大量的现金支持，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，为确保资金量充足，2015 年度未实
施利润分配，该利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
2016 年度发行人以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
分红情况符合《公司章程》的有关规定。
项目 2015 年度 2016 年度
归属于母公司股东的净利润 9,701.89 7,205.19
现金分红（含税） 0.00 2,027.65
当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 0.00% 29.14%
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规
定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年和 2016 年财务
报告进行审计，分别出具了大华审字[2015]003158 号、大华审字[2016]003610 号和
大华审字[2017]002988 号标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年的财务报
表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意
见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大
不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
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（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开
发行股票的除外
发行人最近一期末（2017 年 9 月 30 日）合并报表资产负债率为 46.58%，高
于 45%的指标要求。
发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分
之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属
凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其
控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障
均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资
金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申
报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或
资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司
最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
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的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
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二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关
规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告”的规定。
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（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券
期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条的相关规
定。
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（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期
限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，
规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”
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的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修
正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
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本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，
规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集
说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回
售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A× k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原
因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
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的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修
正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，
持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定
的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利
益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2017 年、
2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于 2017 年 12 月完成发行，且所有可转债持有人于 2018
年 6 月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以本次发行实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为
52,700.00 万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监
会核准发行的数量为准；
4、2017 年 2 月，朗玛信息与贵阳市医药电商服务有限公司股东签署了《关
于保持一致行动的协议书，自 2017 年 3 月 1 日起贵阳市医药电商服务有限公司
纳入公司合并报表，贵阳市医药电商服务有限公司从权益法核算到并入公司合并
报表将产生当期投资收益计 22,480.84 万元，除此影响非经常性损益事项外，假
设公司 2017 年度其他营业收入、成本费用、利润与 2016 年度持平。
因预计上述非经常性损益事项 2018 年不会再次发生，因此假设 2018 年归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在
公司 2016 年财务数据的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
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6、假设本次可转债的转股价格为 29.54 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2017
年 11 月 13 日第三届董事会第八次会议前二十个交易日交易均价与前一个交易日
交易均价较高者），转股数量上限为 17,840,216 股，该转股价格仅为模拟测算价
格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
7、不考虑公司 2016 年度、2017 年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017 年经营
情况及趋势的判断。
（二）公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益、净资产收益率等即期回报
指标的影响，具体情况如下：
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 337,941,402 337,941,402 355,781,618
假设情形（1）：2018 年净利润较 2016 年不增长
归属于母公司股东的净利润（万元） 30,989.72 8,514.58 8,514.58
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,742.91 5,742.91 5,742.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.87 0.24 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.17 0.17 0.16
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.16 0.16 0.17
股）
假设情形（2）：2018 年净利润较 2016 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 30,989.72 9,366.04 9,366.04
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,742.91 6,317.20 6,948.92
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.28 0.27
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稀释每股收益（元/股） 0.87 0.26 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.17 0.19 0.20
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.17 0.18 0.20
股）
假设情形（3）：2018 年净利润较 2016 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 30,989.72 10,217.49 10,217.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,742.91 6,891.49 6,891.49
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.87 0.29 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.17 0.20 0.20
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.17 0.19 0.20
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司的主营业务为互联网医疗健康信息服务、互联网语音社区电信增值业
务（即电话对对碰）、移动转售业务、医院医疗服务。近年来，公司围绕“互联
网+医疗”的战略核心，各项业务进展顺利，公司整体运营稳健。
由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面
临如下困难和风险：
1、市场竞争加剧风险
中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康服务业将成为未
来国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略
的提出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医
药行业大公司涉足互联网、BAT 等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联
网医疗行业的竞争日益加剧。另一方面，自公司 2014 年转向互联网医疗方向以
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来，相继收购了启生信息、控股六医公司，参与投资设立了医药电商，进入了医
药配送领域和可穿戴设备领域，基本完成了互联网医疗业务布局，确立了公司向
“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展“互
联网+医疗”业务，但若公司不能在研发、技术、商业模式等方面持续保持领先
优势，持续拓展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、核心技术人员和医疗专家流失的风险
公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等
多学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基
础，同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有
竞争力的薪酬体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议，
对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失及
由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱公司
的竞争优势，并影响公司的发展。
针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素，公司将继续围绕“互
联网+医疗”的战略核心，完善在互联网医疗行业的业务布局，增强公司的研发、
技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引能力，
降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目的投资与
建设进度、强化产业并购后的资源互补优势、提升自主创新能力、完善利润分配
制度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对
即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快募投项目的投资与建设进度
本次发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事
会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，
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增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快
募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投
资项目早日实施完成并实现预期效益。
2、强化产业整合及资源互补优势
公司将积极推进对现有资源的进一步整合，通过对贵阳市第六医院有限公
司的升级扩建，加强上市公司对六医公司的支持力度，做大做强六医公司，使得
六医公司更好承接公司互联网医疗线上资源，充分展现互联网对实体医疗的放大
和促进作用，从而实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗
生态闭环体系”的理念，落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的战略目标，
争取早日实现预期收益。
3、完善利润分配制度、优化投资回报机制
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》，上述股东回报规划明确了现金分红的条件、比例以及未来三年
具体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
4、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内
部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
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本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于
公司的长远发展。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 13 日
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