贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行可转换公司债券反馈意见的说明
大华核字[2018]000432 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行可转换公司债券反馈意见的说明
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一、 贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行可转换 1-47
公司债券反馈意见的说明
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行可转换公司债券二次反馈意见的说明
大华核字[2018]000432 号
中国证券监督管理委员会：
由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《贵阳朗玛信息技术股份有限
公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见》奉悉。我们已对反馈意见所提及的
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“公司”）财务事项进行
了审慎核查，现汇报如下：
二、一般问题
【反馈意见 1】申请人于 2012 年首发募集资金 2.75 亿元，其中变更用途的募集资金
占比 51.37％。请申请人说明：（1）是否履行了法定审议程序及信息披露义务，是否向投资
者及时、充分揭示了募投项目效益较差的风险；（2）前次募投项目变更比例较高、未达承
诺效益的原因及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规
定；（3）前次募投资金效益主要来源于收购项目是否符合披露的业绩承诺，是否具有持续
性，收购标的业绩承诺到期后是否对持续盈利能力具有重大不利影响；（4）首发募集资金
项目可行性论证是否谨慎、真实；（5）本次募集资金可行性论证如何保证谨慎性、合理性
及可执行性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
（1）是否履行了法定审议程序及信息披露义务，是否向投资者及时、充分揭示了募投
项目效益较差的风险；
一、公司首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号）核准，贵阳朗玛信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 22.44 元，募集资金总额为人民币 300,696,000.00
元，扣除发行费用 25,284,711.21 元，募集资金净额为人民币 275,411,288.79 元，其中超
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募资金为 38,471,588.79 元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具
了“天健正信验（2012）综字第 010002 号”《验资报告》。
（一）首发募集资金投资项目的情况
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金计划投资额 募集资金实际投资额
1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06 10,915.06 5,086.00
2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29 6,811.29 1,047.35
3 研发中心建设项目 3,062.75 3,062.75 1,711.65
4 营销服务网络建设项目 2,904.87 2,904.87 1,700.99
5 phone+移动互联网多方语音系统 3,847.16
6 收购广州启生信息技术有限公司股权款 16,100.01
合计 23,693.97 23,693.97 29,493.16
（二）超募募集资金使用情况
2012 年 8 月 22 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用
超募资金用于 phone+项目建设的议案》，公司董事会同意将超募资金 38,471,588.79 元全部
投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设。
二、履行的审议程序及信息披露义务情况
（一）募集资金用途第一次变更
鉴于市场环境变化，为适应公司发展战略调整的需要，2014 年 7 月 18 日，公司第二
届董事会第四次会议审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”
的议案》、《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》、
《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》、《关于使用部分
结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价的议案》以及
《关于拟调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的议案》，其中第一
至四项议案业经公司第二届监事会第三次会议以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通
过。2014 年 7 月 18 日及 2014 年 8 月 4 日，公司在证监会指定信息披露网站公告了相关的
董事会决议、监事会决议及股东大会决议。
就上述调整及变更募集资金用途事项，公司独立董事发表相应的独立意见并于 2014 年
7 月 18 日在证监会指定信息披露网站公告。
宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”保荐机构前身）对公司此次变更部分募集
资金用途情况进行了审慎核查后发表了明确同意意见，并于 2014 年 7 月 18 日在证监会指
定信息披露网站公告。
（二）募集用途第二次变更
2015 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议分别审
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议通过了《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集
资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的
议案》、 关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限
公司现金对价并注销募集资金账户的议案》以及《关于调整募集资金项目“研发中心建设项
目”投资金额的议案》，并于 2015 年 3 月 20 日，在证监会指定信息披露网站公告了相关决
议。2015 年 4 月 10 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了上述议案并证监会指定信息披
露网站公告了相关决议。
就上述变更募集资金用途事项，公司独立董事发表独立意见并于 2015 年 3 月 20 日在
证监会指定信息披露网站公告。
保荐机构对公司此次变更部分募集资金用途情况进行了审慎核查后发表了明确同意意
见，并于 2015 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站公告。
（三）结余募集资金用途情况
2016 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议
分别审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余自己（含利息）用于支付
收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》，并于 2016 年 12 月 2 日在证监会指定信
息披露网站公告了相关决议。
就公司结余募集资金用途事项，公司独立董事发表独立意见并于 2016 年 12 月 2 日在
证监会指定信息披露网站公告。
保荐机构对公司结余募集资金用途情况进行了审慎核查后发表了明确同意意见，并于
2016 年 12 月 2 日在证监会指定信息披露网站公告。
综上所述，公司首发募集资金的用途变更相关事项已经履行了法定审议程序和信息披露
义务，及时、充分揭示了募投项目效益风险。
（2）前次募投项目变更比例较高、未达承诺效益的原因及合理性，是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；
一、首发募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性
（一）电话对对碰三网融合技术改造项目变更、实现效益欠佳的原因及合理性
电话对对碰三网融合技术改造项目的主要内容是通过 SIP（Session Initiation Protocol，
会话发启协议）中继转换网关的连接，实现 PSTN 网络的语音与 IP 网络数据的交换，从而
实现电话对对碰与朗玛网的对接。项目计划募集资金 10,915.06 万元，本项目投资概算如下：
单位：万元
费用名称 T+1 年 T+2 年 总计
设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00
软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00
房屋购买费用 900.00 900.00
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房屋装修费用 300.00 300.00
前期市场营销费用 1,500.00 1,500.00
铺底流动资金 369.00 369.00
其他费用 38.06 38.06
总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06
在项目建设过程中，随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移
动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为公
司贡献现金流。电话对对碰三网融合技术改造项目，目的是在巩固在电信网络运营市场的基
础上，将电话对对碰业务向互联网及广播电视网渗透，最终实现电话对对碰业务的全网覆盖，
而自 2012 年以来，随着移动互联网技术的快速发展及智能手机的普及，“微信”等一大批基
于数据通道移动互联网社交应用成为用户的主流选择，如果公司继续推进电话对对碰三网融
合，势必会与腾讯等行业巨头产生直接竞争，后续巨额的推广成本也不利于上市公司全体股
东的利益。在上述背景下，鉴于电信网电话对对碰业务市场已基本稳定，上升空间不大，公
司选择变更募资资金用途用于收购以互联网医疗信息服务为主业的启生信息，并以此为突破
口将公司业务向互联网医疗这一新兴行业拓展。
因此经公司于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议以及 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟终
止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》，终止原募投项目“电话对对碰三网
融合技术改造项目”。该项目终止后剩余募集资金 6,234.06 万元，其中还应支付该募投项目
购置房屋款 405 万元，房屋装修款 300 万元，余款 5,529.06 万元用于重大资产重组中支付
收购广州启生信息技术有限公司资产的现金对价。
公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议
以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于部分已完成募投
项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资
金账户的议案》，并将结余募集资金 300 万元（预留的房屋装修款）及利息用于支付公司重
大资产重组项目收购广州启生信息技术有限公司的部分现金对价。对上述变更独立董事和保
荐机构均发表了明确的同意意见。
电话对对碰业务目前仍是公司主营业务之一，现与中国电信、中国联通、中国移动的业
务接入已经基本完成，电话对对碰会员用户从 2011 年到 2017 年 9 月底基本保持在 194 万
人，电话对对碰业务收入 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，收入分别为 11,746.18
万元、11,372.31 万元、10,798.60 万元及 7,582.95 万元，稳定的现金流支撑着公司向互联
网医疗转型。
（二）朗玛网语音互联网社区项目变更、实现效益欠佳的原因及合理性
朗玛网语音互联网社区项目是借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的理念和成功模式，
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打造了数据通信产品“语玩”。“语玩”是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的
免费即时通讯手机客户端软件，通过手机网络，可以进行无限量的免费的实时的语音对讲，
信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户
消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
项目计划募集资金 6,811.29 万元，本项目投资概算如下：
单位：万元
费用名称 T+1 年 T+2 年 合计
设备购买费用 231.50 925.50 1,157.00
软件购买费用 7.40 21.30 28.70
租赁费用 660.00 2,640.00 3,300.00
营销费用 1,000.00 440.00 1,440.00
房屋购买费用 600.00 600.00
房屋装修费用 200.00 200.00
铺底流动资金 69.04 69.04
其他费用 16.55 16.55
总计 2,784.49 4,026.80 6,811.29
公司在 2014 年完成了对广州启生信息技术有限公司的收购，旗下的 39 健康网是中国
领先的医疗健康门户网站，月度覆盖用户过亿。在此次收购完成后，公司拟转型主要业务方
向至互联网医疗和移动医疗领域。由于朗玛网项目尚在投入阶段，其主要产品移动互联网
APP“语玩”处于市场推广前期，且产品功能与微信等成熟的社交 APP 类似，产品竞争极其
激烈，即使有大量资金投入，也未必能有效的获得大量用户且实现效益。因此综合考虑了公
司的战略发展需要、市场变化与业务发展方向，以及语音项目巨大的不确定性和公司募集资
金投资项目的实际进展情况，公司先后对该项目进行了变更、出售，以提高募集资金使用效
率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司其他项目进行研发和推广，有利于优化公司资
产结构，有利于提升公司利润率和流动资金使用效率，对实现公司新战略的中长期目标具有
重要意义。审议过程如下：
1、公司于 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会
议以及 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟调整募投
项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》，公司调整该募投项目
3,213.93 万元将用于本次重大资产重组中支付收购标的资产的现金对价，并延长项目的完
工时间至 2015 年 8 月 1 日。
2、公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于终止并出售募
投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余募集资金用于支付收购广州启生
信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账户暨关联交易的议案》，将募投项目朗玛网出
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售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司。
截止至 2014 年 12 月 31 日，公司向“朗玛网语音互联网社区项目”已投入资金总计
1,677.94 万元，其中募集资金 1,047.35 万元，该项目剩余募集资金 2,550.01 万元。根据北
京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2015）第 1013 号”评估报告书，以
2014 年 12 月 31 日为基准日、朗玛网语音互联网社区项目的资产评估值为 2,303.2 万元，
并以此评估结果为依据加上 2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日公司代语玩科技支付的 666.11
万元共计 2,969.31 万元作为此次语玩资产组的转让价格，将朗玛网语音互联网社区项目以
人民币 2,969.31 万元出售给语玩科技。该项目剩余的募集资金 2,550.01 万元用于支付公司
重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
独立董事和保荐机构对上述事项均发表了明确的同意意见。
（三）研发中心建设项目变更及项目结余资金安排情况
研发中心建设项目”主要建设内容包括三个方面：一是购置和安装实验、测试设备，主
要包括服务器设备、防火墙设备、磁盘阵列设备、多媒体交换机设备等；二是完成研发中心
办公场所的购置和装修，包括研究室、测试室等；三是在现有人员的基础上，扩充技术人才，
加强研发团队建设。项目不直接产生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强
持续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。
研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的购买及安装支
出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万元，募投资金到位后第一年
全部投入，计划于 2013 年 5 月 1 日完成项目建设。具体投入概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 场地购买 1,500
2 装修费用 500
3 设备购买及安装 500
4 人才引进成本 530
5 其他费用 32.75
6 建设单位管理费 10.5
7 勘察设计费 1
8 工程监理费 5
9 工程保险费 1.25
10 基本预备费 15
合计 3,062.75
项目变更情况如下：
1、公司于 2014 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议决议审议通过，由于购
买的办公房施工方交付延期，延长募投项目“研发中心建设项目”建设周期至 2016 年 8 月 1
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日。
2、公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议以及 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金
项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。根据研发中心目前的建设进度情况，公司完成
了研发、测试集一体的实验环境建设，能满足在跨平台、多终端接入、海量数据处理及分析
等方面做同步技术研究。根据公司的业务发展方向，该研发中心建立了相应的研发项目组，
开展综合类项目研发。根据研发中心目前的建设环境来看，基本已经满足公司产品研究开发
及研究测试的需求。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目资金存款余额为 1,462.64 万元，根
据项目的后期投入预算，研发中心建设项目后期投入约 462 万元，结余募集资金 1,000.42
万元。结余募集资金 1,000.42 万元用于支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司
股权的现金对价。
3、公司于 2016 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于
支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》，鉴于研发中心目前的建设已经满足
公司产品研究开发及研究测试的需求，将结余募集资金 350.68 万元（不含利息收入）用于
支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
“研发中心建设项目”总计结余募集资金 1,351.1 万元（不含利息收入）用于支付公司重
组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
（四）营销服务网络建设项目变更及项目结余资金安排情况
营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规划两个部分，
不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业
务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持。“营销服务网络建设项目”计划投资
2,904.87 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费用 469.00 万，场地装修费 276.00 万，
设备的购买及安装费用共 1,797.20 万元，无形资产的购买费用 208.99 万元，在现有人员的
基础上，计划扩充 385 人，人才的引入成本 135.60 万元，其他费用约 18.08 万。
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2014 年第一次临时股东
大会审议通过，公司 2013 年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为
有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质量，客服人员直属大客服部
进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理环节，提升了管理能效。同时，大客服部的
建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位
在岗人员近 400 人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了
客服工作效率及降低人员管理成本。自此营销服务网络建设项目已完工，实际投入 1,700.99
万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费 1,177.32 万，设备的购买及安装费用
共 503.27 万元，无形资产的购买费用 3.09 万元，人才的引入成本 17.31 万元。
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“营销服务网络建设项目”节余资金 1,203.88 万元用于支付收购广州启生信息技术有限
公司 100%股权的现金对价。
（五）超募募集资金“phone+移动互联网多方语音系统项目”变更情况及实现效益欠佳的
原因
1、“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设情况
Phone+是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户
端软件，通过手机网络，可以跟联系人进行无限量的免费的实时的语音对讲，信息沟通和收
发图片，只消耗少量的网络流量。公司将基于 phone+软件，构建强大的移动互联网多方语
音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以
免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最
终将用户规模优势转化为增值收入。
2、 “phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的变更
2012 年 8 月 22 日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金
用于 phone+项目建设的议案》，将公司在创业板首次发行上市中超募的资金 38,471,588.79
元投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设。
经 2014 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，延期“phone+移动互
联网多方语音系统项目”的完工时间至 2015 年 2 月 1 日。
截至 2014 年 12 月 31 日该项目累计支出 38,471,588.79 元。phone+移动互联网多方
语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加强，在多方实时语音通话上进
行核心突破，在多人通话的质量和稳定性上稳居全球领先地位， 结合蜂加的高质量一对一
语音通信、私密无痕短信、密信等通信功能，蜂加产品为用户提供全面的通信服务体验，特
别是电话会议的使用体验。蜂加产品专注于语音、尤其是多人语音领域。2014 年 8 月 18
日公司取得工信部关于同意公司开展移动转售业务试点的批复，公司于 2015 年 7 月正式开
展移动转售业务，为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加产品与移动
通信转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单独计费，从 2015 年
至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入，截至 2017 年 9 月底，公司共
在全国五十余个城市开展移动转售业务，累计发展 180 余万用户，2015 年、2016 年及 2017
年 1-9 月移动转售业务分别实现收入 542.78 万元、3,557.67 万元、3,402.74 万元。
二、变更后的募集资金投资项目情况说明
公司按照规定经审慎的调查研究和相关审议程序，共计使用“电话对对碰三网融合技术
改造项目”终止后节余的募集资金人民币 5,829.06 万元、“朗玛网语音互联网社区项目”调整、
出售后的募集资金人民币 5763.94 万元、“营销服务网络建设项目”完工后节余的募集资金
1,203.88 万元，“研发中心建设项目”完工后节余的募集资金 1,351.11 万元共计 14,147.98
万元（不含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司 100%股权的现金对价。
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发行可转换公司债券反馈意见的说明
启生信息承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，实际完成分别为 5,487.41
万元、8,555.77 万元、6,595.72 万元，完成承诺效益的 121.94%、155.56%、101.47%。
三、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的
相关规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，
具体如下：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截止 2017 年 6 月 30 日，公司前募资金目前的使用比例为 100%，募投项目完工比例
为 100%，募集资金已全部使用完毕，募集资金使用进度与披露进度（包括经批准使用进度
变更）基本一致。
公司前次募集资金投入项目中，电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛网语音互联网
社区项目及 phone+移动互联网多方语音系统项目承诺效益为新增收入，收购广州启生信息
技术有限公司股权款项目承诺效益为扣除非经常性损益后归属于启生信息股东的净利润，研
发中心建设项目及营销服务网络建设项目不产生直接收入，无承诺效益：其中电话对对碰三
网融合技术改造项目变更募集资金用途后实际募集资金投入金额为 5,086.00 万元，为原计
划投入募集资金金额的 46.60%，2012 年至 2014 年合计实现新增收入 7,139.63 万元，占
原承诺效益的 25.62%；朗玛网语音互联网社区项目在项目实施完成前经股东大会批准已对
外出售，公司实际投入项目金额为 1,677.94 万元，其中募集资金投入金额为 1,047.35 万元，
出售价款为 2,303.20 万元全部用于收购启生信息股权价款项目；phone+移动互联网多方语
音系统项目截至 2014 年 12 月 31 日募集资金已前部使用完毕，2015 年以来基于 phone+
开拓的移动转售业务已成为公司新的业务增长点，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月移动
转售业务分别实现收入 542.78 万元、3,557.67 万元、3,402.74 万元；启生信息 2014 年至
2016 年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 5,487.41 万元、
8,555.77 万元、6,595.72 万元，分别完成承诺效益的 121.94%、155.56%、101.47%，已
超额实现承诺收益。
综上，截至 2017 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，使用进度与经履
行相应程序变更后的进度基本一致；电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛网语音互联网
社区项目由于市场环境变化，实际募集资金投入金额仅为原计划金额的 46.60%及 15.38%，
使用效果与原披露效果存在一定差异，但结合变更后募集资金投入项目的承诺效益超额完成
情况，公司前次募集资金使用情况与披露情况基本一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目已取得贵阳市发
展和改革委员会出具的《市发展改革委关于对六医公司升级扩建项目予以备案的通知》（筑
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发改社会[2016]911 号），同意对本项目予以备案。并已取得贵阳市环境保护局《关于对六
医公司升级扩建项目环境影响报告书的批复》（筑环审[2017]2 号），同意本项目的投资建
设。故本项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（ 三 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司
公司本次募集资金投向全部为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本次募集资金使
用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生, 除朗玛信息外，王伟控制的其他企业情况如
下：
序 持股/权益
公司名称 主营范围 说明
号 比例（%）
主要产品为移动互联网 APP“语
技术开发、技术转让、技术中介服务、技术咨询、
玩”，侧重于语音聊天，并可提供
1 贵阳语玩科技有限公司 51.75 技术服务；互联网信息服务业务；媒体运营；广告
实时视频功能，通过语音聊天室、
设计、制作、代理、发布及营销策划。
可实现一对一聊天、多人聊天等。
企业投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、
为公司的核心员工持股平台，截至
管理、顾问服务；企业经济信息咨询、商务咨询服
贵阳朗玛投资咨询企业 2017 年 6 月 30 日持有朗玛信息
2 44.20 务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开
（有限合伙） 9,935,640 股的股份，占比 2.94%，
发技术服务；网络工程技术服务；非金融性项目投
无其他投资。
资。
专注于医疗事业行业的投资，截至
贵阳朗玛医疗事业投资 到 2017 年 6 月 30 日持有贵阳叁
3 55.04 医疗事业投资咨询、管理、顾问服务。
咨询企业（有限合伙） 玖互联网医疗有限公司 7.90%的
股权，无其他投资。
依托实体医院资质，基于互联网的
疑难重症二次诊断业务，即利用互
贵阳叁玖互联网医疗有
4 43.42 基于互联网的疑难重症二次诊断业务。 联网技术，将疑难重症患者与高端
限公司
医疗资源对接，为患者提供专家远
程会诊的信息对接及技术服务。
贵阳语玩科技有限公司的持股平
贵阳语玩投资咨询企业
5 35.75 投资咨询、管理、顾问服务。 台企业，目前持有其 20.00%的股
（有限合伙）
权
公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本项目将在现有基础
上按照三级医院标准对公司控股子公司六医公司进行升级改造，上述控股股东、实际控制人
控制的其他公司与六医公司经营范围不同，且没有实际从事与六医公司相同或相似的业务，
不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，
公司的控股股东、实际控制人王伟先生于 2017 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺的具体内容如下：
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承诺：本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何
方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的企业，本
人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产
品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞
争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可
能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促
使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有
优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和
开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早
为准）：
1、本人不再直接或间接控制发行人；
2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和承诺均代表
本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。
为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，
公司的控股股东、实际控制人王伟先生向本公司承诺：
1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直接或间接与
朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与
朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；
2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接
或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争；如本人或本
人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争
的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条
件下有优先购买权；
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失，本人因违
反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控制人期间，本承诺为不可
撤销的有效承诺。
截至本反馈回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。
（3）前次募投资金效益主要来源于收购项目是否符合披露的业绩承诺，是否具有持续
性，收购标的业绩承诺到期后是否对持续盈利能力具有重大不利影响；
一、前次募投资金效益主要来源于收购项目是否符合披露的业绩承诺
根据《盈利预测和补偿协议》，交易对方西藏数联、顾晶等承诺 2014 年-2016 年实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：2014 年度不低于 4,500 万元、2015 年
度不低于 5,500 万元、2016 年度不低于 6,500 万元。启生信息 2014 年度、2015 年度、2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,487.41 万元、8,555.77 万元、
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6,595.72 万元，完成承诺业绩的 121.94%、155.56%、101.47%。
在每一预测年度如果启生信息实际净利润数额未达到承诺的对应净利润数额，则交易对
方西藏数联、顾晶等应按照《盈利预测和补偿协议》规定的条款和条件向公司补偿启生信息
实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
交易对方西藏数联、顾晶等对新增股份的锁定期进行了承诺，截止 2017 年 9 月 30 日承
诺正常履行。”
二、是否具有持续性，收购标的业绩承诺到期后是否对持续盈利能力具有重大不利影响；
启生信息业务分为两大部分，分别是传统业务和创新业务。具体情况如下：
传统业务方面，以 39 健康网为核心产品形态，明确了以“优质医疗的放大器和连接器”
为发展定位，在医疗健康流量生态中最重要的搜索生态一直保持领先地位，2017 年月度覆
盖超过 1.3 亿人次。 2017 年启生信息实现净利润约 5600 万元（未经审计数据），2017 年
收入同比 2016 年有所下降，主要原因系魏则西事件后，搜索生态发生较大变化，百度在流
量分成的收益上明显减少，启生信息的传统业务受到一定影响。为此 2017 年百度主要针对
落地页体验、内容质量进行大规模调整。响应百度针对落地页体验方面的改变，39 健康网的
流量及页面的广告资源在一个阶段内受到一定影响，随后公司积极响应百度的改变，为提高
网站内容的真实性和权威性进行了一系列调整，截至 2017 年底，公司网站内容质量已经获
得了较大程度的提升，保障了以后传统业务开展的持续性和稳定性。
创新业务方面，启生信息积极布局新媒体生态和微信生态。新媒体生态的布局主要包括
今日头条、百家号、企鹅号、大鱼号、一点资讯等主流新媒体平台，并在 2017 年成功占据
各大主流新媒体平台的前端位置，极大地扩大了 39 健康网的媒体影响力和知名度。微信生
态的布局主要是基于原有的内容能力优势，围绕健康打造 IP，2017 年启生信息成功孵化了
2 个健康垂直 IP，均进入垂直分类的前端位置，累计粉丝超过 300 万。同时，在 2017 年下
半年启生信息开展了商业化变现的探索，在健康内容电商的变现上取得了阶段性突破，该业
务已经在本年实现了收入。启生信息在微信生态的垂直 IP 孵化上，已经积累和具备了较为
成熟的内容生产、粉丝留存、电商变现等关键环节的能力，各项指标处于行业领先水平。
未来，启生信息将继续发展和开拓新的业务，在搜索生态方面，39 健康网将坚持权威内
容的经营策略，聚焦权威内容的生产与传播，继续保持搜索新生态的领先地位，打造可信赖
的医疗健康内容服务商的媒体品牌。在营收方面保持稳健发展。经过 2017 年的业务孵化后，
启生信息将创新业务的机会锁定在内容电商板块，接下来将加大投入力度，加快内容电商的
建设，实现营收上的较大突破。在新媒体生态方面，将继续保持领导地位，并将聚焦在内容
营销方面加快商业化变现的探索，争取实现里程碑突破。
综上所述，尽管 2017 年度启生信息受魏则西事件和市场环境变化等客观因素影响导致
传统业务略有下滑，但是启生信息在 2017 年度积极对新业务进行布局，并取得了一定成效，
未来，新业务的发展将持续增强启生信息的盈利能力，因此启生信息的盈利能力是具有持续
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大华核字[2018]000432 号
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性的，业绩承诺到期后不会对持续盈利能力造成重大不利影响。
（4）首发募集资金项目可行性论证是否谨慎、真实：
一、电话对对碰三网融合技术改造项目
根据工信部《2010 年全国电信业统计公报》，2010 年，全国电话用户净增 9,244 万户，
总数达到 115,339 万户。其中，移动电话用户 85,900 万户，在电话用户总数中所占的比重
达到 74.5%。公司上市前，电话对对碰业务持续快速增长，覆盖区域及用户数量快速增加，
2008 至 2011 年上半年，会员用户数从 27.3 万增加至 160.1 万，增幅 487%。截至 2010
年底，开通业务的 23 个省、市、自治区，会员渗透率（指会员用户数比运营商电话用户总
数）平均 0.49%，贵州电信为 2.65%，即 23 个省、市、自治区平均，1,000 个中国电信或
中国联通用户中，有近 5 个为电话对对碰包月会员。而在贵州，每 1,000 个中国电信用户中，
有近 30 个为电话对对碰包月会员。虽然电话对对碰会员快速增长，但相比于庞大的电话用
户市场，电话对对碰会员渗透率仍然很低，未来发展空间和潜力巨大。假定未来其他条件
不变，电话对对碰能实现覆盖全国的中国电信、中国联通用户，并达到平均会员渗透率
0.49%，则全国会员用户数将达到 278.8 万；如果实现覆盖全国的中国电信、中国联通用
户并达到会员渗透率 3.0%，则全国电话对对碰会员用户数将达到 1,707 万，为当前会员总
数的 12 倍以上。以上测算，尚未包含电话对对碰在中国移动的开通，如果将中国移动的用
户市场包含在内，则电话对对碰业务的市场前景和发展空间将会更加广阔。
当时的三网融合的发展趋势将为固网增值业务提供广阔的发展空间，在国家政策的推动
下，在以用户需求为导向的通信市场上，互联网、固网、移动网、广播电视网基于 IP 技术
的全方位融合已经成为了未来的发展趋势。三网融合的发展将极大提高固网、互联网和手
机终端的宽带接入端口容量，还会深化固网、移动网和互联网的融合与渗透，相互之间的
协同将为用户提供更多更好的增值业务与应用。
首发募投项目论证阶段，3G 等新兴技术的应用将促进增值业务市场的拓展。电信行业
经过 2008 年的重组和 2009 年 3G 牌照的发放，中国的 3G 也已经开始逐步进入大规模的
商用阶段。当时预计，未来的通信业必将由 3G 主导，在 3G 的基础上将衍生出很多新的增
值服务，如 IVVR，即一种基于 3G 可视电话呼叫的无线语音及视频应答增值服务，手机用
户可通过拨打指定号码，点播视频或参与视频互动活动。除了 3G，WiMax、NGN 等新一
代网络的建设以及技术不断更新和成熟，这些都将为增值业务和产品提供强大的软硬件支
持，促进增值业务市场的不断拓展。
在首发募投项目论证阶段，公司将固话和手机网络的电话对对碰引入互联网领域的方案
技术上具有可行性，当时市场前景广阔，在保持电话对对碰服务内容、模式不变的情况下，
较好的满足了用户的社交、娱乐需求。电话对对碰三网融合技术改造项目在建设过程中，随
着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完
成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。募投项
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目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、
互联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下
已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数
据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP 往往有更好的产品表现形式，用户
有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营
商的业务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争
力，难以实现项目所预期的收益。
基于当时的市场情况及公司业务发展情况，募投项目的可行性论证分析的数据真实可靠，
具有真实性和谨慎性。后期由于市场环境变化及技术发展迅速，导致募投项目没有达到预期
的效果系客观因素。
二、朗玛网语音互联网社区项目
2008 年开始，手机互联网用户规模发展进入了一个快车道，根据中国互联网络信息中
心（CNNIC）数据，截至 2010 年 6 月，中国手机网民已达到 2.77 亿，在整体网民中的渗
透率已经达到了 65.9%。庞大的移动互联网市场规模和用户群，为互联网增值业务提供了
用户支撑。
随着互联网以及移动互联网的快速普及，网络与现存的人际关系相结合，并迅速造就
了腾讯 QQ、新浪微博、Facebook 等国内外众多知名的社交服务品牌，他们都是以 SNS 的
模式创建网状用户关系为核心，逐步形成了各自庞大的用户优势。
国家不断加大力度，推行多种网络的融合应用。2009 年 5 月 19 日，国务院批转发展
改革委《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》的通知（国发（2009）26 号），文件
指出：“落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动‘三网融合’取得实质性
进展”。在国家政策的大力支持下，三网融合已成为电信行业不可逆转的趋势。目前中国已
经具备了开展三网融合的技术基础、网络基础和市场空间，并且随着信息和文化产业的发
展，国民经济不断创新高，社会信息文化产业澎湃迈进，广大消费者对电信业务的需求，
早已不再是繁琐的接入方式和单一的业务模式能够满足的，方便、快捷的接入方式和丰富
多样的产品服务成为市场的需求。三网融合不仅是将现有网络资源进行有效整合、互联互
通，而且会形成新的服务和运营机制，有利于信息产业结构的优化。
朗玛网语音互联网社区项目是在 SNS 快速发展、三网融合成为电信行业不可逆转的趋
势下，公司在互联网领域开拓的又一语音社交娱乐平台，相比于当时的互联网聊天产品，
朗玛网有着突出的优势：
（一）使用更便捷。朗玛网用户不用下载任何插件或客户端软件，直接点击网页便可进
入聊天平台，轻松享受语音交流、娱乐的乐趣，使用简单、方便。
（二）使用更安全。任何插件或客户端软件，都有可能存在漏洞或者“后门”，客户在安
装后，便使得电脑或手机终端面临信息泄露风险。而朗玛网采用网页形式，用户无需安装
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插件或用户端，在方便使用的同时，也保障了用户个人信息的安全、防止信息泄露，这使
得朗玛网能更好的满足个人以及公司用户的需求。
（三）朗玛网可以满足用户跨网络、跨终端交流的需求。作为互联网语音社交娱乐平台，
朗玛网同时又是电话对对碰的互联网接口，朗玛网与电话对对碰成功对接后，使用朗玛网
不仅可以与广大的互联网用户语音交流，还可以与同样规模庞大的电话用户实现跨平台语
音交流。
后来由于朗玛网语音互联网社区建设项目终止前还属于投入阶段，其主要产品移动互
联网 APP“语玩”处于市场推广前期，为确保项目成功亟需大量资金投入。然而，移动社交
类产品竞争极其激烈，即使有大量资金投入，也未必能有效的获得大量用户且实现效益。
因此综合考虑了公司的战略发展需要、市场变化与业务发展方向，以及语音项目巨大的不
确定性和公司募集资金投资项目的实际进展情况，公司先后对该项目进行了变更、出售，
以提高募集资金使用效率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司其他项目进行研发和
推广，有利于优化公司资产结构，有利于提升公司利润率和流动资金使用效率，对实现公
司新战略的中长期目标具有重要意义。
综上所述，在当时的市场环境和客户需求情况下，该项目的推行是具备广阔的市场前景
的，但是随着竞争对手和客观市场环境的更迭，项目的发展情况已经不具备竞争优势，为保
证上市公司的利益，公司终止了该项目的投入。因此，项目的可行性论证是真实和谨慎的，
募投项目没有达到预期的效果是由于客观因素导致的。
三、研发中心建设项目
语音增值行业快速发展，公司要保持在竞争中处于有利地位，必须在研发上不断投入，
提高研发实力、应变能力以及抓住机遇的能力。
首先，研发中心建设项目的实施有利于强化核心技术，提升优势业务。社区性语音增
值业务是公司的核心业务，技术研发的投入有利于在原有技术的基础上，及时升级改造，
提升平台的服务性能，丰富应用形式，增强客户体验，强化业务优势。
其次，研发中心建设项目的实施有利于公司更好的抓住市场机遇。随着三网融合概念
的深化，未来语音增值业务的形式和内容将越来越呈现多样化，研发中心建设项目的实施，
提升公司的产品创新和技术实现能力，加大研发投入，有利于把握机遇，跟进市场发展，
在竞争中占据有利地位。
最后，随着研发技术的不断发展，市场上出现了很多高性能的软件工具和硬件设施，
可以大大提高研发质量和效率。公司现有的研发工具及设施相对比较基础，研发软硬件环
境与其他高新技术企业相比还有一定差距，未来“朗玛网”等募投项目的实施，公司对人才
的需求将更加紧迫。公司拟用本次发行的募集资金建设研发中心、扩充研发团队，有利于
公司增强研发水平和创新能力，在激烈的竞争中，进一步巩固和提升优势地位。
综上所述，研发中心建设项目不直接产生经济效益，根据研发中心的建设进度情况，公
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司完成了研发、测试集一体的实验环境建设，能满足在跨平台、多终端接入、海量数据处
理及分析等方面做同步技术研究。根据公司的业务发展方向，该研发中心建立了相应的研
发项目组，开展综合类项目研发。研发中心的建设环境已经满足公司产品研究开发及研究
测试的需求。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强持续创新能力，有利于公司在快
速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。根据目前公司的实际情况，该项目已经达到
了预期的效果，因此，该募投项目的可行性论证是真实和谨慎的。
四、营销服务网络建设项目
完善的营销渠道是增值电信服务提供商业务开拓的重要保障。经过多年的发展，公司
上市前已在全国 25 个省、市、自治区建立了分支机构和营销团队，并与各地基础运营商建
立了广泛、紧密的合作关系。覆盖广泛的营销网络为公司更好的进行产品服务和业务推广
提供了保证，并且使得公司能够准确的发现新的市场需求，进一步创新服务内容。
随着公司的不断发展，上市初期，公司需要在现有规模下进一步扩大市场份额，一方面，
要进一步拓展业务区域，特别是在截至 2011 年 6 月底已开通业务的 24 个省、市、自治区
以外的市场份额；另一方面，要深入挖掘现有市场的潜力，通过不断提升产品吸引力和用
户体验，并深化营销渠道建设，以提升市场渗透率。
公司计划通过募集资金投资项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，提升服务能力
和品牌效益，满足公司业务拓展和企业发展的需要。
综上所述，项目内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单
独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面的
营销服务支持。营销服务网络建设项目不单独核算投资效益，项目实施后，为公司现有业
务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持。公司 2013 年成立大客服部，完善
各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工
作效率及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管
理环节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资
源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近 400 人，大客服部完成建设后，
全国客服岗位人员在职 200 余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。自此营
销服务网络建设项目已完工。该募投项目已经达到了预期的效果，不存在募投项目效益不佳
的情况，因此，该项目的可行性论证分析具有真实性和谨慎性。
五、phone+移动互联网多方语音系统项目
随着移动互联网的迅速发展，移动增值业务商业模式也逐步成熟，各种新应用形式快
速发展，语音移动增值业务将获得新的接入渠道。中国移动互联网用户需求旺盛，增长迅
猛。易观数据显示：预计到 2011 全年移动互联网用户规模将达 4.3 亿，2011 年中国移动
互联网市场收入规模增长 34%达到 851 亿元人民币。预计 2012 年市场用户规模及从移动
互联网市场规模保持相对稳定的增长，移动互联网用户数有机会在 2012 年突破 6 亿，并且
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超过互联网用户数量，智能终端、移动互联网应用继续延续 2011 年的增长速度。
我国庞大的手机市场规模成为有效推动移动互联网发展的基础，而这必将刺激移动互
联网市场创新能力的持续提高，引发新一轮创新潮。朗玛信息具备 10 年以上的音频技术经
验，自主研发设计的新一代的数据通信产品朗玛 phone+具有通话音质清晰，网络延迟小，
操作简单人性化，随着移动网络环境的完善，将完全摒弃噱头和花样，真正实现了“0”话费
的神话，必定将成为智能手机的必备工具之一。
Phone+是朗玛信息 2012 年推出一款安全、优质、免费的多方语音通话短信手机客户
端软件，是基于移动互联网的下一代数据通信产品，有诸多特点和技术突破：身份唯一，
手机号与客户端安全绑定；多平台支持，创新网络模式，清晰稳定的通话，使沟通不再延
迟；网络拨打，多人通话、群发短信，朋友私聊、企业会议，有独创语音加密技术提供安
全保障；除了运营商收取的数据流量费外，全程使用 phone+，电话短信皆免费。Phone+
是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户端软件，通
过手机网络（WiFi、3G、GPRS），可以跟你的联系人进行无限量的免费的实时的语音对
讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。Phone+是真正达到了随时随地聊天的
强大生活工具。
目前，公司借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费吸引
用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，并将用户
规模优势转化为增值收入。phone+移动互联网多方语音系统项目围绕满足用户通信需求，
在功能上进一步全面加强，在多方实时语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳
定性上稳居全球领先地位， 结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信等通
信功能，蜂加产品为用户提供全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用体验。蜂加产
品专注于语音、尤其是多人语音领域。2014 年 8 月 18 日公司取得工信部关于同意公司开
展移动转售业务试点的批复，公司于 2015 年 7 月正式开展移动转售业务，为了能为用户提
供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加产品与移动通信转售业务协同发展，蜂加产
品不单独产生收入，移动转售业务单独计费，从 2015 年至今已成为公司新的业务增长点，
为公司带来了较好的收入，截至 2017 年 9 月底，公司共在全国五十余个城市开展移动转售
业务，累计发展 180 余万用户，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月移动转售业务分别实现
收入 542.78 万元、3,557.67 万元、3,402.74 万元。因此，根据当时的市场情况，该募投项
目的测算可靠，市场环境良好且广阔，后续由于和移动转售业务捆绑发展，不产生直接收益，
无法评判是否达到预期效果，就目前移动转售业务发展良好的形式来看，该募投项目起到了
重要的左右，因此就当时的情况来讲该募投项目的可行性论证分析具有真实性和谨慎性。
（5）本次募集资金可行性论证如何保证谨慎性、合理性及可执行性。
一、本次募投项目的募投效益测算过程和依据是谨慎和合理的
六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，人口众多，是省委、省军区所
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在地，全区总面积 209.34 平方公里，总人口 84.76 万，六医公司所在地二戈寨片区及双龙
临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的“两陆一空、绿网融城”的城市副中心区域。
目前，六医公司目前是半径 8 公里内的唯一一家市级综合性二级甲等医院，可服务人群将近
160 万。
目前贵阳市医疗服务供需矛盾依然较为突出，本项目的实施，将使六医公司床位数量由
300 张提升为 800 张，虽然提升幅度较大，但考虑到六医公司直接覆盖的 160 万可服务人
群及目前已经实现的基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务局面，新增的医疗服务能力能够有
效缓解当地旺盛的医疗服务需求和相对匮乏的医疗资源之间的矛盾。
（一）项目收入情况
本项目收入主要来源于治疗和一般医疗服务，具体情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+10
收入总额（万元） 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00
心脑血管科收入（万元） 3,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00
肿瘤科收入（万元） 4,500.00 9,000.00 12,000.00 15,000.00
骨科收入（万元） 3,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00
其他科室收入 7,473.70 13,659.40 17,783.20 21,907.00
新增床位收入（万元） 4,305.30 8,610.60 11,480.80 14,351.00
住院收入 2,745.60 5,491.20 7,321.60 9,152.00
门诊收入 1,559.70 3,119.40 4,159.20 5,199.00
现有病床新增收入（万元） 3,168.40 5,048.80 6,302.40 7,556.00
住院新增收入 1,062.40 1,484.80 1,766.40 2,048.00
门诊新增收入 2,106.00 3,564.00 4,536.00 5,508.00
测算依据如下：
本项目计算时采取了审慎原则，在治疗和一般医疗服务的定价方面与六医公司现有治疗
和一般医疗服务或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收益。目前六医公司的
设置床位仅 300 张，病床使用率已到达瓶颈，基本长期维持在 80%左右。本项估算时将现
有病床新增收入视为全部由本次募投项目投入所产生，具体原因如下：
六医公司现有基础设施及医疗软件系统落后，医疗设备陈旧，无法满足支撑六医公司的
线下医疗服务需求和业绩增长。六医公司如不继续注入新的投资，改善现有医疗环境和医疗
设施，将难以吸引更多的患者来六医公司就诊，医院规模及整体效益较难进一步提高，病床
使用率将无法进一步自然增长至 100%。收入可能不会出现自然增长，而是自然下滑的情况。
六医公司现有医疗资源，如专家、医务人员数量不足、缺乏疑难杂症诊断治疗经验、患
者对现有医疗环境体验较差，无法满足更多患者的医疗需求，若不投入募集资金用来改善现
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有医疗资源，在医疗医务市场竞争环境日益激烈的情况下，竞争对手医院将会抢夺更多的患
者提高市场份额，六医公司将会存在难以维持现有经营情况，出现患者不断流失，业绩下滑
的风险。
2015 年、2016 年六医公司的设置床位为 300 张，病床使用率基本长期维持在 80%左
右，根据国家卫生计生委统计信息中心发布的《2016 年 1-11 月全国医疗服务情况》数据显
示，2016 年 1-11 月全国三级医院、二级医院病床使用率分别为 99.1%、85.7%。根据市场
情况，在患者就诊时医院评级为影响患者就医决定的重要考虑因素，二级医院与三级医院的
就诊人数和住院人数均存在较大差异。因此在不投入募集资金的情况下，六医公司现阶段不
具备申请三级医院规定的软硬件要求，患者人数将难以继续增长。同时在市场规模一定的情
况下，若区域内竞争对手评定提升为三级医院，将对六医公司维持现有患者数量和收入造成
不利影响。
综上所述，六医公司环境、设备落后，医疗资源不足，医疗行业市场竞争日趋激烈，现
有二级医院的评级不具备吸引更多患者等情况，因此，若不投入募集资金用以提升六医公司
综合实力，六医公司将面临更为严峻的竞争压力导致业绩下滑，因此出于谨慎考虑，本项目
估算时不考虑自然增长的因素，将现有病床新增收入视为全部由本次募投项目投入所产生。
未来六医公司将打造心脑血管科、肿瘤科、骨科三个特色科室，因此，此三个科室根据
病床配备数 100、40、100 张及平均住院天数为 7、15、16 天计算就医人数；根据公司未
来主要针对疑难杂症及咨询专业人士估算此三个科室人均消费分别为 2、15、5 万元。
其他科室新增 260 张床住院人次根据募投项目实施后的床位数、募投项目达到产能后
的病床使用率 100%1及查找的三级医院平均住院天数估算募投项目实施以后的住院人数，
募投项目实施后住院消费根据六医公司历史住院消费数据增长 10%2估算，在达到产能后该
增长率保持不变；达到产能后的门诊人数根据达到产能后的住院人数/医院现有住院人数及
门诊人数比例估算，达到产能后的人均消费在现有基础上增长 25%3估算，之后每年保持不
变。
随着六医公司升级为三级医院及未来特色科室的打造，原有病床其收费标准会有所提高、
门诊及住院人数也会随之提高，住院人次按现有人数增长 20%4估算，为达产年后每年住院
1
根据《2015 年中国卫生和计划生育统计年鉴》显示，贵州公立医院、民营医院病床使用率分别为
93.4%、59.6%，六医公司前身为公立医院，虽然现在为民营医院，但考虑到历史承接影响因素，以及随着
六医公司医疗服务品牌打造及加快三级医院资质的申报，当募集资金到位，募投项目实施完毕时，六医公
司将具备三级医院资质，其病床使用率会进一步提升；年鉴数据为贵州省平均数据，需结合实际情况分析，
由于六医公司所处区域竞争对手较少，出于地域优势，其病床使用率将高于平均水平。根据国家卫生计生
委统计信息中心发布的《2017 年 1-6 月全国医疗服务情况》数据显示，2017 年 1-6 月全国三级医院病床使
用率为 99.1%，处于较高水平。另外，根据从贵州省卫计委获取的三家贵阳市三级医院数据显示，此三家
三级医院 2017 年 1-10 月病床使用分别为 110.28%、131.48%、102.07%，均高于 100%，因此，本项目其他
科室新增病床使用率按 100%估算。
2
增长 10%为达产年较现有住院消费增长率，达产年后的消费水平每年保持不变。
3
增长 25%为达产年较现有门诊人均消费增长率，达产年后的消费水平每年保持不变。
4
六医公司目前病床使用率为 80%左右，待六医公司募投项目实施及三级医院申报后，其病床使用率
可达 100%,因此按现有住院人次增加 20%估算。增长 20%，即新增 1,600 人，为达产年后每年住院人次比较
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人次比较现有住院人次的新增人数，之后每年保持不变；募投项目达到产能后，门诊人数会
有较大增长，达到产能后的就医人数按现有增长 150%5估算；达到产能后的人均消费与达
到产能后新增 260 张床的人均消费一致。
（二）项目成本及费用情况
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业成本 18,769.37 29,168.36 36,146.36 43,106.36
药品 5,406.58 10,401.01 13,730.62 17,060.24
-心脑血管科 1,050.00 2,100.00 2,800.00 3,500.00
-肿瘤科 1,575.00 3,150.00 4,200.00 5,250.00
-骨科 390.00 780.00 1,040.00 1,300.00
-其他 2,391.58 4,371.01 5,690.62 7,010.24
材料 1,587.37 3,045.94 4,018.32 4,990.70
-心脑血管科 300.00 600.00 800.00 1,000.00
-肿瘤科 90.00 180.00 240.00 300.00
-骨科 450.00 900.00 1,200.00 1,500.00
-其他 747.37 1,365.94 1,778.32 2,190.70
医护人员人工成本 4,046.00 7,992.00 10,668.00 13,326.00
折旧与摊销 7,729.42 7,729.42 7,729.42 7,729.42
管理费用 2,222.84 4,291.13 5,673.98 7,046.84
管理人员薪酬 66.00 132.00 180.00 218.00
其他管理费用 2,156.84 4,159.13 5,493.98 6,828.84
营业总成本 20,992.21 33,459.49 41,820.34 50,153.20
付现成本 13,262.80 25,730.08 34,090.93 42,423.78
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业成本 43,106.36 37,107.61 37,107.61 37,107.61 37,107.61
药品 17,060.24 17,060.24 17,060.24 17,060.24 17,060.24
-心脑血管科 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
-肿瘤科 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00
-骨科 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
-其他 7,010.24 7,010.24 7,010.24 7,010.24 7,010.24
材料 4,990.70 4,990.70 4,990.70 4,990.70 4,990.70
现有住院人次的新增人数。
5
增长 150%即为达产年较现有门诊人数的增长率，并在达产后每年就诊人数保持不变估算。依据：
《2015 年中国卫生和计划生育统计年鉴》数据计算贵州省公立医院每天就诊人次约为 325 人次（贵州省公
立医院全年门诊就诊人次/贵州公立医院数量/360），六医公司目前每天平均就诊人次约为 300 人次，当本
次募投项目实施完毕时，六医公司将具备三级医院资质，其门诊就医人次会进一步提升并将远高于平均值，
预计每天就诊人次会达到 450 人次以上，因此达到产能后的门诊就医人数按现有增长 150% 估算，且由于
六医公司所处区域竞争对手较少，有相对的竞争优势，所以其门诊人次高于平均值属合理。
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项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
-心脑血管科 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
-肿瘤科 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
-骨科 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
-其他 2,190.70 2,190.70 2,190.70 2,190.70 2,190.70
人工成本 13,326.00 13,326.00 13,326.00 13,326.00 13,326.00
折旧与摊销 7,729.42 1,730.67 1,730.67 1,730.67 1,730.67
管理费用 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84
-薪酬 218.00 218.00 218.00 218.00 218.00
-其他管理费用 6,828.84 6,828.84 6,828.84 6,828.84 6,828.84
营业总成本 50,153.20 44,154.45 44,154.45 44,154.45 44,154.45
付现成本 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78 42,423.78
测算依据如下：
1、药品及材料
本项目所用药品及耗材比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情况取值，其中
心脑血管科、肿瘤、骨科三个重点科室及其他科室成本比例根据咨询同行业、未来科室发展
方向及公司历史财务数据取值，依据保守原则估算取得。
2、人工成本
根据相关规定、公司现有人员结构估算及新增床位所需估算增加人员数量，根据现有人
均薪酬及咨询同行业薪酬水平估算人均薪酬；确认新增总额人数后，根据现有数据及未来高
级别医生需求增多按医生：医护人员=1:1.5 估算医生和医护人员数量，医生人数再根据主任
医师：副主任医师：主治医师：住院医师=1:2:4:8 估算各级别医生数量。
3、折旧与摊销
本项目固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照 20 年折旧，残值率取 5%；设备按照 5
年平均年限法折旧，残值率取 5%；无形资产按 5 年摊销。
4、管理费用
本项目管理费用比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情况取值；其他管理费
用费率根据历史数据取值。
按照历史数据，项目设备维修（护）费用计入管理费用中，因此在管理费用-其他费用
中含运营维修费用。
根据项目人员列表将管理人员薪酬部分单独列式在管理费用中；由于薪酬单独列式且本
项目对应的折旧摊销费用已单独列式计入营业成本中，因此，将历史数据中管理费用扣除已
单独列式部分费用及不直接与本项目相关的费用（如咨询费、会员费）后计算的费率作为本
项目其他管理费用项参考费率值。
5、销售费用
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六医公司 2014 年、2015 年、2016 年销售费用分别为 0.00 万元、1.68 万元、10.01
万元，金额较小，因此，测算中不予考虑销售费用带来的影响。
项目损益情况
六医公司企业所得税按照 25%税率保守测算，项目损益如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入 17,973.70 34,659.40 45,783.20 56,907.00
营业成本 18,769.37 29,168.36 36,146.36 43,106.36
管理费用 2,222.84 4,291.13 5,673.98 7,046.84
税前利润 -3,018.51 1,199.91 3,962.86 6,753.80
所得稅 536.06 1,688.45
净利润 -3,018.51 1,199.91 3,426.79 5,065.35
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00 56,907.00
营业成本 43,106.36 37,107.61 37,107.61 37,107.61 37,107.61
管理费用 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84 7,046.84
税前利润 6,753.80 12,752.55 12,752.55 12,752.55 12,752.55
所得稅 1,688.45 3,188.14 3,188.14 3,188.14 3,188.14
净利润 5,065.35 9,564.42 9,564.42 9,564.42 9,564.42
在上述数据基础上测算本项目达产后年均营业收入和净利润分别为 5.69 亿元和 0.81 亿
元，本项目税后内部收益率为 10.11%，税后投资回收期（含建设期）8.72 年。
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六医公司与民营医院行业国内可比公司的具体对比情况如下：
温州康宁医院股份有限 爱尔眼科医院集团股份
恒康医疗集团股份有限公司 本公司
公司 有限公司
萍乡市赣
恒康医疗 恒康医疗 瓦房店第 平均
项目 单位 温州苍南 温州平阳 重庆爱尔 哈尔滨爱 萍乡赣西 西医院有 六医公司
大连国际 大连北方 三医院南 数
康宁医院 康宁医院 迁址扩建 尔迁址扩 肿瘤医院 限公司整 升级扩建
肿瘤医院 护理院建 区楼改造
搬迁项目 新建项目 项目 建项目 建设项目 体改造项 项目
项目 设项目 项目
目
场地购置/租赁投资 万元 4,230.00 2,968.27 1,300.00 570.00
建设投资 万元 6,397.90 2,271.37 3,700.00 2,451.00 28,995.09 12,197.80 7,532.60 17,687.55 11,005.84 36,435.08
设备投资 万元 1,378.70 1,170.72 2,968.98 2,298.98 28,425.00
软件投资 万元 2,990.00
预备费 万元 388.83 172.10 2,596.08 875.66 352.63 843.69 343.56
铺底流动资金 万元 878.16 329.45 3,200.00 600.55
其他费用 万元 3,455.87 2,396.51 520.00 10,368.76 447.60
总投资金额 万元 13,273.59 6,911.92 7,968.98 5,319.98 35,047.04 15,469.97 8,405.23 32,100.00 11,797.00 68,450.63
达产年收入 万元 7,376.60 4,063.03 20,244.00 9,233.00 6,485.82 13,780.00 6,945.00 56,907.00
达产年净利润 万元 1,916.52 1,059.58 4,675.99 1,852.90 1,019.20 4,624.74 1,888.57 5,065.35
IRR 税后 0.10 0.11 0.23 0.18 0.14 0.12 0.14 0.12 0.14 0.14 0.10
回收期(税后)（含建设期） 年 9.22 8.48 5.89 5.80 7.93 8.37 7.34 9.54 7.95 7.84 8.72
注：以上数据来源于温州康宁医院股份有限公司 2016 年份首次公开发行 A 股股票招股说明书、爱尔眼科 2017 年创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告以及恒康医疗集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
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如上表所示，本项目与其他同行业国内可比公司相比在投资效益及收益率方面不存在重
大差异，并且本项目的收益测算数据与同行业其他可比公司接近或比其他可比公司更加谨慎、
保守，具备一定合理性，募投项目效益的实现是可以达到和具备可执行性的。
综上所述，六医公司升级扩建项目的收益测算主要根据同行业可比企业历史经营数据并
结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出，且与同行业可比公司
类似项目相比不存在重大差异，效益预测具有谨慎性和合理性，并且募投项目测算的数据和
效益目标皆在可以达到和可以执行的范围内。
二、本次募集资金决策是谨慎和合理的
公司前次募集资金变更用途总额为 14,147.98 万元，变更比例为 51.73%，实现效益较差
主要系行业背景、市场变化和配套项目原因所致。前次募集资金变更用途是公司根据行业发
展趋势变化作出的积极应对措施，符合公司发展战略转型的需要。前次募投项目中， “电话对
对碰三网融合技术改造项目”提前终止，项目剩余募集资金 5,829.06 万元，报告期内公司电话
对对碰业务运营稳定，累计实现收入 41,500.04 万元，一直为公司提供稳定的现金流；“朗玛
网语音互联网社区项目”进行出售，结余募集资金 5,763.94 万元；“研发中心建设项目”和“营销
服务网络建设项目”不直接产生经营效益，在项目完成的基础上合计结余募集资金 2,554.98 万
元；变更的募集资金总计 14,147.98 万元全部用于公司收购广州启生的现金对价部分，广州
启生 2014 年至 2017 年 9 月 30 日，累计实现扣非后净利润 24,864.33 万元，很好的填补了
前次募资集资项目的效益缺口。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 46.58%，资产负债率较高，同时，资产总
额为 348,375.28 万元，其中非流动资产总额为 139,222.11 万元，可用于贷款抵押的非流动
资产较少，目前的银行贷款能力无法满足六医公司升级改造的资金需求，因此公司选择通过
公开发行可转换债券的方式募集资金是可行性极高的融资方式，用于贵阳市第六医院有限公
司升级扩建项目。公司结合货币资金使用计划本次募集资金觉得的必要性、谨慎性和合理性
如下：
（一）截至 2017 年 9 月末，公司货币资金余额为 30,618.90 万元，其中受限货币资金金
额为 10,640.68 万元，母公司履约保函存款 1,280.00 万元，医药电商银行承兑汇票保证金
9,360.68 万元。公司可以自由使用的资金余额为 19,978.22 万元，包括母公司资金余额
5,874.03 万元、六医公司资金余额 1,598.14 万元、医药电商资金余额 2,160.21 万元、启生
信息资金余额 10,154.84 万元、其他子公司的资金余额 191.00 万元。上述可自由使用的资金
余额是各家公司为保证正常的经营活动所需要的必要流动资金，无额外的闲置资金。
（二）截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金均已使用完毕。
（三）公司本次募集资金项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目总投资额
为 68,450.63 万元，医院建设项目属于资本密集型行业，产能和规模扩张需要持续大量的资
金投入。公司可支配资金不足以实施本次募投项目，本次募集资金项目资金缺口较大，公司
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通过发行可转债筹集资金，有利于提升公司在医疗服务领域的业务和收入规模，增强公司的
盈利能力，优化公司债务结构，降低公司财务风险。
（四）公司运营资金需求日益增加。公司子公司医药电商所处的医药流通行业，下游客
户以医院为主，医院回款周期较长，随着医药电商业务规模的快速增长，公司应收账款余额
相应增加。因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时
性、不确定性的要求，同时，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，
医药流通企业必须对药品保持一定的库存，导致医药流通行业属于资金密集型行业。随着公
司医药流通业务规模的扩大，日常经营过程中对流动资金需求较大。
通过可行性论证分析，公司本次采用可转债筹集本次募投项目建设资金的决策是具有必
要性、谨慎性和合理性的，本次可转债募集资金规模与公司现有资产、业务规模相匹配，考
虑到可转债票面利率通常低于银行同期贷款利率，通过发行可转债实施本次募投项目可以优
化发行人的债务结构，降低发行人财务风险，不存在过度融资的情形。
公司本次募投项目选定了国家政策大力扶持、行业发展前景广阔、经济效益良好、与公
司核心主业紧密相关且互补的六医公司升级改造下项目，通过升级改造六医公司的软硬件环
境，进一步做大做强医疗服务业务，提升公司线下实体医院的整体服务能力，从而提高公司
的品牌知名度和美誉度，本项目的实施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润
的较快增长，公司可持续发展能力再上新台阶。
三、本次募集资金的投入方式是谨慎和合理的
本次委托贷款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经公司董事会、股东大会审议
通过，且委托贷款涉及的利率、期限等事项已经公司第三届董事会第四次会议、2017 年第四
次临时股东大会决议通过。公司通过向六医公司提供委托贷款的方式实施募集金投资项目，
能够更好地支持六医公司实施募投项目，提升业务竞争力和盈利能力，符合公司利益；本次
委托贷款的对象为公司的控股子公司，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，不会存在
损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，公司本次募集资金以委托贷款的形式投入募
投项目是谨慎和合理的，具体如下：
（一）本次募投项目收益良好，有利于增强上市公司的盈利能力和整体竞争力
朗玛信息第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金用途补充说明的议案》确定以下事项：本次委托贷款金额为不超过 58,000.00 万元；资
金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位时开始算起；贷款利率
为不低于同期银行贷款利率，利率公允；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司
可提前还款。
经测算，本次募投项目税后内部收益率为 10.11%。朗玛信息现持有六医公司 66%股权。
对上市公司而言，本次募投的收益除不低于同期银行贷款利率的委托贷款的利息收入（中国
人民银行公布的 3 年期贷款基准利率为 4.75%），利率公允，同时上市公司还可通过利润分红
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获得收益，战略股权投资综合回报率的部分为 6.67%（上市公司享有六医公司的股权投资收
益来测算募集资金的投资报酬率）。委托贷款投入的资金将有利于扩大发行人在医疗服务领域
的资源优势，增强核心竞争能力，从而进一步提升整体盈利能力。募集资金投资项目经济效
益的逐步释放，将对发行人经营业绩和经营活动现金流量的改善产生积极影响，从而提高了
股东的利益回报。
（二）本次募投项目是配合发行人发展战略的重要举措
公司使用本次公开发行可转换债券的募集资金投资贵阳市第六医院有限公司升级扩建项
目，是公司深入实施“互联网+医疗”的发展战略的需要，将提升整体实力，通过完善现有六医
公司的软硬件环境，提升综合服务能力，扩大公司在医疗服务领域的业务和收入规模，优化
业务结构，增强盈利能力，增强公司的核心竞争力。募投项目的成功实施还将有利于六医公
司吸引和培养医务人才团队，打造人才基地，有助于公司进一步提高盈利水平。
（三）委托贷款的投入方式有利于提高募集资金使用效率
公司采用委托贷款形式向六医公司提供“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”建设所
需资金，根据资金使用进度和六医公司实际经营状况，可以随时调整委托贷款进度、期限、
金额，有利于提高募集资金使用效率，从而保证股东利益的最大化。
（四）公司将采取多种措施规范本次募集资金使用
1、本次委托贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允，还本付息方式到期一次还
本，按月结息，六医公司可提前还款，该条款保障了公司的收益率不低于银行同期贷款利率；
2、朗玛信息与六医公司签订的委托贷款合同中约定委托贷款金额、提供时间、用途、期
限、利率、结息方式等，通过与第三方委托贷款银行共同监督委托贷款的存放和使用，保障
了委托贷款的使用和偿还的规范性；
3、朗玛信息直接持有 66.00%的六医公司股权，为控股股东，在对六医公司提供委托贷
款期间，对其生产、经营、管理活动具有控制权，因此每一笔资金的使用都在朗玛信息的监
管下，无法偿付委托贷款的财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性较小，保
障了募集资金的安全性；
4、朗玛信息将对六医公司的重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务，对于
募投资金使用，严格按照相关法律、法规和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定履行相关信息披露工作，保障了募集资金使用的透明度和股
东的知情权。
四、巨大市场需求和丰富的新增产能消化措施保证了本次募集资金可行性论证的可执行
性
（一）募投项目市场需求情况
六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，是省重要单位机关所在地，地
域宽广，人口众多，六医公司所在区域是贵阳市“十三五”期间重点建设的“两陆一空、绿网融
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城”的城市副中心区域。截至目前，六医公司是半径 8 公里内的唯一的一家市级综合性二级甲
等医院，可服务人群超过百万。
目前贵阳市医疗服务供需矛盾依然较为突出，本项目的实施，将有利于帮助六医公司服
务直接覆盖的 160 万人及目前已经实现的基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务局面，新增的
医疗服务能力能够有效缓解当地旺盛的医疗服务需求和相对匮乏的医疗资源之间的矛盾。
（二）新增产能的消化措施
1、提升软硬件环境，构建医疗专家团队，树立品牌影响力
项目实施后，新增产能的消化，主要在于在募集资金投资的基础上，进一步打造六医公
司医疗服务品牌、加快三甲医院资质的申报，由此提升医疗服务软硬件环境、医疗专家团队
素质和医疗服务品牌，从而带动就医人数的提升。在该方面，公司将与六医公司深度融合，
公司将促进旗下互联网医院拥有的众多临床经验丰富的知名专家与六医公司的专业医师团队
深度合作，实现医疗人才和医疗资源的有效整合，实现六医公司与国内知名医院和科研院所
进行有效对接，提升六医公司重点科室的实力，加快三级医院资质的申报，最终提升六医公
司整体实力和品牌影响力。
2、强化公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的战略
2015 年 4 月，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委批准同意六医公司开展互联网医院诊疗业
务，并批准其挂牌“贵阳互联网医院”。目前，依托贵州（贵阳）互联网医院在贵阳已经铺设约
计 150 个零售药店终端，结合贵健康手机 APP 入口，六医互联网科的日视频门诊量已超过
5,000 例，其中约计 60%为高血压患者，10%为糖尿病患者。贵州（贵阳）互联网医院的网
络覆盖正逐步铺开，并向下延伸至乡镇级别。通过对医院升级改造，在原有医疗资源和服务
的基础上，引进高水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，提升医疗服
务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展。
3、积极提升市场竞争能力，承接当地旺盛的医疗服务需求
公司通过本募投项目的实施，将使六医公司床位数量由 300 张提升为 800 张，医疗综合
服务能力得到大幅提升，通过积极提升市场竞争能力，承接 160 万可服务人群庞大的医疗服
务需求，开拓基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务局面，新增的医疗服务能力能够得到充分
的利用。
未来，随着募集资金的投入，六医公司硬件条件、专家团队、远程医疗资源、互联网门
诊普及范围将不断提升，进而形成立足贵阳、辐射贵州的经营局面，而随着三甲资质的申报，
六医公司的医疗软硬件条件和医疗品牌将不断提升，同时在巨大的市场需求下，本项目的产
能消化不存在问题，可行性论证具有较高的可执行性。
五、本次募投项目具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的丰富储备，
保证了项目的可执行性
（一）人员方面储备
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公司于 2015 年底基本完成了六医公司的改制和增资收购，六医公司承继了原贵阳市第六
人民医院经营医疗服务的管理及业务人员，设立了 23 个临床医技科室，是集医疗、教学、科
研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商
保定点医院。截至 2017 年 9 月 30 日，六医公司拥有正式在岗职工 426 人，其中专业技术人
员 395 人，包括正高 3 人，副高 43 人，中级职称人员 71 人，初级职称人员 278 人，六医公
司人员积累了多年的医疗服务经验后，已经拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合
医疗服务团队。在维持六医公司原有管理团队及业务人员稳定的基础上，公司选派了具有丰
富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务
管理体系，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
（二）技术方面储备
六医公司与叁玖互联网医疗公司积极合作，充实六医公司的专家团队，在心脑血管、肿
瘤和骨科等重点特色专科方面积累了强大的技术储备及精准治疗能力：在心脑血管科领域，
六医公司与以霍勇教授为主导的权威专家团队深度合作，霍勇教授现任北京大学第一医院心
内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、
北京医院、北京阜外医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，六医公司与来自北京大
学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队开展合作；在骨科领域，六医公司依托位
于交通环线要道的地理优势，经国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，为六医公司
开展骨科患者治疗奠定了基础。各个重点特色专科方面的国内一流专家团队的指导和援助，
为本次募投项目的技术储备方面，提供了坚实的保障，增强了六医公司处理重大疑难杂症的
能力。
（三）管理方面储备
公司选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公司的财务管理
纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协同效应。按照上市公司规范
运作的标准，六医公司完善了各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面
符合上市公司的要求。公司将对六医公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，结合实体医院的经营特点、业务模式及组织架构对六医公司原有的管理制度进行适当地
调整。六医公司的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且六医公司财务报表编制符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。六医公司在制
度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好了准备。
（四）运营方面储备
六医公司的前身贵阳市第六人民医院始建于 1958 年，1996 年获评综合性二级甲等医院，
具备多年的医疗机构运营经验。在朗玛信息增资后，经过两年的磨合和合作，也具备互联网
医疗与实体医院协调发展的运营经验。因此六医公司从一般医务人员到管理人员，对本次项
目的实施都有丰富的经验作为支撑，六医公司目前的规章制度体系和经营体系也为本次募投
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项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。待本次募投项目实施后，公司将会在原有
的运营团队上，扩大现有的队伍，为公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开，储备优秀人才。
本次募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。
综上所述，六医公司升级扩建项目的收益测算主要根据同行业可比企业历史经营数据并
结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出，且与同行业可比公司
类似项目相比不存在重大差异，募投项目周边市场需求巨大，实施主体六医公司的新增产能
消化措施丰富，效益预测具有合理性和谨慎性，同时，六医公司具有良好的人员、技术、管
理、运营经验等方面储备保证了募投项目的顺利实施。采用可转换公司债券作为本次募集资
金的融资方式的决策是必要、谨慎、合理和可执行的，同时，以委托贷款作为募集资金的投
入方式也是谨慎、合理和可执行的。因此，可行性论证是谨慎、合理和可执行的。
核查意见
我们查阅了公司前次募投项目《可行性研究报告》、募集资金变更相关公告、《前次募集
资金使用情况报告及鉴证报告》、年度报告及相关财务资料，对募投项目具体投资数额及项目
收益情况的测算依据、测算过程以及投资进度计划情况及其合理性进行了核查，并对公司相
关人员进行访谈。
经核查，我们认为：发行人前次募投项目变更比例较高、未能达到承诺效益，主要系技
术发展迅猛，宏观经济、产业政策、市场行业变化较快所致，原因真实、合理，并及时就变
更用的募集资金履行了法定的审议程序和信息披露义务，及时、充分揭示了募投项目效益较
差的风险。
发行人未使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；前次募投资金效益主要来源于收购项目符
合披露的业绩承诺，具有持续性，收购标的业绩承诺到期后不会对持续盈利能力产生重大不
利影响。首发募集资金项目可行性论证谨慎、真实，未达到承诺效益主要系技术发展、市场
变化等宏观因素影响所致。
本次募投各项目收益情况的具体测算过程和测算依据具有谨慎性和合理性，相关投资决
策、投资方式的制定是谨慎、合理的，并提出了有效的保障措施，本次募集资金可行性论证
是谨慎、合理及可执行的。
【反馈意见 2】申请人会计师事务所因对申请人审计执业不规范于 2016 年被证监会稽查
局立案查处。请申请人说明：（1）审计机构审计程序不到位涉及的相关会计核算事项是否已
经进行纠正；（2）其对申请人财务报表的影响是否重大。请保荐机构、会计师发表核查意见。
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答复：
（1）审计机构审计程序不到位涉及的相关会计核算事项是否已经进行纠正
一、事件经过
2015 年 9 月 7 日上午 9 点，中国证券监督管理委员会深圳专员办刘泽选、王誉澍等 2 人
到公司进行工作检查，并向公司出具了关于“因审计机构现场检查工作需要”的监督检查通
知书，就公司向贵阳高科控股集团有限公司购买房屋事宜及公司获得“贵州省创新型领军企
业”称号事宜进行了详细的检查。公司向深圳专员办检查人员提供了该两个事项的所有文件、
凭证及相关政府说明，并以书面的方式提交了详细的说明。
2016 年 3 月份，贵州证监局上市公司管理处对该两个事项电话对公司进行了询问，公司
将该两个事项的相关资料复印件提交给贵州证监局上市公司管理处（资料与提交给交易所深
圳专员办的资料一致），并向时任处长及监管员对该两个事项进行了沟通和汇报，沟通后时任
处长及监管员口头表示朗玛信息创新型领军企业补助款收入确认以及朗玛信息放弃贵阳高科
控股集团有限公司延迟交房违约金没有问题，贵州证监局会如实向证监会上市部报告相关情
况。
2016 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）在新闻发布会上宣
布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我所”）等 6 家审计机构、评估机构进行立
案调查。
我所于 2016 年 5 月 17 日收到深专调查通字 592 号《调查通知书》，调查通知书内容为
“因你所在执业过程中涉嫌违反法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我
会决定对你所立案调查，请予以配合”，调查内容涉及 2015 年度中国证监会对我所执业质量
检查过程中被抽查的项目贵阳朗玛信息技术股份有限公司等，证监会调查人员林一臻、杨洋
访谈了我所负责人梁春，核实了事件情况，并当场带走了访谈记录。
我所注册会计师郝丽江、杨倩分别于 2016 年 5 月 24 日收到深专调查通字 2016743 号、
深专调查通字 2016744 号调查通知书，两份调查通知书内容为“因调查工作需要，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向你核实有关情况，请予以配合”，因贵阳朗玛
信息技术股份有限公司项目涉及调查事项，证监会调查人员迟刚、林一臻、宋丽俊访谈了签
字会计师郝丽江、杨倩，并当场带走了访谈记录。
2016 年 6 月 6 日上午，中国证券监督管理委员会深圳专员办迟刚、宋丽俊、刘泽选等 3
人到公司进行工作调查，并出具了“因调查工作需要向公司核实有关情况，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定，我会决定向你公司核实有关情况，请予以配合”的调查通知书，
此次工作主要针对 2015 年 9 月份深圳专员办到公司进行以上两个事项的工作检查的后续调查，
公司配合深圳专员办再次提交了以上两个事项的相关说明及文件、凭证等证明材料。调查完
毕后，深圳专员办同志口头告知公司没有问题。
以上是关于公司及我所配合证监会对审计机构现场检查工作的需要进行检查的过程。
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二、调查通知书中涉及的具体问题如下：
（一）政府补助事项
2014 年 9 月，朗玛信息收到贵州省创新型领军企业补助款 400 万元，根据与贵州省科技
厅签署合同书，朗玛信息在 2014 年内，需完成研发投入 4,000 万元、申请专利 25 项、销售
收入 2.2 亿元、净利润较上年增长 21%等一系列指标，朗玛信息未能达到指标要求。在总体
审计策略中，审计人员将营业外收入明确列示为“可能存在较高重大错报风险的领域”，应对
措施中明确要求查阅政府补助条件，并根据相应项目的完成情况判断政府补助是否满足记入
营业外收入的条件。在朗玛信息财务指标明显不满足政府补助所附条件的情况下，审计人员
未保持职业怀疑，未实施进一步审计程序。
（二）房屋事项
2014 年，贵阳高科交房，朗玛信息以房屋建筑物 64,555,495.84 元入账，并计提当期折
旧 101,987.68 元。审计调减房屋建筑物 64,555,495.84 元，调减当期折旧 101,987.68 元，
同时调增在建工程 64,555,495.84 元。在总体审计策略中，审计人员将固定资产明确列示为
“可能存在较高重大错报风险的领域”，应对措施中明确要求取得购房合同及验收资料。审计
底稿中未说明上述调整的原因，也未收集购房合同、付款凭证、交房手续等收集证据。审计
底稿中所附的《房屋装修计划》未见朗玛信息盖章。
三、关于上述问题，具体情况如下：
（一）政府补助事项
1、该笔补助款符合政府补助确认条件，具体过程如下：
2013 年，朗玛信息根据贵州省科学技术厅文件（黔科通[2013]168 号）关于组织申报贵
州省创新领军培育企业的通知的规定，申请成为贵州省创新领军培育企业。朗玛信息 2010 年
-2012 年经审计的营业收入、增长率等数据符合贵州省科学技术厅文件（黔科通[2013]168 号）
关于组织申报贵州省创新领军培育企业的通知中的申请条件，2014 年朗玛信息与贵州省科学
技术厅签署《贵州省创新型领军企业培训合同书》，并由贵州省财政厅拨付第一次经费。合同
中约定“第一年签订合同时直接拨付；第二、三年根据指标完成情况拨付”，由于此项补助属
于后补助形式，即对以前年度符合指标要求的企业进行补助，无需与 2014 年度是否完成相应
指标挂钩，也未指出如未完成需退回，合同书中约定的 2014 年指标完成情况系以后年度第二
次拨款的条件，因此已拨付款项认定为当期政府补助，不需要退回。
《贵州省第一、二批创新型领军企业 2015 年培育经费拨付建议》指出合同指标完成 80%
及以上的包括朗玛信息，并“建议拨付 2015 年度培育经费”。
2014 年朗玛信息收购广州启生信息 100%股权，因此在报送 2014 年度指标时包含了广
州启生信息的数据，贵州产业技术发展研究院出具了说明确定 2014 年合计总收入 26,469.25
万元。
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定：“政府补助同时满足下列条件的，
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才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。”
结合以上文件及企业会计准则的相关规定，朗玛信息收到的第一笔补助款符合（黔科通
[2013]168 号）的相关规定，且已经收到，因此应作为 2014 年度政府补助。并根据合同书中
的约定，将 2014 年收到的 400 万元政府补助，分别划分为与收益相关的政府补助 190 万元
及与资产相关的政府补助 210 万元。
大华于 2016 年向贵州省科技厅寄发了函证，并收到相符的回函，确认该笔政府补助 2014
年金额为 400 万元，2015 年金额为 240 万元，朗玛信息 2014 年、2015 年均已达到考核指
标。
2、该笔补助政府补助并未被要求退回，且后续补助已经拨付
根据黔科领纪[2015]1 号文件，会议同意贵州省科技创新领导小组办公室的《贵州省第一、
二批创新型领军企业 2015 年培育经费拨付建议》，并由贵州省科技厅按照程序办理相关拨款
手续。2015 年 7 月，贵州省科技厅完成对朗玛信息拨付 2015 年度培育经费 240 万元的相关
工作。截止目前朗玛信息已收到该补助项下所有款项。
3、朗玛信息已通过考核
根据贵州产业技术发展研究院 2017 年 3 月出具的《关于朗玛公司获得创新型领军企业支
持的说明》，“根据合同的要求，朗玛信息科技创新投入、人才及团队培养、科技创新产出、
高新技术产品的增加值、企业成长、企业净利润等指标均通过 2014、2015、2016 年考核。”
（二）房屋事项
朗玛信息 2010 年与贵阳高科控股集团有限公司签订了《房屋转让协议》，2012 年朗玛信
息与贵阳高科控股集团有限公司签订了房屋转让补充协议。2014 年贵阳高科控股集团有限公
司向朗玛信息交房，办理完交房手续，朗玛信息取得房产证。
2014 年末，上述房屋只是交割毛坯房状态，尚未达到预定可使用状态，大华在实地观察
房屋状态后，向朗玛信息了解对房屋装修的计划，朗玛信息计划于 2015 年 6 月开始对房屋进
行装修，因此大华将上述无法使用的房屋调整至在建工程，并相应调减已计提的折旧。
该房产已于 2016 年 6 月自在建工程转入固定资产 59,547,595.48 元，根据财政专员办的
要求计提了 2014 年 11 月-2016 年 6 月之间的折旧 1,885,673.86 元。
综上，朗玛信息上述两项事项会计核算无误，不需进行纠正。
（2）其对申请人财务报表的影响是否重大
政府补助事项 2014 年涉及金额为 400 万元，2015 年涉及金额为 240 万元，均在当年收
到该款项，2016 年大华收到的贵州省科技厅的回函中确认了上述金额，同时确认了朗玛信息
2014 年和 2015 年均已达到考核指标。该事项已在收到款项当年计入政府补助，会计处理符
合《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定。截至本回复出具日，朗玛信息已收到该
补助项下所有款项，且并未被政府机构要求退回，因此政府补助事项对公司财务报表不构成
重大影响。
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发行可转换公司债券反馈意见的说明
关于房屋事项，该房屋已经在 2016 年 6 月自在建工程转入固定资产 59,547,595.48 元，
每月应计提折旧金额为 94,283.69 元，并计提了 2014 年 11 月-2016 年 6 月之间的折旧
1,885,673.86 元。2014 年和 2015 年公司的净利润分别为 29,721,134.02 元和 94,385,827.33
元，该折旧金额占 2014 年和 2015 年的净利润比例分别为 0.63%和 1.20%，因此房屋事项对
公司财务报表不构成重大影响。
综上，朗玛信息就上述事项的会计处理与列报均符合企业会计准则的相关规定，故不会
对朗玛信息的财务报表产生重大影响。
核查意见
我们重新梳理了所执行的审计程序及取得的审计证据，针对政府补助事项，我们执行了
检查审批文件、收款凭据、摊销测算等审计程序。并关注了该笔政府补助的确认，认为该笔
补助款符合与收益相关政府补助确认条件。截止目前，朗玛信息已收到该补助项下所有款项，
并通过考核。我们向贵州省科技厅寄发了询证函，对朗玛信息收到的政府补助金额及是否通
过考核进行函证，并收到了贵州省科技厅确认相符的回函；获取了贵州产业技术发展研究院
出具的《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确指出朗玛信息各项指
标均已通过了考核要求。针对房产事项，我们检查了该项房产的购房合同、付款凭证、产权
证书，取得了朗玛信息与高科控股签订的房屋转让协议，并对相关房产进行了实地观察，观
察时该房产为毛坯房，尚未开始装修，无法使用。
综上，我们认为朗玛信息相关处理符合企业会计准则的相关规定，对申请人财务报表不
构成重大影响，不需要进行纠正，上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。
【反馈意见 3】报告期申请人进行了多次收购，最近一期末商誉金额为 7.32 亿元。请申
请人：（1）结合公司定位及战略发展方向，说明上述收购事项是否与公司主营业务密切相关，
是否能够有效发挥战略协同效应；（2）结合所收购子公司的业务特点等情况，说明各期末各
项商誉构成、确认依据、确认时间、商誉金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求；（3）
各期末商誉减值测试中预计营业收入、利润的测试依据、过程和结论，是否符合企业会计准
则要求，商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
（1）结合公司定位及战略发展方向，说明上述收购事项是否与公司主营业务密切相关，
是否能够有效发挥战略协同效应；
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及对其他企业权益
投资情况”中补充披露说明了报告期内主要的并购对公司主营业务的影响，各主营业务间是否
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存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公
司实施有效的控制。具体情况如下：
一、报告期内主要的并购对公司主营业务的影响及各主营业务间是存在的关联或协同效
应
公司 2013 年底转型至互联网医疗行业，并将互联网+医疗作为公司未来的主要发展方向。
公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依托实体医院，通过远程医疗的
手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实
现实体医院与互联网医疗的融合发展，向“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服
务”两个方向开展“互联网+医疗”业务。公司围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三要素，
正逐步开展以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。
报告期内，公司主营业务收入均保持快速增长，主要由公司外延式并购发展和业务范围
的拓展推动。2014 年以来，公司在立足于传统电信增值业务的基础上，开始全面向互联网医
疗和移动医疗领域转型：
（一）2014 年完成对广州启生信息技术有限公司的全资收购，进入医疗信息服务领域。
完成对启生信息的全资收购后，公司将在原有的主营业务之外进入互联网医疗健康信息
服务领域，扩大了经营方向，未来发展道路将由两方面构成：1、传统业务及衍生业务：朗玛
信息的主营业务电信增值业务通过长期积累，已经在语音通信技术上有了一定的优势，同时
启生信息的电信增值业务也将共享朗玛信息的渠道优势，未来传统主营业务将会随着合并产
生较强的协同效应，有望做出新的突破；2、互联网医疗相关业务：基于启生信息的优势资源
和海量用户，未来朗玛信息将利用自身的优势在大数据技术、运营商合作等方面为启生信息
提供支持，整合资源打造未来的互联网医疗中心。朗玛信息在发展传统业务规模的同时，在
未来逐渐倾注更多精力和资源投入到启生信息的互联网医疗健康信息平台中，两者的结合在
技术、渠道、资本等方面的资源整合将产生协同效应，提高上市公司综合实力。
（二）2015 年，公司与贵阳市医院管理（集团）有限公司共同设立了贵阳市互联网医院
管理有限公司以及贵阳市医药电商服务有限公司，并以现金 14,104.54 万元增资贵阳市第六
医院有限公司，持有六医公司 66%的股权，进入医疗服务领域。通过该交易，六医公司与医
疗服务相关的资产全部改制进入六医公司，同时，朗玛信息同时向六医公司增资，将极大提
升六医公司的资金实力，进而提升六医公司的硬件水平及诊疗能力；此外，通过与朗玛信息
丰富的互联网、移动互联网资源相结合，打造区域领先的互联网医院，引进高水平医疗人才
通过互联网在线诊疗，在为患者提供更加全面的医疗服务的同时，增强自身的盈利能力。
（三）2016 年，医药电商完成了对贵州康心药业有限公司的全资收购，公司并对医药电
商进行增资，进入了医药流通领域；2017 年 2 月 4 日，公司与医药电商股东吴文生签署了《关
于保持一致行动的协议书》，对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一
致行动，自 2017 年 3 月 1 日起医药电商纳入公司合并报表，公司资产总额以及盈利能力得到
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了提升。
上述事项完成后，公司基本完成了包含医疗信息服务、医疗服务、医药流通业务等几个
板块的业务布局，公司的医疗生态业务体系趋于完善公司与各子公司在业务拓展、客户资源、
财务管理、公司管理制度等方面进行融合，公司的业务多元化得以形成，各业务板块产生了
良好的协同效应，医疗信息服务、医疗服务、互联网医疗服务成为上市公司利润的重要增长
点，增强了上市公司的整体盈利能力，保护了中小投资者的利益。报告期内，公司主营业务
收入均保持快速增长，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 100.00%、90.40%、99.37%
和 98.97%。
公司按照业务类型分类的营业收入金额及其占营业收入的比例情况如下所示：
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电话对对碰及碰碰币 7,582.95 3.91 10,798.60 27.13 11,372.31 35.92 11,746.18 96.80
移动转售业务 3,402.74 1.75 3,557.67 8.94 542.78 1.71
医疗信息服务 9,706.24 5.01 14,669.57 36.85 16,324.11 51.56 288.35 2.38
医疗服务 9,354.14 4.82 10,460.68 26.28
医药流通业务 161,620.50 83.35
其他主营业务 453.37 0.23 69.64 0.17 382.35 1.21 99.56 0.82
主营业务收入 192,119.94 99.07 39,556.16 99.37 28,621.54 90.40 12,134.10 100.00
其他业务收入 1,783.19 0.93 251.45 0.63 3,041.11 9.60
合计 193,903.13 100.00 39,807.61 100.00 31,662.65 100.00 12,134.10 100.00
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（2）结合所收购子公司的业务特点等情况，说明各期末各项商誉构成、确认依据、确认
时间、商誉金额，商誉确认是否符合企业会计准则要求
一、各期末公司商誉情况
金额单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
被投资单位名称或形成商誉的
事项 减值准 减值准 减值准 减值准
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
备 备 备 备
广州启生信息技术有限公司 57,012.78 — 57,012.78 — 57,012.78 — 57,012.78 —
贵阳市第六医院有限公司 647.38 — 647.38 — — — — —
贵阳市医药电商服务有限公司 15,514.90 — — — — — — —
贵阳梦城互动科技有限公司 49.69 49.69 49.69 — 49.69 — 49.69 —
合计 73,224.75 49.69 57,709.85 — 57,062.47 — 57,062.47 —
二、各子公司商誉形成情况
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉金额 确认时间
广州启生信息技术有限公司 57,012.78 2014 年 12 月 24 日
贵阳市第六医院有限公司 647.38 2016 年 1 月 22 日
贵阳市医药电商服务有限公司 15,514.90 2017 年 2 月 21 日
贵阳梦城互动科技有限公司 49.69 2014 年 1 月 14 日
合计 73,224.75
（一）广州启生信息技术有限公司（以下简称启生信息）
1、启生信息基本情况
启生信息是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，秉承“让天下人更健康”
的使命，主要通过互联网（含移动互联网）、移动通信网，向广大用户提供医疗健康信息服务。
互联网领域，启生信息自主运营的 39 健康网（www.39.net）为国内领先的健康门户，39 健
康网通过互联网平台整合健康资讯，传播健康理念，并提供预约挂号、分诊导医、在线咨询
等医疗健康信息服务，进而开展互联网广告业务服务形成启生信息主要收入来源。
2、启生信息商誉形成过程
根据朗玛信息股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司
向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323 号）核准，朗玛信息于 2014 年度
以发行股份和支付现金方式购买启生信息原股东持有的启生信息 100%的股权。
2014 年 12 月 12 日，广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准了启生信息的股东变
更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9104401017860785380），启
生信息股东变更为公司，公司持有启生信息 100%股权。2014 年 12 月 24 日，朗玛信息在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人顾晶、张孟友等发行股份的股权登
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记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 24 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。朗玛信息办理完毕新增股份的登记手续。
朗玛信息确定的合并日为 2014 年 12 月 24 日。
朗玛信息收购启生信息为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业
合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按
照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
购买日启生信息可辨认净资产公允价值为 7,987.22 万元，合并成本为 65,000.00 万元，
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 57,012.78 万元确认
为商誉。
启生信息购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的
【卓信大华评报字(2015)第 1014 号】评估报告确定。
因此，启生信息商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
（二）贵阳市第六医院有限公司（以下简称六医公司）
1、六医公司基本情况
六医公司是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的二级甲等综合医院，
主营业务为医疗服务。六医公司的主要利润来源是服务费收入以及药品进销差价。服务费收
入主要是医疗机构通过诊疗、手术、护理、体检等业务获取的服务费收入，该部分收入是六
医公司的重要利润来源
2、六医公司商誉形成过程
根据朗玛信息股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》，朗玛信息和贵
阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）共同对六医公司有限公司进行增资，
朗玛信息以 1.41 亿元现金出资，医管集团以六医公司改制后的经审计、评估的净资产出资，
增资后朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司 34%股权。
2016 年 1 月 22 日，贵阳市南明区市场监督管理局核准了六医公司的股东变更，并签发
了新的《企业法人营业执照》（统一信用代码：91520102MA6DJ4WY62），六医公司股东变
更为朗玛信息和医管集团，朗玛信息持有六医公司 66%股权。
朗玛信息确认的合并日为 2016 年 1 月 22 日。
朗玛信息收购六医公司为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业
合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按
照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
购买日六医公司可辨认净资产公允价值为 13,457.16 万元，六医公司 66%股权合并成本
为 14,104.54 万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
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647.38 万元确认为商誉。
六医公司购买日可辨认净资产公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对六医公司有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目》
（卓信大华评报字(2015)第 1113 号）评估报告确定。
因此，六医公司商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
（三）贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称医药电商）
1、医药电商基本情况
医药电商之全资子公司贵州康心药业有限公司（以下简称康心药业）为贵州省大型的医
药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省
及周边相邻边区做到网状式覆盖。康心药业严格按照 GSP 做到行业标准示范、全程可追溯的
智能信息系统化管理，拥有全国先进的药品自动分拣传输线、5,000 多个电子标签区、先进电
子液压叉车、专用冷藏设施、50 多台厢式货车等，获得了贵州省医药行业标杆型企业和贵阳
市重点物流项目等荣誉称号。
2、医药电商商誉形成过程
朗玛信息于 2015 年 10 月 8 日与医管集团签署共同投资协议，协议约定朗玛信息与医管
集团共同投资 5,000.00 万元成立贵阳市医药电商服务有限公司。朗玛信息以自有资金出资
2,450.00 元，持股比例为 49%，截止 2015 年 12 月 31 日已出资 500.00 万元。贵阳市医药
电商服务有限公司于 2015 年 10 月 22 日办理工商登记。
朗玛信息于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增资认购协议》，
各方将医药电商注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元人民币，全部由增资方以现金或股
权的形式出资。本次增资完成后，朗玛信息持有医药电商 34.3%股权，吴文生持有医药电商
30%股权。
2017 年 2 月 4 日，朗玛信息第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与贵阳
市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，朗玛信息与吴
文生签署了《关于保持一致行动的协议书》（以下简称“协议”），对医药电商重大事项的决策或
以其他方式行使股东权力时保持一致行动。
协议业经 2017 年 2 月 21 日朗玛信息 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与朗玛信息相同
的意思表述：（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；（2）在医药电商的股东会上行
使提案权；（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；（4）吴文生在医药电商董事会上
行使表决权亦应与朗玛信息派出的董事保持一致；（5）其他法律法规或公司章程规定应由股
东、董事采取行动决定医药电商事项的情形。
如果截止 2021 年 6 月 30 日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，则自 2021
年 6 月 30 日起 60 日内吴文生有权要求朗玛信息收购吴文生届时持有的全部或部分医药电商
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股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以 2021 年 6 月 30 日作为基准日所
评估确认的医药电商股权价值为准。
协议通过后，朗玛信息合计持有医药电商 64.3%的表决权，能够对各并购子公司实施有
效的控制以及子公司之间的协调和资源整合。
朗玛信息确认的合并日为 2017 年 2 月 21 日。
朗玛信息合并医药电商为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业
合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企
业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之
前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投
资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允
价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
股权购买日医药电商股权价值采用未来收益现金流折现法评估其评估结论为 105,820.99
万元，按朗玛信息持股比例 34.30%计算，朗玛信息合并成本为 36,296.60 万元；股权购买日
医药电商可辨认净资产采用资产基础法评估其公允价值为 60,588.03 万元，按朗玛信息持股
比例 34.30%计算，朗玛信息享有医药电商可辨认净资产为 20,781.70 万元；朗玛信息合并成
本减分摊可辨认净资产差额 15,514.91 万元为合并商誉。其中，收益现金流折现法是选取会
计报表的现金流量为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估间接计算股东全部权益价
值。具体方式为以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有
息债务得出股东全部权益价值。评估模型：评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金
流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折
现率。可辨认净资产评估值是将被评估企业报表日可辨认的全部可辨认资产评估加总后扣减
企业负债后确认的评估值。具体评估方法是采用成本法（资产基础法），根据企业不同资产类
型特点，分别采用不同的评估方法（重置成本法、市场法、收益法及其他方法），加总各项可
辨认资产评估值再扣减企业全部负债后确定可辨认净资产评估结论。
医药电商购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中林资产评估有限公司出具的《贵阳
朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药电商服务有限公司可辨认资
产、负债及或有负债公允价值评估项目评估报告》（中林评字（2017）137 号）报告确定。
因此，医药电商商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
（四）贵阳梦城互动科技有限公司（以下简称梦城互动）
2013 年 8 月 6 日，朗玛信息与梦城互动股东吕世峰签署了《股权转让协议书》，朗玛信
息以其自有资金 300 万元收购吕世峰持有的梦城互动 35%的股权。
2013 年 10 月 8 日，朗玛信息与梦城互动及其股东吕世峰签署了《增资扩股协议》，朗玛
信息以其自有资金向梦城互动增资 500 万元人民币，梦城互动注册资本自 1,000 万元增至
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1,326.53 万元人民币。本次增资后，公司持有梦城互动 51%的股权。
朗玛信息确定的合并日为 2014 年 1 月 14 日。
朗玛信息收购梦城互动为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业
合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企
业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之
前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投
资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允
价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
购买日梦城互动可辨认净资产公允价值为 718.50 万元，合并成本为 768.19 万元，合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 49.69 万元确认为商誉。
梦城互动购买日可辨认净资产公允价值系根据其净资产账面价值确定。
因此，梦城互动商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
（3）各期末商誉减值测试中预计营业收入、利润的测试依据、过程和结论，是否符合企
业会计准则要求，商誉减值准备计提是否充分
一、商誉减值测试过程
申请人根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每
年末进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益
的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
具体减值测试过程如下：
朗玛信息对上述商誉的减值测试，采用预计现金流量的现值作为相关资产组的可回收价
值。将被投资单位商誉与该单位合并作为一个资产组进行减值测试。预计资产未来现金流量
的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价
值、溢余资产价值以及付息债务价值构成，计算公式为：
可收回价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-付息债务价值
营业性资产价值的测算：营业性资产价值采用预计未来现金流量现值法进行测算，预计
未来现金流量现值法是指通过估算被估值资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被估
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值资产价值的一种资产估值方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按
适当的折现率折算成当前价值的总金额。预计未来现金流量现值法的计算公式：营业性资产
价值＝未来收益期内各期现金流量的现值之和。
现金流量的确定：
预测期现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务
费用（不含筹资活动产生的）
根据企业的发展规划及行业特点，明确的预测期确定为 5 年，自第 6 年起为永续期。
折现率的确定：以该资产组的市场利率为依据，由于相关资产组的利率无法从市场获得，
公司采用加权平均资本成本作为替代利率。
二、营业收入、利润的测试依据、过程和结论
测试过程中，对各子公司营业收入及利润测试数据的选取，我们主要参考了各子公司评
估报告中的收益法预测数据。我们将各子公司已实现的收入及利润数据与评估报告中收益法
的数据进行对比，并结合各子公司各期的实际经营状况，核实实际经营状况与评估时预测的
经营状况、经营环境是否发生重大变化，重新评估相关数据的可靠性。
（一）启生信息
启生信息实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：
单位：万元
评估报告收益法预测数据 实际实现数据
年度
净利润 营业收入 净利润 营业收入
2014 年度 4,232.50 13,366.50 5,487.41 14,335.15
2015 年度 5,352.17 15,637.20 8,555.77 16,278.08
2016 年度 6,192.60 17,363.19 6,788.95 14,669.57
2016 年度启生信息营业收入低于评估收益法预测数据，但净利润超过预测净利润主要系
2016 年度启生信息电信增值业务有所萎缩所致。启生信息主营业务主要包括两个方面，互联
网广告业务及电信增值业务，电信增值业务毛利率较低，故导致收入较预测减少的同时净利
润却能够超过预测利润金额。
2017 年度，启生信息着手开展新媒体运营及电商业务，已初见成效。结合 2017 年 1-9
月已实现的经营情况，并以此为基础，公司对启生信息 2017 年 9-12 月及未来 5 年的经营情
况进行了预测，预计各年度能够实现利润的稳步增长。
经测试，启生信息无需计提商誉减值准备。
（二）六医公司
六医公司实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：
单位：万元
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评估报告收益法预测数据 实际实现数据
年度
净利润 营业收入 净利润 营业收入
2016 年度 -1,215.50 7,929.78 -970.15 10,710.23
朗玛信息完成六医公司的改制和增资收购后，实现了互联网医疗领域的核心布局。依托
实体医疗机构，在实体医疗领域，六医公司实体医院拥抱互联网医疗，充分发挥自身优势，
稳步提升医疗诊疗能力，改善服务水平，初步形成了“找名医，到六医”的品牌效应，在报告期
内继续实现了收入较快增长。六医公司已开始实体医院改扩建的工作，试点互联网线上-线下
业务的联动发展，打造互联网医院示范。
2016 年度收入较预测收入增加较大，已初步体现出六医公司品牌建设的成果。2017 年
度六医公司实现营业收入 1.40 亿元（未经审计），较预测数据 7,929.78 万元有大幅增加。因
此，在对六医公司商誉进行减值测试的过程中，我们认为选取评估时的预测数据是谨慎、恰
当的。
经测试，六医公司无需计提商誉减值准备。
（三）医药电商
医药电商作为朗玛信息的子公司后得到了更好的发展，在国家全面深化医疗卫生体制改
革的背景下，推行两票制成为大势所趋。朗玛信息的上市公司背景有助于帮助医药电商获得
更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分发挥医药电商现有股权结构的优势，有助
于医药电商的迅速做大做强。
2017 年医药电商实现营业收入 303,403.70 万元（未经审计，下同），实现净利润 12,791.21
万元，较 2016 年有大幅增长，营业收入及净利润同比增幅超过 270%。预计 2018 年开始的
5 年内，医药电商的营业收入仍能保持较高的增长速度，不存在减值迹象。
因此，医药电商无需计提商誉减值准备。
（四）梦城互动
梦城互动目前已收到贵阳市工商行政管理局贵阳国家高新技术产业开发区分局出具的
《准予注销登记通知书》（高新）销字[2018]第 27 号，准予贵阳梦城互动科技有限公司注销
登记。至此，梦城互动注销登记手续已全部办理完毕，其注销不会对公司的经营产生影响，
公司对合并梦城互动形成的商誉已全额计提减值准备。
综上所述，根据上述被收购子公司的经营情况，公司商誉减值测试有效，符合企业会计
准则的规定，减值准备计提充分合理。
核查意见
我们结合朗玛信息的实际情况，了解了朗玛信息的公司定位及战略发展方向，执行了检
查、分析性复核等程序，在利用评估师的工作时，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1421
号——利用专家的工作》的规定，考虑了专家的胜任能力和客观性，确认相关评估机构评估
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大华核字[2018]000432 号
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资质及其独立性，签字评估师执业资格及其独立性；对评估报告中原始数据、资产评估假设、
评估方法等的选取进行了复核，并复核被评估资产运行环境是否发生重大变化，分析评估报
告的可使用性；将子公司资产负债表日后的实际经营情况与预测情况进行了对比，进一步复
核预测数据的合理性。
经核查，我们认为朗玛信息各期末商誉减值测试中预计营业收入、利润的测试依据、过
程和结论，符合企业会计准则要求，商誉减值准备计提充分。
【反馈意见 4】报告期申请人应收账款较高且持续大幅增长，最近一期末账面余额达 9.97
亿元。请申请人结合可比上市公司情况：（1）说明应收账款金额较高且持续大幅增长的原因
及合理性；（2）结合期后回款情况说明应收账款坏账计提政策是否谨慎，坏账计提是否充分。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
（1）说明应收账款金额较高且持续大幅增长的原因及合理性；
报告期内公司应收账款情况如下：
单位：元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 1,228,172,179.00 69,725,332.90 57,044,068.99 63,299,652.26
2015 年 12 月 31 日应收账款余额较 2014 年末有所下降，主要系 2015 年度公司业务回
款情况较好。2016 年 12 月 31 日较 2015 年末增长较大，主要系 2016 年六医公司纳入公司
合并财务报表范围所致。2017 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 12.28 亿元，较年初
增长 1661.44%，主要是公司将医药电商纳入合并报表后，医药电商账面的应收账款 11.55 亿
元所致。医药电商销售收入规模较大，因此应收账款的余额较高。
医药电商为贵州省大型的医药流通企业，下游客户分为医疗终端、商业调拨和零售终端，
针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边
区做到网状式覆盖。根据医管集团《关于通过贵阳市医药电商服务有限公司集中统一采购药
品的通知》（筑医管司发[2016]4 号），贵阳市各市属医院、市公卫中心所需的药品采购、配送
均需通过医药电商进行，而贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心近两年采购药品采购总额
均保持在 10 亿元左右。
贵州省内医院的药品采购一般在贵州省医药集中采购平台线上完成，各类药品的价格由
政府统一招标定价，而医院根据药品需求，直接在平台上下订单并自由选定配送商，由配送
商向医院配送，医院与配送方之间一般较少签署采购合同。医药电商及康心药业均是在贵州
省药品集中采购平台上备案的配送企业，其中贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心会根据
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大华核字[2018]000432 号
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医管集团的要求直接选定医药电商作为药品配送企业，其他医院则会根据过往配送情况择优
选择。
医药电商对不同类别的客户赋予不同的账期，分别为 210 天、30 天和 15 天。报告期内，
医药电商销售收入的逐步增长，主要是医疗终端客户和商业调拨客户销量的稳步增长，其中
医疗终端客户的销售额增长占增长总量的 58%；商业调拨客户的销售额增长占增长总量的
43%。
综上所述，报告期内申请人合并报表范围的变化及业务的变化导致了公司最近一期末应
收账款余额较大且报告期内持续快速增长。
报告期末，同比医药流通行业上市公司应收账款周转率情况如下：
应收账款周转率
公司名称
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
南京医药 4.75 4.48 4.28 2.80
上海医药 5.26 4.78 4.69 3.29
柳州医药 3.60 3.14 2.88 1.97
鹭燕医药 4.01 3.88 4.18 2.93
平均数 4.41 4.07 4.01 2.75
朗玛信息 2.10 5.26 6.28 2.99
应收账款的余额的高低主要与对应的收入规模相关，通常收入规模较高的公司应收账款
余额较高具有合理性，应收账款周转率主要用来反映销售收入与应收账款之间的关系。期末
医药电商的应收账款余额为 1,165,835,937.91 元，占朗玛信息 2017 年 9 月末合并范围下应
收账款余额的 94.92%，医药电商是 2017 年 9 月末朗玛应收账款余额的主要组成部分，因此
2017 年 9 月末应收账款余额较高主要系医药电商导致。由上表应收账款周转率的数据可知，
2017 年 9 月末朗玛信息期末应收账款余额相对于收入规模，在同行业上市公司中处于较低的
水平，应收账款金额较高且持续大幅增长具备一定的合理性。
（2）结合期后回款情况说明应收账款坏账计提政策是否谨慎，坏账计提是否充分。
医药流通行业应收账款采用账龄分析法的坏账政策，计提比例如下表：
账龄 南京医药（%） 上海医药（%） 柳州医药（%） 鹭燕医药（%） 朗玛信息（%）
6 个月以内 0.50 0.50 0.25 0.50 —
6 个月-1 年 0.50 0.50 0.50 0.50 5.00
1－2 年 10.00 50.00 10.00 5.00 10.00
2－3 年 30.00 100.00 20.00 30.00 20.00
3－4 年 100.00 100.00 40.00 50.00 50.00
4－5 年 100.00 100.00 70.00 70.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
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2017 年 9 月 30 日，公司根据坏账政策计提的坏账准备如下：
单位：元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
6 个月以内 1,044,316,556.91 — —
6 个月-1 年 157,398,187.38 7,869,909.37 5.00
1-2 年 24,080,882.75 2,408,088.27 10.00
2-3 年 15,189,913.94 3,037,982.78 20.00
3-4 年 1,002,737.24 501,368.63 50.00
4-5 年 6,249.14 4,999.31 80.00
5 年以上 — — 100.00
合计 1,241,994,527.36 13,822,348.36 1.11
2017 年 9 月 30 日应收账款账面余额为 124,199.45 万元，计提坏账准备 1,382.23 万元，
应收账款账面价值为 122,817.22 万元。其中，医药电商的应收账款账面余额为 116,714.08
万元，占比 93.97%；计提的坏账准备 1,242.79 万元，占比 89.91%；应收账款账面价值为
115,471.29 万元，占比 94.02%。公司 6 个月以内的应收账款金额为 104,431.66 万元，其中
医药电商 6 个月以内的应收账款金额为 98,028.03 万元，占比 93.87%。医药电商拥有客户
5000 余家，其中医疗机构 200 余家，医疗机构应收账款占比 65% 以上，大部分属于公立医
疗机构，拖欠风险较低。结算方式包括银行承兑汇票结算、银行转账结算，对于信誉良好的
客户实行账期结算，对于新客户或者不经常合作的客户实行现款现货。客户违约风险在公司
可接受范围内。医药电商对客户实行严格的资信管理，对每类客户授予不同的回款期，终端
客户如大药房、诊所、社区卫生院等授予回款账期 15 天以内；商业公司回款账期 30 天以内；
医院回款账期 210 天以内。一旦客户超出回款期未回款，将立即关闭对其的销售渠道，并对
超期款项进行催收，并按超期天数收取未回款的资金占用费，促使客户及时回款。同时，经
过长期的业务合作，双方形成了良好的信用关系。2017 年 10 月 1 日至 12 月 31 日客户期后
回款约 7.92 亿元，平均每月回款约 2.64 亿元，公司预计约在 4.42 个月左右均可收回。因此
公司对应收账款坏账准备计提是充分合理的。
2017 年 9 月 30 日，公司 1 年以上账龄的应收账款明细见下表：
单位：元
占比应收
公司名称 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年-4 年 4 年-5 年 合计
账款总额
母公司 999,552.39 999,552.39 0.08%
启生信息 476,994.00 1,035,549.67 780,000.00 6,249.14 2,298,792.81 0.19%
六医公司 4,791,205.90 64,862.75 4,856,068.65 0.39%
医药电商 17,813,130.46 14,154,364.27 157,874.49 32,125,369.22 2.59%
合计 24,080,882.75 15,189,913.94 1,002,737.24 6,249.14 40,279,783.07 3.24%
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2017 年 9 月 30 日公司应收账款账面总额 1,241,994,527.36 元，其中 1 年以上账龄的应
收账款账面余额 40,279,783.07 元，占比应收账款账面总额的 3.24%。医药电商 1 年以上账
龄的应收账款 32,125,369.22 元，占比 1 年以上账龄应收账款账面总额的 2.59%。大额 1 年
以上账龄的应收账款主要是医药电商发生的应收账款，欠款客户主要是企业医院、县级人民
医院、县级专科医院、乡镇卫生院、个别商业客户和终端客户。医药电商的医院客户回款账
期是 210 天，是针对所有医院的平均回款期，不排除个别医院因资金周转原因推迟付款而导
致 1 年以上欠款。
医药电商 1 年以上账龄的大额欠款单位明细如下：
单位：元
2017 年 1011
欠款单位 1 年以上欠款合计 1-2 年 2-3 年 3-4 年 欠款原因
月回款
首钢水城钢铁(集团)
19,155,389.83 8,120,839.88 11,034,549.95 10,000,000.00 资金周转困难
有限责任公司总医院
贵州新康医疗设备有
1,731,767.00 1,731,767.00 资金周转困难
限公司
贵州康宁大众医药有
1,633,396.86 1,633,396.86 2,429,145.06 已回款
限公司
贵定县人民医院 1,431,172.58 1,431,172.58 8,550,042.36 已回款
贵阳市花溪区人民医
1,179,574.35 1,179,574.35 781,949.20 资金周转困难
院
贵州康福乐医药有限
955,519.43 495,781.19 459,738.24 5,983,165.53 已回款
责任公司
仁怀市中医院 796,142.67 796,142.67 4,793,317.50 已回款
六盘水安居医院 654,745.00 654,745.00 677,335.30 已回款
六枝民康医院 557,710.81 557,710.81 资金周转困难
黔南神奇医药有限公
509,129.16 509,129.16 800,000.00 已回款
司
六枝特区人民医院 362,050.00 362,050.00 0.00 205,200.00 资金周转困难
贵州贵航医药有限公
344,109.50 344,109.50 0.00 资金周转困难
司
石阡县人民医院 320,110.74 320,110.74 264,436.50 资金周转困难
清镇骨伤专科医院 123,715.77 123,715.77 100,000.00 资金周转困难
从江县人民医院 34,158.72 34,158.72 资金周转困难
合计 29,788,692.42 15,575,522.84 14,055,295.09 157,874.49 34,584,591.45
综上所述，公司的应收账款余额主要是来自于医药电商，账龄较短，对象主要为公立医
院等信誉较好的机构，期后回款状况较好，历史坏账率较低，坏账计提政策与同行业其他公
司较为相近，比较谨慎，坏账计提金额比较充分。
核查意见
我们查阅了朗玛信息报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、应收账款坏账
计提政策，分析了应收账款的变动原因，复核了各项应收账款账龄的划分，并据此对坏账准
备金额进行了测算。同时，复核了报告期各期末应收账款的期后回款情况，并就应收账款坏
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发行可转换公司债券反馈意见的说明
账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对比。
经核查，我们认为朗玛信息应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，应收账款坏
账准备的计提充分合理。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王忻
中国北京 中国注册会计师：宋美茶
二〇一八年三月十二日
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