贵阳朗玛信息技术股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，我们作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司 2018 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十二次会议
审议的相关议案及相关事项进行了审阅，发表独立意见如下：
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
的有关规定，考虑到公司正处于战略转型发展的关键阶段，2018 年公司各业务
线的全面发展需要大量的运营资金，因此公司董事会拟定 2017 年度利润分配预
案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转
下年度。
    我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的 2017
年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现
金分红政策，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我
们同意董事会提出的 2017 年度利润分配预案，并提请将该预案提交公司股东大
会审议。


    二、关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    经核查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。


    三、关于 2017 年度对外提供担保事宜的独立意见
     经核查，报告期内公司累计审批可用对外担保金额 22,000 万元人民币；在
执行期的对外担保金额为 19,000 万元人民币，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计
净资产人民币 126,959.61 万元的 14.97%。由于贵阳市医药电商服务有限公司
2017 年不纳入公司合并报表，公司对 2017 年度为贵阳市医药电商服务有限公司
及其子公司贵州康心药业有限公司提供担保事项进行了重新审议。报告期公司及
子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况。


       四、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司
董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健
康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       五、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的独立意见
       经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为
公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作
的能力。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年的审
计机构，提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的
2018 年度实际工作情况确定审计报酬，并同意将该议案提交股东大会审议。


       六、关于对 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行修正的
独立意见
       2018 年因相关政策及有关要求发生变化，公司从维护广大投资者利益的角
度出发，对公司合并报表范围进行了调整，2017 年度医药电商报表不纳入公司
合并报表范围，修正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意对
2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行修正。
    七、关于变更公司会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年新修订的相关文件进行的合理
变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决
程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。


    八、关于贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合
作补充协议暨关联交易事项的独立意见
    本次交易是六医公司与叁玖互联网医疗利用各自优势资源的协同作业，推动
互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，符合六医公司的发展需要。公司在
审议该事项时，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等相关法律、法规和规章制度的要求，符合公司及公司股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形，同意提交至公司股东大会审议。


    九、关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司申请银行综合授信提供担
保事项的独立意见
    本次为六医公司提供担保目的是为了满足其业务发展需求，公司派驻了董事、
财务等人员，保证了公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，同时，
六医公司提供反担保，财务风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。本
次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要
求。同意公司本次担保事项，并将该议案提交公司股东大会经特别决议方式审议。


    十、关于 2017 年度向子公司贵阳市医药电商服务有限公司提供担保构成关
联担保事项的独立意见
    2017 年度公司为医药电商及其全资子公司贵州康心药业有限公司提供担保
是为满足医药电商日常经营对流动资金的需要，支持其业务发展。目前医药电商
发展态势良好，有良好的偿债能力，医药电商股东吴文生对上述担保提供了反担
保，财务风险可控，不会损害公司及股东的利益。关联董事在审议该事项时已回
避表决，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。同意将该议案提交公司
股东大会审议。


    十一、关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司确认 2017 年度日常关联交
易及预计 2018 年度日常关联交易事项的独立意见
    1、本次审议的《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司确认 2017 年度日
常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，
已获得全体独立董事知悉及认可；
    2、董事会在审议本次控股子公司六医公司日常关联交易事项时，关联董事
对该议案进行了回避表决，本次日常关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定；
    3、公司控股子公司六医公司与关联方医药电商之间发生的交易行为，属于
日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来，本次日常关联
交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格依据政府定价进行，没有损害公司
及股东的利益，同意本次关联交易事项。




                                         独立董事：刘景伟     王迅    吴锋
                                                      2018 年 4 月 18 日