北京市君合律师事务所
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
法律意见书
二零二零年六月
目 录
一. 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7
二. 本次发行的主体资格 ...................................................................................... 12
三. 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 12
四. 发行人的设立.................................................................................................. 14
五. 发行人的独立性 .............................................................................................. 15
六. 发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................... 16
七. 发行人的股本及演变 ...................................................................................... 16
八. 发行人的业务.................................................................................................. 17
九. 关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 17
十. 发行人的主要财产 .......................................................................................... 23
十一. 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 26
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 27
十三. 发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 28
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 29
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 29
十六. 发行人的税务.................................................................................................. 30
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 32
十八. 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 32
十九. 发行人的业务发展目标 ................................................................................... 35
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 35
二十一. 结论意见 ......................................................................................................... 36
4-1-2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的普通股股票
发行人 2020 年第二次临时股东大会及第四届董事会第五
本次发行、本次非公
指 次会议通过的决议，经深圳证券交易所审核并经中国证
开发行
监会注册后向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票的行为
本所 指 北京市君合律师事务所
发行人、公司 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
本所为本次发行出具的《北京市君合律师事务所关于贵
律师工作报告 指 阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票并
上市的律师工作报告》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
朗玛有限 指 贵阳朗玛信息技术有限公司，发行人的前身
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司，发行人的全资子公司
广州知本 指 广州知本信息技术有限公司，启生信息的控股子公司
贵阳市第六医院有限公司，发行人的控股子公司，其曾
贵阳六医 指
用名为贵阳市第六人民医院有限公司
贵阳互联网医院 指 贵阳市互联网医院管理有限公司，发行人的控股子公司
贵州拉雅 指 贵州拉雅科技有限公司，发行人的控股子公司
贵阳医药电商 指 贵阳市医药电商服务有限公司，发行人的参股子公司
贵阳叁玖医疗 指 贵阳叁玖互联网医疗有限公司，发行人的参股子公司
康心药业 指 贵州康心药业有限公司，贵阳医药电商的全资子公司
贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）（其前身为贵阳朗玛
朗玛投资 指
投资咨询有限公司），发行人实际控制人王伟控制的企业
贵阳语玩科技有限公司，发行人实际控制人王伟控制的
贵阳语玩 指
企业
贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙），发行人实
朗玛医疗 指
际控制人王伟控制的企业
根据上下文义所需，指当时有效的《贵阳朗玛信息技术
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《发行方案》 指 发行人本次创业板非公开发行股票并上市的发行方案
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
大华于 2018 年 4 月 18 日出具的《贵阳朗玛信息技术股
份有限公司审计报告》（大华审字[2018]006789 号）（简称
“《2017 年审计报告》”）、大华于 2019 年 4 月 16 日出具
的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》（大华审
近三年《审计报告》 指
字[2019]006640 号）（简称“《2018 年审计报告》”）、大
华于 2020 年 4 月 22 日出具的《贵阳朗玛信息技术股份
有限公司审计报告》（大华审字[2020]007102 号）（简称
“《2019 年审计报告》”）
4-1-3
发行人于 2018 年 4 月 18 日出具的《贵阳朗玛信息技术
股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》（简称
“《2017 年内控评价报告》”）、发行人于 2019 年 4 月 18
近三年《内部控制自 日出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2018 年度内
指
我评价报告》 部控制自我评价报告》（简称“《 2018 年内控评价报告》”）、
发行人于 2020 年 4 月 22 日出具的《贵阳朗玛信息技术
股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》（简称
“《2019 年内控评价报告》”）
大华于 2018 年 4 月 18 日出具的《贵阳朗玛信息技术股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》（大华核字[2018]002846 号）、大华于 2019 年 4 月
近三年《控股股东及
16 日出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东
其他关联方资金占用 指
及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》（ 大 华 核 字
情况的专项说明》
[2019]003368 号）、大华于 2020 年 4 月 22 日出具的《贵阳
朗玛信息技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》（大华核字[2020]004171 号）
《贵阳朗玛信息技 术股份有限 公司 2017 年年度报告 》
（“《2017 年年度报告》”）、《贵阳朗玛信息技术股份有限
近三年《年度报告》 指 公司 2018 年年度报告》（“《2018 年年度报告》”）、《贵阳
朗玛信息技术股份有限公司 2019 年年度报告》（“《2019
年年度报告》”）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《第 12 号编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
4-1-4
北京市君合律师事务所
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与贵阳
朗玛信息技术股份有限公司签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的
身份，就发行人申请创业板公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）出
具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》和《上市规
则》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾省）已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行
涉及的相关事实情况，包括本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本
次发行的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发
起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、
发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发
行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的
运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行申报文件的合法性进行了审查，并根
据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在
的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资
产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了
出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
4-1-5
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门
或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，并依法对本法
律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《创业板发行管理办法》等的要求，按照《第 12 号编
报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
4-1-6
正文
一. 本次发行的批准和授权
(一) 发起人的董事会以及股大会批准
发行人于 2020 年 3 月 30 日召开第四届董事会第一次会议，并于 2020 年 4 月 22 日
通过现场投票与网络投票相结合的形式召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过关于
本次发行的相关议案，包括下列议案：
1、 关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案；
2、 关于公司创业板非公开发行股票方案的议案；
3、 关于公司创业板非公开发行股票预案的议案；
4、 关于公司创业板非公开发行股票的论证分析报告的议案；
5、 关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
6、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
7、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
8、 关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
9、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
10、 关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案。
鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日公布并试行《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》，公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规
定，对本次非公开发行的相关议案进行了修订和补充，并于 2020 年 6 月 18 日召开第四
届董事会第五次会议通过了修订以及补充后的本次发行相关议案，包括下列议案：
1、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
2、 关于公司创业板非公开发行股票方案（修订稿）的议案；
3、 关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
4、 关于《公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案；
5、 关于《公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的议案；
6、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
7、 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》的议案；
8、 关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非经常性损益审核报告》的议案；
同时，公司独立董事就本次非公开发行事宜已出具了事前认可意见及独立意见。
4-1-7
根据本所律师对上述董事会、股东大会文件的核查，上述董事会、股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及决议内容等事项，符合法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的董事会和股东大会决
议合法有效。
(二) 本次发行方案的主要内容
根据发行人 2020 年第二次临时股大会以及第四届董事会第五次会议审议通过的本次
非公开发行的相关议案和决议及发行人发布的公告、《非公开发行股票预案》，发行人本
次发行方案的主要内容为：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意本次非
公开发行注册的批复有效期内选择适当时机发行。
3、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
具体发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会同
意注册的批复后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
4、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将
进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
4-1-8
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监
会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，以竞价方式确定。
5、 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股，且不超过本次发行前上市公司总股本
的30%，并以中国证监会同意本次非公开发行股票注册的批复为准。最终发行数量将在
前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行实际认购
情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行
数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的数量有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
6、 认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。若国家法律、
法规及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
7、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束
之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票
因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
9、 本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、 募集资金数量和用途
本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币28,300万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部投入智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项
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目。本项目的实施主体为公司全资子公司启生信息，募集资金将以发行人向启生信息进
行增资的方式投入启生信息。
序 项目总投资 募集资金投入
项目
号 （万元） （万元）
1 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 29,511.46 28,300.00
合计 29,511.46 28,300.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司
将以自有资金或其他融资方式解决。
11、 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
(三) 发行人股东大会就本次发行事宜对董事的授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次发
行的相关事宜，包括但不限于：
1、 授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证
券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方
案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，
制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，
确定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设
立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议以及其他与本次
发行方案相关的各项事宜。
2、 授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及
上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执
行和公告本次非公开发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券监管
部门的反馈意见。
3、 授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中的各
项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行
募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
4、 授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发
行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体
4-1-10
使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在
募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要
的调整。
5、 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及
上市等有关事宜。
6、 授权董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资
本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
7、 若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
8、 授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然
可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
9、 授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报
政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即
期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项
事宜。
10、 授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在
上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事
会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予
董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。
11、 本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计
算。根据本所律师的核查，上述授权范围、程序符合法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
综上所述，根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司股东大
会规则》及发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的 2020 年第二次临时股东大
会以及第四届董事会第五次会议符合法定程序和发行人公司章程的规定，其审议通过的
本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定；发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项
的授权范围和程序合法有效；本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本
次发行事宜尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
4-1-11
二. 本次发行的主体资格
1、 如律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系以发起设立方式，由朗
玛有限依法整体变更设立的股份有限公司。根据贵阳市工商行政管理局于 2010 年 11 月 1
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：520115000003012），发行人的设立已经获得贵
阳市工商行政管理局的注册登记。
2、 如律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所述，中国证监会于 2011 年 12
月 28 日以《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可[2011]2156 号）核准发行人首次公开发行人民币普通股股票不超过
1,340 万股。深交所于 2012 年 2 月 14 日以《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]28 号）同意发行人发行的人民币普通股
股票在深交所创业板上市，股票简称“朗玛信息”，股票代码“300288”。
3、 根据发行人目前持有的贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局于 2019 年 6 月
2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520115709656381F），及本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，发行人目前的登记状态为存
续。
4、 根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
5、 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
经查验审议本次发行的发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、本次发行方案，本
次发行符合《公司法》的相关规定：
1、 发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、 发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
4、 发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5、 发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三
4-1-12
十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行将采取非公开发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三） 本次发行符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、 根据发行人 2017 年 11 月 13 日签署的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》、大华于 2017 年 11 月 13 日出具的《贵阳朗玛信息技术股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]003974 号）及有关公告等
文件以及本所律师的核查，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度与披露情况基
本一致，发行人前次募集资金用途的变更按照有关规定履行了必要的决策程序，不存在
擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、 根据大华于 2020 年 4 月 22 日出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报
告》（大华审字[2020]007102 号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的情形；最近一年财务会计报告不存在
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被
出具保留意见的审计报告的情形；
3、 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人
员提供的相关材料及说明以及本所律师适当核查：（1）发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）发行人控股
股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；（4）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
4、 如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资
金使用不为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经
营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
5、 经查验发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第五次会议以及
本次发行方案，本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，数量不超过
4-1-13
35 名，具体发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
同意注册的批复后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定，符合《创业板发行管
理办法》第五十五条、第五十八条的规定；本次发行的定价基准日为公司本次非公开发
行股票的发行期首日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十，锁定期为本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；本次
发行完成后发行人实际控制人不会发生变化，符合《创业板发行管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十九条、第九十一条的规定。
6、 经查验发行人第四届董事会第一次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第四
届董事会第五次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人召开董事会、股东大会审议本次发行的程序以及发
行方案内容符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
7、 经查验发行人 2020 年第二次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次发行募
集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入智慧医疗健康服务平台功能升级及内
容扩充项目；本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；发行人于 2012 年
2 月完成首次公开发行并在创业板上市并于 2015 年 1 月完成发行股份购买资产事宜，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；符合《发行监管问答》的
相关要求。
8、 根据发行人《2019 年度审计报告》及发行人《2019 年年度报告》，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人不存在交易性金融资产、委托理财的情形，发行人最近一期不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注
册后方可实施外，发行人具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请创业板非公开发行股票的实质条件。
四. 发行人的设立
如律师工作报告第四部分“关于发行人的设立”所述，发行人系由朗玛有限的股东以
发起设立的方式，将朗玛有限整体变更而设立的股份有限公司。经核查：
1、 发行人的设立方式、程序及相关批准发行人设立的程序、资格、条件、方式符
合当时法律、法规、规章的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
发行人是合法设立的股份有限公司。
2、 发行人设立过程中已经履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
4-1-14
3、 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
1、 发行人的业务独立
如律师工作报告第五部分“发行人的独立性”之“（一）发行人的业务独立”所述，发行
人及其控股公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、类似或
相竞争业务的情形。为避免未来可能产生的同业竞争，实际控制人王伟向发行人出具《关
于避免同业竞争的承诺函》（具体请见律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”），
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在可能影响发行人小股东
利益的同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失
公平的关联交易，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，发行人的业务独立。
2、 发行人的资产独立完整
根据发行人出具的书面说明和本所律师的核查，发行人合法拥有与其目前业务有关
的所必需的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，该等资产由发行
人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
据此，发行人的资产独立完整。
3、 发行人的人员独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业兼职。
据此，发行人的人员独立。
4、 发行人的机构独立
根据生产经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机构。
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人建立了健全的内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
5、 发行人的财务独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务会计部门，
4-1-15
建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。
发行人已开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情
况。
据此，发行人的财务独立。
综上所述，发行人业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，财务独立，具有
独立完整的供应、生产、销售系统和独立的机构、人员，发行人具有直接面向市场自主
经营的能力。
六. 发行人的主要股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东、实际控制人
如律师工作报告第六部分“发行人的主要股东和实际控制人”之“（一）发行人的控股
股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东及实际控制人为王伟依法具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任股东的资格。
综上所述，发行人的控股股东具有法律、法规及规章规定的担任股东的资格。
2、 控股股东所持股份质押情况
如律师工作报告第六部分“发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）控股股东所持
股份质押情况”所述，根据发行人控股股东出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人控股股东王伟所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
3、 发行人的前十大股东
如律师工作报告第六部分“发行人的主要股东和实际控制人”之“（三）发行人前十大
股东”所述，发行人股东人数、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七. 发行人的股本及演变
1、 发行人设立时的股本
如律师工作报告第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股本及演变”之“（一）
发行人设立时的股本”所述，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、 发行人上市后的股本变动
如律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”之“（二）发行人上市时及上市后的
股权变动”所述，发行人上市时及上市后的历次股本及股份变动真实、有效，已履行了必
要的法律程序，并取得了有权部门的批准，不存在违反法律法规的情况。
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八. 发行人的业务
1、 发行人及控股子公司的经营范围、经营方式及资质
如律师工作报告第八部分“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人及其控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内目前实际从事的业务所必
需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
2、 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前不存在中国大陆以外的经营活动。
3、 发行人的业务变更
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为互联网医疗
健康服务、医院医疗服务、电信增值业务、移动通信转售业务，自 2017 年以来主营业务
未发生过变更，自 2017 年以来主营业务未发生过变更。
4、 发行人主营业务
根据近三年《审计报告》及《年度报告》，发行人最近三年的收入主要来自其主营业
务，发行人主营业务突出。
5、 发行人持续经营
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形，根据本所律师的核查，
亦未发现相反情形存在。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易和同业竞争
1、 发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、
法规及规范性文件中所界定的关联方范围，以及《审计报告》和行人向本所出具的说明，
发行人主要关联方包括：
(1) 发行人的控股股东及实际控制人
王伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：4107021971********，住所为
北京市海淀区花园路一号 5 楼，担任发行人董事长，为发行人控股股东、实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至
2020 年 5 月 29 日的股东名册，王伟持有公司股份 119,496,015 股，占公司总股本的 35.36%。
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(2) 持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 5 月 29 日，持有发行人股份 5%以上的股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 王伟 35.36%
2 靳国文 6.26%
(3) 控股股东、实际控制人王伟控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子
公司外，王伟还控制以下企业：
序
关联方 持股/权益比例
号
1 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙） 44.195%
2 贵阳叁玖互联网医疗有限公司 43.42%
贵阳朗玛医疗实业投资咨询企业（有
3 13.74%
限合伙）
4 贵阳语玩科技有限公司 51.75%
5 贵阳语玩投资咨询企业（有限合伙） 30.39%
6 北京朗玛数联科技有限公司 51.75%
7 Bob Land Holdings Limited 100%
通过 Bob Land Holdings Limited 间接持
8 WonderVoiceTechnology Inc.
有该公司 51.75%的股权
9 WonderVoiceTechnologyHKLimited WonderVoiceTechnology Inc.100%持股
WonderVoiceTechnologyHKLimited100%
10 语玩科技（北京）有限公司
持股
(4) 发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员及其关联密切家庭成员为发行人的关联方。与
其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。发行人的董事、监事及高级管
理人员情况如下：
序号 关联方 与发行人的关系
1 王伟 发行人董事长
2 王健 发行人董事、总经理
3 李旋峰 发行人董事、副总经理
4-1-18
序号 关联方 与发行人的关系
4 发行人董事、副总经理、财务总
王春
监、董事会秘书
5 刘景伟 发行人独立董事
6 王迅 发行人独立董事
7 吴锋 发行人独立董事
8 王海 发行人监事会主席
9 李娟 发行人监事
10 杨晓明 发行人监事
11 张健 发行人副总经理
12 田丹 发行人副总经理
13 周平 发行人副总经理
(5) 发行人董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员在发行人及其控
股子公司以外的其他企业兼职情况
在兼职单位担任职
姓名 职务 兼职单位
务
Bob Land Holdings Limited 董事
Wonder Voice Technology Inc. 董事
Wonder Voice Technology HK Limited 董事
语玩科技（北京）有限公司 董事
王伟 董事 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙） 执行事务合伙人
贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限
执行事务合伙人
合伙）
贵阳叁玖互联网医疗有限公司 董事长
贵阳动视云科技有限公司 董事
王健 董事 贵州康心药业有限公司 董事
拉萨朗游投资有限公司 执行董事、总经理
王春 董事 贵州康心药业有限公司 董事
Simple Lily Holdings Limited 董事
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
中国有色矿业有限公司 独立董事
刘景伟 独立董事
北京星网宇达科技股份有限公司 独立董事
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 独立董事
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首长国际企业有限公司 独立非执行董事
北京全电智领科技有限公司 董事
首钢集团有限公司 外部董事
王迅 独立董事 上海天纪投资有限公司 投资总监
副总裁，商务及多
辉瑞投资有限公司
元化业务部总经理
吴锋 独立董事 北京博因医疗管理咨询有限公司 执行董事、总经理
北京博瑞霖医疗咨询管理有限公司 执行董事、总经理
上海霖仲医疗管理有限公司 执行董事
张健 副总经理 贵阳市医药电商服务有限公司 董事
(6) 发行人的控股子公司、联营企业、合营企业和主要参股公司
序号 公司名称 持股比例
控股子公司
1. 启生信息 100%
2. 贵阳六医 66%
3. 贵阳互联网医院 51%
4. 朗玛通信 75%
5. 贵州拉雅 95%
6. 广州知本 92.47%
参股子公司
1. 贵阳叁玖互联网医疗有限公司 20.18%
2. 贵阳动视管理企业（有限合伙） 41%
3. 贵阳市医药电商服务有限公司 34.30%
4. 贵阳动视云科技有限公司 30.48%
5. 四川拉雅微科技有限公司 19.90%
6. 贵阳网阳数字娱乐产业发展有限公司 49%
7. 拉萨朗游投资有限公司 50%
(7) 持有发行人子公司 10%以上股权的少数股东及其控制、共同控制的企业
截至本律师工作报告出具日，持有发行人子公司 10%以上股权的少数股东及其控制、共
同控制的企业：
持股/权益
子公司名称 少数股东姓名/名称 控制、共同控制企业名称
比例（%）
贵阳朗玛通信管理咨
朗玛通信 询合伙企业（有限合 - -
伙）
贵阳六医 贵阳市卫生健康投资 贵阳弘寿康医养养老服务 100.00
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集团有限公司 有限公司
贵州筑康城市管理服务有
贵阳互联网医院 51.00
限公司
(8) 报告期内曾经存在关联关系的关联方
A. 报告期内，曾纳入公司合并范围、后被处置的关联企业如下：
关联方 说明
贵州新基因格医学检验中心有限公司 曾纳入公司合并范围，已于2017年9月注销
贵阳梦城互动科技有限公司 曾纳入公司合并范围，已于2018年1月注销
贵阳朗玛开发投资置业有限公司 曾纳入公司合并范围，已于2019年6月注销
B. 报告期内曾为公司关联方但目前已离任人员情况如下：
关联方 与公司关联关系 说明
2010 年 10 月 22 日至 2020 年 2 月 20 日任公
黄国宏 公司前任总经理、董事 司董事，2010 年 10 月 22 日至 2018 年 8 月
22 日任公司总经理。
公司前任董事、副总经 2010 年 10 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日任公
靳国文
理 司董事、副总经理。
2013 年 11 月 2 日至 2019 年 4 月 16 日任公
潘年华 公司前任副总经理
司副总经理
2018 年 09 月 07 日至 2019 年 11 月 11 日任
康正茂 公司前任监事会主席
公司监事会主席。
2010 年 10 月 22 日至 2017 年 2 月 21 日任公
刘玲 公司前任董事
司董事。
2010 年 10 月 22 日至 2017 年 2 月 21 日任公
张克 公司前任独立董事
司独立董事。
2010 年 10 月 22 日至 2017 年 2 月 21 日任公
赵志军 公司前任独立董事
司独立董事。
2011 年 3 月 10 日至 2017 年 2 月 21 日任公
王欣 公司前任独立董事
司独立董事。
2013 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 23 日任公司
马冀平 公司前任副总经理
副总经理。
2014 年 9 月 9 日至 2016 年 4 月 18 日任公司
臧飞 公司前任职工监事
职工监事。
2016 年 4 月 18 日至 2017 年 2 月 4 日任公司
陈正超 公司前任职工监事
职工监事。
公司前任财务总监、董 2013 年 11 月 2 日至 2017 年 10 月 12 日任公
余周军
事会秘书 司财务总监、董事会秘书。
公司前任副总经理、董 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 9 月 18 日任公
李博
事会秘书 司副总经理、董事会秘书。
史红军 公司前任监事会主席 2010 年 10 月 22 日至 2018 年 8 月 22 日任公
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司监事会主席。
2014 年 4 月 16 日至 2018 年 11 月 23 日任公
吕春燕 公司前任副总经理
司副总经理。
C. 其他报告期内注销的关联方
关联方 与公司关联关系
公司实际控制人王伟曾控制的公司，已于
贵阳朗玛投资咨询有限公司
2018年2月28日注销
公司独立董事吴锋曾任董事的公司，已于
赫升瑞（中国）企业管理有限公司
2019年10月11日注销
公司独立董事吴锋曾任董事的公司，已于
上海惠氏营养品有限公司
2019年6月22日注销
2、 重大关联交易
根据发行人近三年《年度报告》、《审计报告》，以及发行人出具的说明，报告期其内
发行人与其关联方之间存在以下主要关联交易包括采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳
务、关联方租赁、关联方担保、关键管理人员薪酬以及其他偶发性管理交易，该等关联
交易情况见律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”之“（二）报告期内的主要关联
交易”。
3、 关联交易的公允决策程序
如律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”之“2、关联交易的公允决策程序”所
述，发行人已在《公司章程》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《贵
阳朗玛信息技术股份有限公司董事会议事规则》及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关
联交易管理办法》中均明确规定了关联交易公允决策程序。符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的关联交
易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要
的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；根据发行人提供的说明、独立董事意见
并经本所律师核查，上述关联交易根据市场交易规则履行，具有必要性，关联交易价格
公允，不存在对交易之任何一方明显显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性
的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
4、 同业竞争及避免同业竞争的措施
如律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争及避免同业竞争
的措施”所述，发行人及其控股公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
从事相同、类似或相竞争业务的情形。
为避免未来可能产生的同业竞争，控股股东、实际控制人王伟向发行人出具关于避
4-1-22
免同业竞争的《承诺函》。发行人及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施，有效防
止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
5、 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人近三年《年度报告》、《年度报告》、近三年《控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》及有关公告，发行人对上述重大关联交易和同业竞争的承诺已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
1、 对外投资
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（一）对外投资”所述，截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有 6 家控股子公司。
序号 企业名称 注册资本 发行人出资比例
1. 启生信息 1,063.83 万元 100%
2. 贵阳六医 20,588.2353 万元 66%
3. 贵阳互联网医院 1,200 万元 51%
4. 朗玛通信 1,000 万元 75%
92.47%
5. 广州知本 500 万元 （发行人通过其控制的启生
信息间接持股）
6. 贵州拉雅 1,136 万元 95%
2、 分支机构、办事处
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（二）分支机构、办事处”所述，根
据发行人提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 15 家分公司、6
家办事处；其下属子公司启生信息拥有 3 家分公司。
3、 发行人及其控股子公司的房地产
(1) 自有房地产
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司的房
地产”所述，根据发行人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1 项建
筑面积合计 18,921.84 平方米的房地产，截至本法律意见书出具之日，前述土地使用权以
及房屋权证已抵押给国家开发银行贵州省分行，抵押项下最高额债权金额为 3.8766 亿元。
发行人于 2016 年 10 月 19 日与贵阳高新资产运营有限公司签署《房产使用权互换协
议》，约定发行人以上述高新区阳关大道附 100 号贵阳高新信息软件中心 A 栋的房地产
中的 2-13 层（互换面积 18,921.84 平方米）与贵阳高新资产运营有限公司所拥有的位于
4-1-23
高新金阳科技产业园长岭南路 31 号国家数字内容产业园 2-4 层办公楼的使用权（不动产
权证书编号：黔(2016)高新区(观)不动产权第 0001015 号，互换面积 21,254.73 平方米）
进行互换使用，互换期间，双方不收取对方房屋使用的费用，需要就自有房产缴纳房产
税及城镇土地使用税等税费由产权人自行承担，互换期限自 2016 年 10 月 19 日至 2019
年 10 月 18 日止。
2020 年 5 月，发行人与贵阳高科控股有限公司（该公司为贵阳高新资产运营有限公
司的实际控制人）签署《房产使用权互换协议》，互换标的仍为前述《房产使用权互换协
议》项下的相关房产，但由于互换标的的面积以及租金存在差异，为平衡该差异，本次
贵阳高科控股有限公司用于互换的面积调整为 14,734.74 平方米，互换期限为 3 年，自
2019 年 10 月 20 日至 2022 年 10 月 19 日。
根据贵阳六医提供的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司贵阳六
医拥有 15 项房产，该等房产均位于一宗宗地面积 29,350.7067 平方米的国有建设用地之
上，该等不动产权信息见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人及
其控股子公司的房地产”。
综上所述，除本法律意见书上述已披露情况外，发行人及其控股子公司对于该等房
地产拥有合法、有效的所有权/使用权，发行人及其控股子公司可依据相关法律、法规的
规定占有、使用该项房地产。
(2) 租赁房屋
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司的房
地产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合计有 20 项租赁房屋，
发行人向我们提供了该等租赁房产的租赁合同，但并未提供前述合同所对应的全部租赁
房屋的产权证明文件；同时，经发行人确认，就其房屋租赁事项并未办理房屋租赁备案
手续。
对于该等租赁房屋事项，发行人控股股东王伟已出具承诺函，内容如下：“如因发行
人及/或其分支机构、控股子公司所承租的房屋未办理房产租赁备案或房屋权属纠纷导致
发行人及/或其分支机构、控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺
承担因此造成发行人及/或其分支机构、控股子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉
讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”
鉴于：①发行人在过往的经营过程中未发生因租赁物业被有权第三方主张权利而导
致无法使用有关房屋的情形；②发行人的控股股东已承诺承担发行人可能因此而遭受的
全部损失。因此，本所律师认为，如因上述所承租房屋的权属存在争议导致发行人无法
继续承租租赁物业的情形，并不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本
次发行的实质性障碍。
此外，根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
4-1-24
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案。违反该规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。同时，依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件司法解释的理解与使用》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，
发行人及其控股子公司未就其所租赁房屋办理登记备案，并不导致该等租赁合同无效，
不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司的房
地产-2、租赁房产”中所述，经本所律师核查，发行人下设的部分分公司注册地址与其实
际承租的经营地址不一致的情形，依照《公司登记管理条例》规定，营业场所为分公司
的登记事项，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公
司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。
针对上述公司注册地址与实际经营场所不一致的事项，发行人控股股东王伟已出具
承诺函，内容如下：如因公司及下属子公司、分公司注册地与实际经营地不一致的问题
导致公司遭受工商管理部门处罚，本人承担所有罚款及因此给公司造成的所有损失，无
需公司承担所有费用。本所律师认为，虽然公司注册地与实际经营场所不一致，不符合
《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，存在法律瑕疵。但公司控股股东已经
就此问题签署了相关承诺对此可能产生的全部费用承担赔偿责任。据此，前述情形不会
对公司造成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
4、 发行人拥有或使用的无形资产
(1) 专利权
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有或使用的无形资
产-1、专利权”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 95 项
专利。根据发行人的确认及本所律师的核查，除前述情况外，发行人及其控股子公司已
合法拥有上述专利，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益，符合《中华人民共
和国专利法》的相关规定。
(2) 商标权
截至本法律意见书出具之日，如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（四）
发行人拥有或使用的无形资产-2、商标权”所述，发行人及其控股子公司共拥 237 项注册
商标。根据发行人的确认以及本所律师的审查，发行人及其控股子公司已合法拥有前述
237 项注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制。
4-1-25
(3) 著作权
如律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有或使用的无形资
产-3、著作权”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥 178 项计
算机软件著作权、13 项作品著作权。根据发行人的确认以及本所律师的审查，发行人及
其控股子公司已合法拥有前述计算机软件著作权以及作品著作权，其上不存在任何质押
或其他权利限制，符合《中华人民共和国著作权法》的相关规定。
(4) 主要生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机
器设备、电子设备、运输工具。
综上所述，根据发行人的确认以及本所律师的核查，除在本法律意见书中已披露的
有关情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷，不存在设置抵押或
被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一.发行人的重大债权债务
1、 重大合同
本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大业务合同/协议。其中包括
重大业务合同以及借款合同，除特别说明外，发行人的重大业务合同是指截至本法律意
见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的预计最终结算合同金额在 500 万元以上的
重大合同/协议。如律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”
所述，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人签订的重大合同的内容和形式均合
法、有效。
2、 重大侵权之债
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，除本法律意见书第九部分“关联
交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”所述的关联交易以外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系。
4、 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的近三年《审计报告》以及《年度报告》，发行人向本所出具的说明
并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均
4-1-26
因正常经营而产生，合法有效。
十二.发行人的重大资产变化及收购兼并
1、 增资扩股
经本所律师核查，发行人上市以来，曾于 2013 年 11 月、2014 年 12 月、2015 年 4
月完成了三次增资扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的
法律手续（具体请见律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”）。
2、 收购
经本所律师核查，发行人上市以来，进行过两次重大资产收购活动，分别如下：
(1) 收购启生信息
发行人于 2014 年 6 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《贵阳朗玛
信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案》等该次重大资
产重组的议案，于 2014 年 7 月 18 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《贵阳
朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》等该次重大资产重组的相关议案；发行人于 2014 年 8 月 4 日召开 2014 年第一次临
时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》等该次重大资产重组的相关议案。
2014 年 6 月 26 日，发行人与西藏数联投资有限公司（以下简称“西藏数联”）以及其
代表的自然人顾晶、张孟友等 24 名核心员工（以下简称“交易对方”）签署《重大资产重
组框架协议》，于 2014 年 7 月 18 日，发行人与交易对方签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
本次收购中，向西藏数联、顾晶、马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、
罗育华支付现金对价共计 31,724 万元，向顾晶、张孟友、黄春燕、祝丽芳、黄润成、刘
敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、
李康妮、田巍、周婷婷支付股份对价 33,276 万元。本次收购完成后，发行人持有启生信
息的 100%股权。
根据发行人的说明及本所律师的核查，本次收购不构成关联交易，构成重大资产重
组。发行人第二届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会和第二届董事会第六
次会议已审议通过上述收购。
(2) 收购贵阳六医
发行人于 2015 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《本次重大
4-1-27
资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买
预案>的议案》、《关于签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于此次重大资产重组的议案；于 2015 年 12
月 29 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的
议案》、《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、
《关于签订附条件生效的的议案》和《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财
务报表审阅报告的议案》等关于本次重大资产重组的议案，同日，发行人与交易对方贵
阳市医院管理（集团）有限公司签署了《增资协议》。2016 年 1 月 15 日发行人召开 2016
年第一次临时股东大会审议通过上述重大资产重组的相关议案。
根据上述决议以及《增资协议》，2016 年 1 月 20 日，发行人和贵阳市医院管理（集
团）有限公司完成对贵阳六医进行增资，发行人以 141,045,402.66 元现金出资，其中
135,882,352.94 元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；贵阳市医院管理（集团）
有限公司以贵阳六医改制后资产包净资产评估值 72,659,752.89 元出资，其中 1,000,000.00
元用于缴纳设立贵阳六医时的注册资本，69,000,000.00 元计入新增注册资本，剩余部分
计入资本公积。根据该《增资协议》，增资后完成，贵阳六医注册资本变更为 205,882,352.94
元，发行人持有贵阳六医 66%股权，贵阳市医院管理（集团）有限公司持有贵阳六医 34%
股权，贵阳六医成为发行人的控股子公司。
根据发行人的说明及本所律师的核查，本次收购不构成关联交易，构成重大资产重
组。发行人第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、2016 年第一次临
时股东大会已审议通过上述收购。
综上所述，发行人上述资产变化及收购兼并行为符合当时法律、行政法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
3、 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
十三.发行人章程的制定与修改
1、 发行人上市以来章程的修改
如律师工作报告第十三部分“发行人章程的制定与修改”之“（一）发行人上市以来章
程的修改”所述，《公司章程》上市以来的修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
2、 发行人章程内容的合法性
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根据本所律师对《公司章程》的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
2、 根据本所律师的核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，
上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、 根据本所律师的核查，发行人上市以来股东大会、董事会和监事会的召集、召开、
出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，其作出的决议合法有效。
4、 根据发行人上市以来历次股东大会、董事会的会议记录、决议，发行人上市以来召
开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
如律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）
发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”所述，根据《公司章程》的规定及本所律
师的核查，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，包括董事长王伟、董事
李旋峰、王春、王健、以及独立董事刘景伟、王迅、吴锋。发行人监事会由 3 名监事组
成，包括监事会主席王海、监事杨晓明和职工代表监事李娟。发行人现有高级管理人员
包括总经理王健，副总经理李旋峰、张健、田丹、周平，副总经理、董事会秘书兼财务
总监王春。发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
2、 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
如律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况”所述，发行人董事、监事和高级
管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
3、 发行人的独立董事制度
根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定。
4-1-29
根据《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上所述，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六.发行人的税务
1、 发行人及其控股子公司的税务登记
根据发行人提供的发行人及其控股子公司的税务登记文件并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司已在税务主管机关办理了税务登记。
2、 发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据近三年《审计报告》、《年度报告》和发行人提供的书面说明，如律师工作报告
第十六部分“发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率”所述，
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、 发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据近三年《审计报告》、《年度报告》，如律师工作报告第十六部分“发行人的税务”
之“（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策和财政补贴”所述，（1）发行人报
告期内享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税；（2）发行人的控
股子公司启生信息报告期内享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所得
税；（3）发行人的控股子公司贵阳六医在报告期内从事医疗服务业务享受免征增值税。
发行人于 2017 年至 2019 年计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为 1,799.27 万元、1,255.94 万元、
1,184.22 万元。
根据近三年《审计报告》、《年度报告》和发行人提供的书面说明，经本所律师核查，
发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人于报告期
内收到并计入当期损益的重大财政补贴具有明确的依据。
4、 发行人最近三年的纳税情况
(1) 发行人
根据国家税务总局贵阳国家技术产业开发区税务局第二税务所于 2020 年 4 月 14 日
出具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日未发现因涉税违法行为受
税务机关处罚。
(2) 启生信息
广州市天河区国家税务局于 2017 年 7 与月 4 日下发《税务行政处罚决定书（简易）》，
就启生信息丢失已填开的 2 份广东省国税增值税普通发票事项，依据《中华人民共和国
4-1-30
发票管理办法》第三十六条的规定对启生信息作出罚款 40 元的行政处罚。发行人提供了
《广州电子缴税系统回单》，启生信息已于 2017 年 7 月 28 日缴清该等罚款。
启生信息北京分公司于 2017 年度因 2015 年度所得税企业所得税申报延误被北京市
朝 阳 区 地 方 税 务 局 处 以 1,000 元 罚 款 ； 发 行 人 所 提 供 了 《 电 子 缴 税 付 款 凭 证 》
（0003266244），启生信息北京分公司已于 2017 年 12 月 15 日缴清该等罚款。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》， “重大税收违法案件”是指符合
下列标准的案件：“（1）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在
账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚
假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补
税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（2）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿
财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（3）以假
报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（4）以暴力、威胁方法拒不缴纳税
款的；（5）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
（6）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（7）私自印制、伪造、变造发票，
非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（8）虽未达到上述标准，但违法情节严
重、有较大社会影响的。符合前款规定的重大税收违法案件，由税务稽查局作出了《税
务处理决定书》或《税务行政处罚决定书》，且当事人在法定期间内没有申请行政复议
或者提起行政诉讼，或者经行政复议或法院裁判对此案件最终确定效力后，按本办法处
理。”
前述启生信息及启生信息北京分公司所受到的行政处罚未达到《重大税收违法案件
信息公布办法（试行）》所认定的重大税收违法案件标准，据此，该等行政处罚事项不
属于重大税收违法案件。
根据 国家 税 务总 局广 州 天河 区税 务 局出 具的 《 涉税 征信 情况 》 （穗 天税 电 征信
[2020]391 号）以及《涉税征信情况》（穗天税电征信[2020]377 号），自 2017 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间，启生信息因发票违法于 2017 年 7 月 14 日被处以罚款 40
元；自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日期间，未发现其存在税收违法违章行为；其
当前无欠缴税费记录。
(3) 贵阳六医
根据国家税务总局贵阳市南明区税务局第二税务分局于 2020 年 4 月 21 日提供的《涉
税信息查询结构告知书》，贵阳六医在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 20 日期间除存在
4 项未按期进行申报记录外，未受到过税务行政处罚，该等未按期申报税务事项已经整
改处理完毕。
根据发行人说明，贵阳六医已就税务事项未按期进行申报事项进行整改，且针对该
等事项未受到过行政处罚。
(4) 贵阳互联网医院
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根据国家税务总局贵阳国家技术产业开发区税务局第二税务所于 2020 年 4 月 14 日
出具的《证明》，贵阳互联网医院自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日未发现因涉税违
法行为受税务机关处罚。
(5) 朗玛通信
根据国家税务总局贵阳国家技术产业开发区税务局第二税务所于 2020 年 4 月 14 日
出具的《证明》，朗玛通信自 2018 年 5 月 10 日（成立之日）至该证明出具之日未发现
因涉税违法行为受税务机关处罚。
(6) 贵州拉雅
根据国家税务总局贵阳国家技术产业开发区税务局第二税务所于 2020 年 4 月 14 日
出具的《证明》，贵州拉雅自 2018 年 5 月 10 日（成立之日）至该证明出具之日未发现
因涉税违法行为受税务机关处罚。
(7) 广州知本
根据 国家 税 务总 局广 州 天河 区税 务 局出 具的 《 涉税 征信 情况 》 （穗 天税 电 征信
[2020]391 号）、《涉税征信情况》（穗天税电征信[2020]377 号），截至 2020 年 3 月 31
日，启生信息无欠缴税费记录，未发现其存在税收违法违章行为。
此外，根据发行人出具的说明及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司自 2017 年 1 月 1 日以来不存在被税务机关处罚的情况。
根据上述，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在欠税及其他违反税收
征管法律法规的重大违法行为，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、 发行人的环境保护情况
除贵阳六医外，发行人及其其他控股子公司目前实际从事的主营业务为互联网医疗
健康服务、医院医疗服务、电信增值业务、移动通信转售业务，不涉及污染和环境保护
问题，不涉及污染和环境保护问题。
截至本法律意见书出具之日，贵阳六医持有贵阳市环境保护局颁发的《排污许可证》
（许可证编号：100320140018）。截至本法律意见书出具之日，贵阳六医正在办理该排
污许可证的延期手续。
根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人说明，发行人主营业务为互联网医疗健康服务、医院医疗服务、电信增
值业务、移动通信转售业务，其业务经营行为符合相关行业主管部门的要求，不涉及国
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内外有关产品质量技术标准。在报告期内，其不存在因违反有关质量和技术监督方面法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八.发行人募集资金的运用
1、 发行人募集资金投资项目
(1) 募集资金投资项目
根据发行人提供的有关文件，发行人本次发行募集资金拟用于以下项目，该等募集
资金投资项目已经获得发行人第四届董事会第一次会议、2020 年第二次临时股东大会以
及第四届董事会第五次会议批准：
单位：万元
序号 项目 募集资金投入
1 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 28,300.00
合计 28,300.00
(2) 募集资金投资项目的立项和环评
根据广州市天河区发展和改革局出具的《关于智慧医疗健康服务平台功能升级及内
容扩充项目备案申请函的复函》（穗天发改函[2020]225 号），发行人本次募集资金投资项
目不属于固定资产的投资项目，发改部门无需对该项目进行备案。
本次募投项目“智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目”为信息化建设项
目，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》之列，因此，根据《中华人民共和国
环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第 44 号），
本次募投项目不需要进行项目环境影响评价。
2、 发行人募股资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目系发行人
实施，没有与他人合作的情况。
3、 发行人本次不存在新增同业竞争的情形
根据本次非公开发行的发行方案及发行人说明，本次非公开发行募集资金扣除发行
费用后将全部用于投资智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，是发行人现有
医疗健康信息服务业务的拓展和延伸，本次发行不会新增同业竞争。
4、 发行人前次募集资金使用情况
(1) 前次募集资金投资项目实际投资金额与承诺存在差异的说明
根据发行人提供的 2017 年 11 月 13 日签署的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》、大华于 2017 年 11 月 13 日出具的《贵阳朗玛信息技术
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]003974 号）及有关公
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告等文件以及本所律师的核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用计划
与实际使用情况如下：
单位：万元
实际投资
金额与募
募集前承诺 募集前承诺 募集后承诺 截至日实际
序号 实际投资项目 集后承诺
投资项目 投资金额 投资金额 投资金额
投资金额
的差额
电话对对碰三 电话对对碰三
1 网融合技术改 网融合技术改 10,915.06 5,086.00 5,086.00 ——
造项目 造项目
朗玛网语音互 朗玛网语音互
2 6,811.29 1,047.35 1,047.35 ——
联网社区项目 联网社区项目
研发中心建设 研发中心建设
3 3,062.75 1,711.65 1711.65 ——
项目 项目
营销服务网络 营销服务网络
4 2,904.87 1,700.99 1,700.99 ——
建设项目 建设项目
phone+移动互 phone+ 移 动 互
5 联网多方语音 联网多方语音 —— 3,847.16 3,847.16 ——
系统 系统
收购广州启生
6 —— 信息技术有限 —— 14,147.98 16.100.01 1,952.03
公司股权款
合计 23,693.97 27,541.13 29,493.16 1,952.03
发行人第二届董事会第九次会议决议、发行人 2014 年年度股东大会审议通过将募投
项目朗玛网语音互联网社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩，结余募集
资金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于支付收购启生信息股权的现金对
价。
发行人第二届董事会第九次会议决议、发行人 2014 年年度股东大会决议审议通过调
整募投项目“研发中心建设项目”的投资规模。此募投项目将调整出 1,000.42 万元将用
于支付收购启生信息股权的现金对价。
发行人第二届董事会第九次会议决议、发行人 2014 年年度股东大会决议审议通过将
营销服务网络建设项目、电话对对碰三网融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支
付收购启生信息股权的现金对价。
发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”
结余资金 350.68 万元（不含利息）用于支付收购启生信息股权的现金对价。
截至 2017 年 6 月 30 日，前次募集资金已全部使用完毕，累计使用金额与募集资金
净额差异 19,520,254.03 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
综上，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
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5、 发行人改变募集资金用途履行的决策程序
截至本法律意见书出具之日，如律师工作报告所述，发行人前次募集资金用途的变
更按照有关规定履行了必要的决策程序。
十九.发行人的业务发展目标
1、 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
(1) 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的材料，发行人的业务发展目标为：（1）持续推动贵阳互联网医院
开展下沉式医疗服务模式，摸索出以贵阳互联网医院为基础的慢病管理的产品体系。深
度融合预约挂号平台资源，推进远程医疗的扶贫效用，推广家庭医生服务平台，加强对
政府汇报与项目衔接，建立与基层医疗机构常效汇报的机制；（2）推进贵阳六医实体医
院的建设进度，实践并持续创新实体医院与互联网医院融合发展的业务模式；（3）构建
系统的垂直内容整合营销能力，探索 39 健康网与公司互联网医疗线上业务的融合发展，
推进新媒体能力产品化，整合媒体资源，积极推动公司医疗整体品牌的建设；（4）稳定
公司电信增值业务，联动医疗健康内容，丰富用户体验，为公司发展继续提供现金流保
障；（5）移动转售业务增加业务覆盖范围，持续提高号码资源的利用效率，合理控制费
用，提高利润；（6）IPTV 智慧医疗家庭健康服务业务的快速覆盖并形成有效服务和规
模收入。
(2) 发行人的主营业务
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为互联网医疗健康服务、医院医疗服务、
电信增值业务、移动通信转售业务。综上所述，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、 发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本》，发行人的主营业务属于国家鼓励类产业
项目，发行人业务发展目标与主营业务一致，因此，发行人的业务目标符合国家产业政
策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，未发现潜在的法律风险。
二十.诉讼、仲裁或行政处罚
1、 截至本法律意见书出具之日，如律师工作报告所述，除已披露的税务处罚事项外，
发行人及其控股子公司存在 8 项其他行政处罚事项，该等行政处罚事项均不属于重
大行政处罚。此外，根据发行人提供的材料及说明，以及本所律师的适当核查，发
行人最近三年来不存在因违反工商行政、通信管理、广播电视管理以及食品、卫生
监督管理等方面的法律、法规受到重大行政处罚的情形。
2、 本所律师对发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人控股公司及发行人的董
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事长和总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进
行了调查。截至本法律意见书出具之日，如律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或
行政处罚”所述，除发行人目前正在进行的与贵州建工集团第六建筑工程有限责任公
司发生的 2 起诉讼金额超过 1,000 万元以上的诉讼案件外，发行人、持有发行人 5%
以上的主要股东、发行人控股公司及董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的
其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照
诚实和信用的原则作出的；
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲
裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控股子公
司已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一. 结论意见
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》规
定的条件。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非
公开发行股票的法律意见书》的签署页
律师事务所负责人： __________________
肖 微 律师
经办律师： _________________
易宜松 律师
_________________
李若晨 律师
北京市君合律师事务所
年 月 日
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