申港证券股份有限公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
保荐人出具的上市保荐书
声 明
申港证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴双、周洪刚根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................. 4
一、发行人基本情况.................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 15
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................. 16
第二节 保荐机构内部审核程序................................................................................ 17
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序.............................................................. 17
第三节 保荐机构承诺事项........................................................................................ 19
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................................ 20
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...................................................... 20
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序.................................................. 20
三、发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定发行条
件的说明...................................................................................................................... 20
四、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排。.......................... 22
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保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/本公司/公司/上市
指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
公司/朗玛信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司向特定对象非公开发行
本次发行 指
股票
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司，发行人全资子公司
贵阳六医 指 贵阳市第六医院有限公司，发行人控股子公司
贵州拉雅 指 贵州拉雅科技有限公司，发行人控股子公司
医药电商 指 贵阳市医药电商服务有限公司，发行人参股公司
贵州康心药业有限公司，贵阳市医药电商服务有限公司
康心药业 指
全资子公司
39互联网医院 指 贵阳六医第二名称，发行人线上诊疗业务的实施主体
即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多
IPTV 指 媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电
视在内的多种交互式服务的崭新技术
公司运营的一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型
语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，
电话对对碰 指 享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用
户可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等
更多语音内容的权利
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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保荐人出具的上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：Guiyang Longmaster Information&Technology Co.,Ltd.
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91520115709656381F
法定代表人：王伟
注册资本：33,794.1402 万元
成立日期：1998 年 9 月 24 日
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭
南路 31 号（国家数字内容产业园二楼）
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路 31 号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-83842119
传真：0851-83835538
经营范围：计算机技术及软件开发、销售：计算机硬件及耗材销售；计算机
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保荐人出具的上市保荐书
网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；
网站建设、网页制作、网上广告、专业类 BBS；电话对对碰服务；网络游戏开发
及运营。广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；通过
转售方式提供的蜂窝移动通信业务，国内多方通信服务业务，信息服务业务（不
含互联网信息服务）；呼叫中心业务；批发医疗器械:6820 普通诊察器械、6821 医
用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗及康
复设备、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基
础设备器具；健康管理服务；慢病管理服务；医疗服务；药品服务；远程诊疗服
务；预约挂号服务；医疗信息化咨询、设计、施工、集成及项目承揽；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁、物业服务。
（二）发行人的主营业务
朗玛信息主营业务包括两大板块：医疗、互联网医疗及互联网医疗健康信息
服务业务板块以及电信及增值电信业务板块。2017-2019 年，公司医疗、互联网
医疗及 互联网 医疗 健康信 息服务 业务 板块收 入合 计分别 为 25,838.63 万元、
32,682.34 万元、33,437.35 万元，占营业收入比重分别为 62.75%、71.34%、76.74%，
收入规模和占比均持续上升，为公司主营业务和未来战略重点发展方向。
公司医疗、互联网医疗及互联网医疗健康信息服务业务将医疗和互联网相结
合，公司始终遵循“互联网医疗的本质还是医疗”的原则，将核心价值“敬畏医
疗”贯彻医疗服务的始终，依托实体医疗机构，坚持以互联网、大数据等技术作
为“连接器”和“放大器”，在实体医院、医疗信息、在线问诊、智能硬件、医
药电商等板块进行布局，构建朗玛信息互联网医疗生态圈。
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保荐人出具的上市保荐书
朗玛信息医疗、互联网医疗及互联网医疗健康信息服务业务的具体服务内容
情况如下：
业务分类 业务形式 服务内容 覆盖终端
医疗健康资讯；
问医生、疾病百科、就医助手、药品通；
预约挂号；
39 健康网 医疗健康音视频内容生产与分发； 网页端
在线轻问诊（图文、电话、视频）；
医疗信息
新媒体内容运营/分发矩阵；
（TO C）
健康指数研究院。
诊前咨询、在线轻问诊；
就医流程服务（预约挂号、候诊提醒、划价缴
费、诊疗报告查询）；
安卓手机负
“39 健康”快应 慢病、常见病线上复诊、处方；
一屏、5G 消
用 诊后康复管理；
息等
医疗健康科普信息（音视频+图文）；
医疗健康增值服务（医药电商、保险等）；
打通与其他医疗健康服务板块的连接。
在线问诊 医院挂号/预约服务；
（TO C） 贵健康 在线轻问诊（图文、电话、视频）；慢病管理； 手机 APP
贵州省内医疗扶贫平台。
健康视频点播；健康自测；视频轻问诊；本地
电视家庭医生 IPTV 端
/区域大屏端健康门户。
39 互联网医院 互联网诊疗业务资质；专家医生资源支持。 手机 APP
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保荐人出具的上市保荐书
线下医疗服务；
实体医院
贵阳六医 “39 互联网医院”的线下实体支撑； 实体医院
（TO C）
在线诊疗的医疗责任主体。
医药电商（含子
医药电商 贵州省内为
公司康心药业 药品、医疗器械销售、配送。
（TO B） 主，覆盖周边
等）
智能硬件 健康检测仪器（检测模块/试纸）；
贵州拉雅 线下
（TO B） 检测范围：血糖、血酮、尿酸、总胆固醇。
专科建设及 为基层医院提供互联网+专科建设服务；
远程会诊 39 互联网医院 院际远程专家会诊、查房； 线上+线下
（TO B&C） 远程/实地技术培训、学术研讨。
注：字体加粗部分涉及本次募投项目的建设内容，主要包括 39 健康网和“39 健康”快
应用。
报告期各期，朗玛信息各项收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗服务 18,059.89 41.45% 17,597.96 38.41% 13,263.77 32.21%
互联网医疗健康信息服务 15,377.46 35.29% 15,084.38 32.93% 12,574.86 30.54%
小计 33,437.35 76.74% 32,682.34 71.34% 25,838.63 62.75%
移动转售业务 5,829.73 13.38% 4,207.05 9.18% 4,360.66 10.59%
增值电信业务 3,175.15 7.29% 7,742.52 16.90% 9,987.14 24.25%
其他 1,128.38 2.59% 1,179.01 2.57% 989.41 2.40%
合计 43,570.61 100.00% 45,810.91 100.00% 41,175.83 100.00%
（三）发行人的核心技术情况
截至上市保荐书出具日，发行人累计获得授权专利 95 项（其中发明专利 72
项），软件著作权 178 项。2017 年度获得高新技术企业证书，是贵州省大数据重
点企业、全省文明单位，是国内唯一一家连续四年入围“中国互联网 100 强”的
互联网医疗企业；连续五年被国家部委联合认定为“国家规划布局内重点软件企
业”；是国家发改委和国家卫计委牵头的省院合作远程医疗第三方运营单位；是
省互联网医疗政策试点单位和“贵州医疗健康云”建设运营单位；2019 年,被国
家发改委评定为国家企业技术中心；被国家工信部评定为国家技术创新示范企
业；2019 年 7 月，朗玛信息在国家技术标准创新基地（贵州大数据）建设发展委
员会的要求和指导下，牵头成立国家技术标准创新基地（贵州大数据）医疗健康
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保荐人出具的上市保荐书
大数据专业委员会。
（四）发行人的研发情况
公司是贵州省首批创新型领军企业，现已建成贵州省工程技术研究中心及企
业技术中心、博士后科研工作站。
研发投入是技术创新的活力源泉，发行人历来重视研究开发投入，提升产品
研发效率。最近三年，发行人研发费用投入情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发人员数量（人） 207 235 230
研发人员数量占比 17.44% 18.22% 18.49%
研发投入金额（万） 3,335.79 3,640.11 3,305.32
研发投入占营业收入比例 7.66% 7.95% 8.03%
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人的主要财务数据和指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 185,617.76 172,236.67 152,818.45
负债总计 44,048.61 34,875.48 25,858.85
归属于母公司股东权益 136,708.37 131,807.14 121,202.82
股东权益合计 141,569.15 137,361.19 126,959.61
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 43,570.61 45,810.91 41,175.83
营业利润 7,283.63 10,883.21 10,778.97
利润总额 7,279.56 11,117.48 10,170.27
净利润 6,000.66 10,066.31 8,739.79
归属于母公司所有者的净利润 6,590.94 10,439.81 9,714.16
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保荐人出具的上市保荐书
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,105.17 12,383.78 7,124.71
投资活动产生的现金流量净额 -7,293.52 -15,383.48 -16,294.28
筹资活动产生的现金流量净额 5,586.93 3,658.91 10,482.50
现金及现金等价物净增加额 8,398.59 659.21 1,312.94
期末现金及现金等价物余额 35,263.40 26,864.81 26,205.61
4、主要财务指标
（1）最近三年净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2019 年度 4.88% 0.20 0.20
扣除非经常性损益前归属
2018 年度 8.25% 0.31 0.31
公司普通股股东的净利润
2017 年度 8.32% 0.29 0.29
2019 年度 4.12% 0.16 0.16
扣除非经常性损益后归属
2018 年度 7.22% 0.27 0.27
公司普通股股东的净利润
2017 年度 7.41% 0.26 0.26
（2）最近三年其他主要财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.05 1.80 1.60
速动比率（倍） 2.02 1.76 1.56
资产负债率（母公司） 15.36% 12.06% 13.70%
资产负债率（合并） 23.73% 20.25% 16.92%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.75 5.60 5.67
存货周转率（次） 28.84 27.57 28.77
每股经营活动现金流量（元/股） 0.30 0.37 0.21
每股净现金流量（元/股） 0.25 0.02 0.04
利息保障倍数（倍） 8.25 18.43 67.45
注：具体财务指标的计算方法如下：
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保荐人出具的上市保荐书
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/
财务费用中的利息支出。
（六）发行人存在的主要风险
1、市场竞争加剧风险
中国医疗资源不足且相对集中、社会老龄化的到来，促使医疗健康服务业将
成为未来国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”
战略的提出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别
是医疗/保险等相关行业巨头涉足互联网、互联网巨头在医疗健康领域持续布局，
使得互联网医疗行业的竞争日益加剧。
2、产业政策变化的风险
医疗卫生行业的特殊性，尤其是政策法规监管、医疗行业的支付体系、现有
医药行业的格局、医疗行业的相对封闭等，使得互联网医疗的深入发展面临诸多
困境。近几年来互联网医疗行业受国家深化医疗体制改革、促进健康服务业发展
等产业政策的大力推动，互联网医疗行业发展迅速，监管环境也相对宽松，随着
互联网医疗产业的发展壮大，以及行业监管的日趋完善，公司面临产业政策调整
及监管趋严的风险。目前公司开展的医疗+互联网医疗业务与国家提出的新形势
下医疗卫生体制改革中涉及的推进分级诊疗、远程诊疗、家庭医生、慢病管理、
基层医疗建设等工作重点有很好的切合，公司将继续关注国家相关政策的变化，
充分发挥国家政策对业务发展的强力助推作用。
3、医疗事故及医疗纠纷风险
公司子公司贵阳六医主营业务为医疗服务，受患者个体差异、医护人员素质、
病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避
免的存在医疗事故风险。虽然贵阳六医所承继的原贵阳市第六人民医院作为二级
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保荐人出具的上市保荐书
甲等医院，已经建立了严格的规章制度、操作规程，加强对医务人员能力和专业
精神培养、提高医疗设施的安全防护质量，最大限度的降低医疗风险，但仍不可
能彻底杜绝医疗事故发生的风险。
本次募投项目实施后，患者通过智慧医疗健康服务平台可完成常见病、慢病
复诊、在线处方等诊疗业务，在线诊疗与线下诊疗不同，线上医师的判断高度依
赖患者的自述、所提供的图文资料及首诊医师的判断，因不同患者的认知、资料
的详实程度、病程等不尽相同，可能会导致线上医师做出不符合患者实际病情的
错误判断，进而存在引发医疗纠纷的风险。
4、人才资源短缺
互联网医疗行业技术更新愈演愈烈，核心研发人员对公司的生存和发展有着
重要的意义，同时对技术改进、产品创新能力提高、产品功能优化升级有着重大
影响。与此同时，互联网医疗的持续推进，需要大量既懂互联网、又懂医疗的专
业人才，行业对高素质复合型人才的竞争日趋激烈。人才方面，一方面公司在互
联网医疗领域的持续布局，需要培养和吸引更多的专业人才。另一方面，公司过
往的成功经验和在互联网医疗领域的良好布局，吸引了一批互联网医疗领域的专
家型人才，其后，多位为具有 20 年以上医疗领域从业经验的资深专家。如果公
司出现关键人员或高级管理人员大规模的流失，将影响公司的生产经营，同时可
能造成公司核心技术的泄密和管理水平的下降。
5、商誉减值风险
截至本上市保荐书签署日，发行人商誉账面原值为 57,950.84 万元，已计提
商誉减值准备 938.06 万元。发行人商誉主要为并购启生信息所形成，启生信息主
要通过医疗健康类垂直门户网站“39 健康网”向用户提供互联网医疗健康信息
服务，随着市场竞争的加剧以及用户资讯获取方式的转变，启生信息经营压力日
趋显现，新冠肺炎疫情也对启生信息短期经营情况产生了不利影响，如启生信息
未来经营出现重大不利变化或本次募投项目的实施效果未达预期，可能导致发行
人出现较大金额的商誉减值。
6、募集资金投资项目效益未达预期的风险
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保荐人出具的上市保荐书
公司对本次发行募集资金投资项目的市场前景进行了充分的研究和论证，项
目投资决策是基于公司的发展战略、市场环境和国家医疗健康产业政策等现有条
件所做出的。公司本次发行募集资金数额相对较大，智慧医疗健康服务平台功能
升级及内容扩充项目计划投资约 2.95 亿元，而募集资金投资项目需有一定的建设
周期，短期内可能难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资
产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如募投项目不能产生预期收益，
将对公司未来经营业绩产生不利影响。在募投项目实际运行过程中，可能存在各
种难以预见或不可抗力因素，致使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不
利变化，这些因素可能致使项目周期增长或项目实际的效果低于预期。因此，本
次发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
7、诉讼风险
发行人子公司贵阳六医因医技病房综合楼工程施工合同纠纷，被施工方贵州
建工集团第六建筑工程有限责任公司起诉至法院，目前双方的诉讼正在审理过程
中，预计判决结果及最终需支付的工程款金额均存在重大不确定性，存在一定的
诉讼风险。
8、本次发行摊薄即期回报风险
本次发行后，公司股本总额及净资产将相应增长，但由于募投项目建设将导
致公司折旧、摊销金额增加，且募投项目产生预计效益需要一定的时间，因此短
期内公司净利润增长可能会低于净资产的增长幅度，从而存在净资产收益率及每
股收益被摊薄的风险。
9、审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，本次发行方案能
否实施或实施的具体时间均存在不确定性，存在一定的审批风险。
10、股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因
素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期
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保荐人出具的上市保荐书
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定股票价格波动风险。
11、募集资金不足风险
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会予以注册
的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
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保荐人出具的上市保荐书
予以注册的决定后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次发行股票的数量不超过 4,000 万股，且不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主
承销商依据本次发行实际认购情况协商确定。
（五）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由董事会根据股
东大会授权在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，按照中国证监
会相关规则，以竞价方式确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。
本次发行完成后，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存利润分配安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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保荐人出具的上市保荐书
（九）募集资金投向
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 28,300 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部投入智慧医疗健康服务平台功能升级及内容
扩充项目。本项目的实施主体为公司全资子公司启生信息，募集资金将以新增投
资的形式投入启生信息。
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投入
1 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 29,511.46 28,300.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）保荐代表人
申港证券股份有限公司作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司向特定对象发
行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为吴双和周洪刚。
保荐代表人吴双的保荐业务执业情况：
主持或参与的项目有星云股份、国盛智科的改制辅导及 IPO 项目，富春股份
（300299）、赣锋锂业（002460）、美欣达（002034）等上市公司的财务顾问项目。
目前已申报正在审核的签字项目有无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市项目。
保荐代表人周洪刚的保荐业务执业情况：
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保荐人出具的上市保荐书
作为签字保荐代表人完成了贵州三力（603439）、粤水电（002060）、国统股
份（002205）、贵州百灵（002424）、三圣股份（002742）等 IPO 项目，以及粤水
电（002060）2008 年公开发行、2011 年非公开发行等再融资项目，目前无已申报
正在审核的签字项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为刘刚。
项目协办人刘刚的保荐业务执业情况：
刘刚，经济学学士，从事投资银行业务 8 年，曾参与正平股份（603843.SH）
IPO 项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：董本军、杨丹悦、覃雪、王立维。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
5、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关
系。
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保荐人出具的上市保荐书
第二节 保荐机构内部审核程序
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核
查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
（一）项目立项审核
2020 年 3 月 26 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提
交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2020 年 4 月 7 日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的 7
名立项委员会委员是高菊香、顾颖、贺皓、李思宇、吴玲玲、谢云曦及刘晓西，
参会委员在对贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票项目情况
进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2020 年 4 月 7 日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程
序完成。
（二）内部核查部门审核
2020 年 4 月 16 日至 4 月 22 日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对
贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票项目进行了现场核查。
2020 年 4 月 22 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质
量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制
报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部
同意后向内核部提交内核申请。
问核程序
2020 年 4 月 23 日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
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保荐人出具的上市保荐书
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项
逐项答复，填写《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该
表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务（部门）负责人吴晶参加了问
核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
2020 年 6 月 16 日至 6 月 17 日，内核部会同质量控制部对项目组按照《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规修订的申请文件进行了
书面内核。
（三）内核委员会审核
参与审核本项目的内核委员由申克非、赵雁滨、贾闻轩、刘晓西、邱丽、殷
明、许平文共 7 名委员组成。
本保荐机构内核委员会于 2020 年 4 月 27 日召开内核委员会会议。
出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报。
参加本次内核会议的 7 名内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本
项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票
表决，表决结果为通过。
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保荐人出具的上市保荐书
第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的上市保荐书
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规
定，同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳
证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020 年 3 月 30 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，该次会议
审议并通过了关于创业板非公开发行股票的相关议案。
（二）2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次会
议审议并通过了关于创业板非公开发行股票的相关议案。
（三）2020 年 6 月 18 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，根据《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定对本次证券发行的相关议
案进行了修订。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》规定的发行股票的条件，具体如下：
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保荐人出具的上市保荐书
（一）上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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保荐人出具的上市保荐书
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生
产经营的独立性。
四、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排。
（一）持续督导事项
公司本次发行的股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，
尽责完成持续督导工作。
（二）持续督导期限
发行人本次发行股票并在创业板上市的持续督导期间为股票上市当年剩余
时间以及其后 2 个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作由
本保荐机构继续完成。
（三）持续督导计划
保荐机构持续督导事项及具体安排如下：
序
持续督导事项 安排
号
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人遵守《公司章程》和《关联交易管理办
善防止控股股东、实际控制 法》等规定；2、参加董事会和股东大会重大事项的决
1
人、其他关联方违规占用发 策过程；3、若有大股东、其他关联方违规占用发行人
行人资源的制度 资源的行为，及时向交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司法》、《上市公司治理准则》
督导发行人有效执行并完
和《公司章程》等有关规定，进一步完善法人治理结构
善防止其董事、监事、高级
2 和内部控制制度；2、督导发行人建立对高管人员的监
管理人员利用职务之便损
管机制；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时
害发行人利益的内控制度
报告证券交易所，并发表声明。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
督导发行人有效执行并完 理办法》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将
善保障关联交易公允性和 按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事
3
合规性的制度，并对关联交 项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保
易发表意见 荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建
议。
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保荐人出具的上市保荐书
1、督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划
使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用
持续关注发行人募集资金 情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未
4 的专户存储、投资项目的实 能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因
施等承诺事项 市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更
的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》及《关于上市公
司为他人提供担保有关问题的通知》的规定履行对外担
持续关注发行人为他人提 保的决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，
5
供担保等事项，并发表意见 及时公告对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担
保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发
表声明。
要求发行人及时通报募集资金用途重大变更等信息；按
保荐协议约定的持续督导
6 照中国证监会、深证证券交易所信息披露规定，对发行
工作
人违法违规的事项发表公开声明。
发行人和其他中介机构配 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，
7 合保荐机构履行保荐职责 与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依
的相关约定 据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地
遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、
8 其他安排
《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘 刚
保荐代表人签名：
吴 双 周洪刚
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
赵玉华
保荐机构法定代表人签名：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
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