朗玛信息：北京市君合律师事务所关于公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书2020-09-07
北京市君合律师事务所
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书
二零二零年九月
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票的
补充法律意见书
贵阳朗玛信息技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法
律服务协议》，委派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就
发行人申请创业板非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）于
2020 年 8 月 11 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票
的法律意见书》以及《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票的律
师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 9 月 3 日就本次非公开发行
出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2020]020177 号，简称“《反馈意见》”），
本所律师就《反馈意见》的相关问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉
及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询
问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本补充法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已
提供了出具本补充法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任
何遗漏或隐瞒；（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完
整；（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见
书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法
律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具
有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见
书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法
律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
2
的要求，按照《第 12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定的要求，以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其分支机构
提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3
正文
一. 反馈问题：问题 1
1、关于同业竞争。反馈回复中未对叁玖医疗业务与发行人相关业务进行对比分析，
而仅根据发行人与实际控制人的协议发行人可以随时有权购买实际控制人持有的叁玖
医疗 43.42%的股权，以及叁玖医疗与发行人控股子公司贵阳六医收益分成认为不存在
同业竞争。另外，反馈回复中说明了发行人“电话对对碰业务”与实际控制人控制的语
玩科技的不同，但对于是否为相同或相近的业务无进一步的论述。请发行人进一步说明：
（1）发行人与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争；（2）本次募集资金投资项目
实施后，是否会与实际控制人控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争；（3）实际
控制人是否存在违反避免同业竞争承诺的情况。请保荐机构和发行人律师对上述问题发
表核查意见，并对本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（三）项发表意见。
答复：
本所律师通过查阅控股股东及实际控制人出具的承诺、实际控制人提交的《关联关
系调查问卷》、实际控制人控制的其他主体提供的营业执照、公司章程、本次募投项目
可行性研究报告、上市公司公告、年度报告等文件，对公司与实际控制人控制的其他主
体是否存在同业竞争、本次发行是否新增同业竞争、同业竞争承诺履行情况，以及本次
本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）
项的规定等问题进行核查，出具核查意见如下：
（一）发行人与实际控制人控制的其他主体的主营业务情况
1、公司及下属子公司的主营业务情况
根据发行人提供的材料及说明，截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司情况
如下：
序
公司名称 股权结构 主营业务 经营范围
号
计算机技术及软件开发、销售：计算机硬
件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；
计算机系统工程设计、施工和项目承揽；
互联网信息服务；网站建设、网页制作、
网上广告、专业类 BBS；电话对对碰服务；
网络游戏开发及运营。广播电视节目制作
王伟 经营；第二类增值电信业务中的信息服务
电话对对碰、
1 发行人 35.36%；其 业务（仅限互联网信息服务），利用互联
IPTV 业务
他 64.64% 网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发
行）；通过转售方式提供的蜂窝移动通信
业务，国内多方通信服务业务，信息服务
业务（不含互联网信息服务）；呼叫中心
业务；批发医疗器械：6820 普通诊察器械、
6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器
具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗及
康复设备、6840 临床检验分析仪器及诊断
4
序
公司名称 股权结构 主营业务 经营范围
号
试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基
础设备器具；健康管理服务；慢病管理服
务；医疗服务；药品服务；远程诊疗服务；
预约挂号服务；医疗信息化咨询、设计、
施工、集成及项目承揽；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；房屋租赁、物业
服务。
软件服务；广告业；体育用品及器材零售；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）；健身服务；全民健身科技服务；会
议及展览服务；营养健康咨询服务；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；计算
机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；
日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零
售；数据处理和存储服务；软件零售；软
医疗健康信息
朗玛信息 件开发；企业管理咨询服务；教育咨询服
2 启生信息 服务
100% 务；信息技术咨询服务；增值电信服务（业
务种类以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准）；散装食品零售；跨地区增
值电信服务（业务种类以《增值电信业务
经营许可证》载明内容为准）；预包装食
品零售；乳制品零售；保健食品零售(具体
经营项目以《食品经营许可证》为准)；网
上视频服务；医学互联网信息服务；中药
饮片零售。
朗玛信息
66%；贵阳
市卫生健康 医疗服务（持许可证经营）、医疗科研；
3 贵阳六医 投资集团有 医疗服务
停车服务。
限公司
29.19%；其
他 4.81%
基于数据和医疗资源，开展健康管理、慢
朗玛信息 病管理、医疗服务、药品服务、远程诊疗；
51%；贵阳 贵州省内在线
贵阳互联 医疗信息化咨询；计算机技术及软件开发、
4 市卫生健康 问诊业务（目前
网医院 销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网
投资集团有 已无实际经营）
络互联设备销售；计算机系统工程设计、
限公司 49% 施工、集成及项目承揽。
朗玛信息
75%；贵阳
朗玛通信管 移动通信转售 电信服务；移动通信业务及移动通信业务
5 朗玛通信 业务 的技术支撑与运营；渠道销售。
理咨询合伙
企业（有限
合伙）25%
5
序
公司名称 股权结构 主营业务 经营范围
号
医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实
验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及
治疗设备批发；医疗电子产品、医疗器械
产品的研发、生产和销售、技术咨询、技
术转让、技术服务；计算机软件、物联网
技术开发应用及服务；塑料零件及其他塑
料制品加工、销售；金属零件及其他金属
朗玛信息 制品加工、销售；计算机零部件制造；计
90%；贵州 算机外围设备制造；计算机整机制造；计
拉雅管理咨 可穿戴与微型
算机应用电子设备制造；货物进出口；电
6 贵州拉雅 询合伙企业 医疗设备的研
工机械专用设备制造；电子工业专用设备
（有限合 发和销售
制造；工程和技术研究和试验发展；计算
伙）5%；王 机零配件批发；包材加工、销售及加工劳
心福 5% 务（不含劳务派遣和劳务输出）；电子产
品、芯片模板研发、生产、销售；仪器仪
表及其零部件研发、制造和销售；医疗诊
断、监护及治疗设备、医疗实验室设备和
器具、医疗电子产品、医疗器械产品、电
子产品、芯片模块产品的零部件研发、制
造和销售。
企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；医院管理；广告业；软件服务；会
议及展览服务；大型活动组织策划服务（大
型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模
特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展
览等，需专项审批的活动应在取得审批后
启生信息 展会服务、活动
7 广州知本 方可经营）；办公服务；企业信用咨询服
92.47% 策划
务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；
市场调研服务；营养健康咨询服务；商品
信息咨询服务；市场营销策划服务；母婴
月子生活咨询服务；美容健身咨询服务；
健康管理咨询服务。
2、实际控制人控制的其他主体主营业务情况
根据发行人提供的材料及说明，截至法律意见书日，公司的控股股东及实际控制人
为王伟先生，除朗玛信息及其控股子公司外，王伟先生控制的其他企业情况如下：
序 持股/权益比
公司名称 主营业务 经营范围
号 例
该企业为发行人的 企业投资咨询、管理、顾问服务；
核心员工持股平台， 企业财务咨询、管理、顾问服务；
1 朗玛投资 44.195% 持 有 发 行 人 企业经济信息咨询、商务咨询服
8,285,640 股股份， 务；进出口代理服务；软件外包
占 股 本 总 额 的 工程服务；信息开发技术服务；
2.45% ， 无 其 他 投 网络工程技术服务；非金融性项
6
序 持股/权益比
公司名称 主营业务 经营范围
号 例
资。 目投资。
基于互联网的疑难重症二次诊断
面向基层医院提供 业务；软件开发、销售；计算机
互联网+专科建设、 集成系统开发、销售；医疗信息
2 叁玖医疗 43.42% 远程会诊、远程查房 系统开发、销售；电子电器、通
等互联网医疗服务。 讯设备安装、销售；远程技术服
务。
除持有贵阳叁玖医
医疗事业投资咨询、管理、顾问
3 朗玛医疗 17.03% 疗 7.90%的股权，无
服务。
其他投资。
通 过 手 机 APP“ 语 技术开发、技术转让、技术中介
玩”及其境外版本 服务、技术咨询、技术服务；互
直接持股 APP“LEMO”，为用 联网信息服务业务；媒体运营；
51.75%，通过 户提供实时语音、视 广告设计、制作、代理、发布及
4 语玩科技
语玩投资控 频聊天交友服务，可 营销策划。实际经营业务为社交
制 20.00% 实现一对一聊天、多 软件“语玩”的开发及运营推广；
人聊天等。 互联网信息服务业务。
语玩科技员工持股
平台，目前持有语玩
5 语玩投资 30.39% 科 技 20.00% 的 股 投资咨询、管理、顾问服务。
权，未实际开展经营
业务。
主要为语玩科技提 技术推广、技术开发、技术咨询、
6 朗玛数联 51.75% 供技术开发、技术支 技术服务、技术转让；从事互联
持业务。 网文化活动。
BobLandHo 语玩科技境外融资
7 ldingsLimite 100% ——
所搭建的境外架构
d
Wonder
Voice BobLandHold 语玩科技境外融资
8 Technology ingsLimited ——
所搭建的境外架构
Inc.（开曼语 持股 51.75%
玩）
Wonder
Voice
Technology 开曼语玩持 语玩科技境外融资
9 ——
HK Limited 股 100% 所搭建的境外架构
（香港语
玩）
香港语玩持 语玩科技境外融资 技术开发、技术咨询、技术转让、
10 北京语玩 所搭建的境外架构 技术推广、技术服务；计算机系
股 100%
控制的境内主体（无 统服务；基础软件服务；应用软
7
序 持股/权益比
公司名称 主营业务 经营范围
号 例
实际经营） 件服务；软件开发；软件咨询；
产品设计；销售自行开发的产品。
王伟先生控制的其他企业中，除投资管理或持股平台外，从事具体业务的公司主要
包括叁玖医疗和语玩科技。
（二）叁玖医疗、语玩科技与发行人相应业务同业竞争分析
1、叁玖医疗
（1）叁玖医疗与发行人相关业务对比分析
根据发行人提供的材料及说明，叁玖医疗成立于 2016 年 2 月，经营范围包括基于
互联网的疑难重症二次诊断业务；软件开发、销售；计算机集成系统开发、销售；医疗
信息系统开发、销售；电子电器、通讯设备安装、销售；远程技术服务。叁玖医疗主营
业务为向基层医院的互联网+专科建设服务，互联网+专科建设系根据基层医院科室实际
情况及建设需求，通过专科领域的资深专家定期远程教学查房、临床查房、远程会诊、
病例论证、学术研讨，线下教学指导等形式，整体提升基层医院相关科室及医生的医技
水平。
叁玖医疗主要通过“39 互联网医院”开展互联网医疗业务。“39 互联网医院”系经
贵阳市卫生和计划生育委员会批准，依托贵阳六医实体医疗机构资质设立，是贵阳六医
的第二名称。鉴于互联网医院专家医生资源开发及远程会诊平台建设需要大量前期投入，
现阶段 39 互联网医院采取贵阳六医与叁玖医疗合作运营的模式，由叁玖医疗负责专家
医生资源开发、提供医生助手服务、搭建远程会诊平台、开发基层合作医院等。贵阳六
医根据 39 互联网医院的实际收入按合同约定的比例向叁玖医疗支付技术服务费。
叁玖医疗成立时间不长，目前尚处于投入期，报告期内，叁玖医疗主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019 年度 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 2,780.32 4,187.05 5,132.57
净资产 2,557.62 3,933.27 5,030.98
主营业务收入 1,088.09 877.50 148.79
净利润 -1,375.66 -1,097.71 -1,598.02
发行人主营业务包括医疗、互联网医疗及互联网医疗健康信息服务等。发行人通过
控股子公司贵阳六医开展线下医疗服务业务，并依托贵阳六医实体医疗机构资质，经贵
阳市卫生和计划生育委员会批准，增设第二名称“39 互联网医院”并开展互联网医疗服
务业务。目前“39 互联网医院”的远程会诊平台搭建、专家医生资源开发、提供医生助
手、开发基层合作医院等均由叁玖医疗负责，对于 39 互联网医院实现的医疗收入，贵
阳六医、叁玖医疗根据合作协议分成。发行人通过全资子公司启生信息开展互联网医疗
健康信息服务业务。启生信息是国内较早一批进入医疗健康信息服务领域的互联网企业，
8
其自主运营的 39 健康网（www.39.net）是国内领先的医疗健康门户，39 健康网通过互
联网平台整合健康资讯，传播健康理念，为网站用户提供专业健康信息服务，内容包括
医疗健康行业动态、医疗保健、疾病预防、疾病诊断、医学护理、医疗方案咨询、社区
交流等，覆盖诊前、诊中、诊后全医疗健康环节。此外，39 健康网还搭建了疾病、药品
等专业医疗健康数据库，并可提供在线就诊咨询、答疑等服务，其中，主要功能板块包
括“39 问医生”、“名医在线”、“诊疗频道”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”等。
（2）叁玖医疗与发行人相关业务不构成同业竞争
根据发行人提供的材料及说明，叁玖医疗与发行人的相关业务不构成同业竞争，具
体分析如下：
①设立叁玖医疗主要是为了拓展新的业务领域，降低发行人独立投资的风险，叁玖
医疗与发行人互利合作，不存在利益冲突
根据 2018 年 7 月卫健委、国家中医药管理局联合发布的《互联网医院管理办法（试
行）》，互联网医院必须依托实体医疗机构设立，并作为实体医疗机构第二名称。贵阳六
医具有贵阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，且于 2016 年 3 月
经贵阳市卫生和计划生育委员会批准增加医疗机构第二名称“39 互联网医院”，是开展
互联网医疗业务的载体。互联网医院作为全新的业务类型，需要打造全新的平台、团队、
运营模式等，为降低发行人投入风险，充分吸引外部投资人、专业团队共同投入，发行
人及发行人实际控制人王伟、外部投资人以及业务团队共同投资设立叁玖医疗，并由叁
玖医疗负责搭建远程会诊平台、开发专家医生资源、提供医生助手服务、开发基层合作
医院等互联网医院的具体业务运营，对于 39 互联网医院实现的业务收入，由贵阳六医、
叁玖医疗根据合作协议分成。因此，发行人与实际控制人共同投资设立叁玖医疗主要是
为了降低发行人独立发展新业务的投资风险，降低前期大额投入对上市公司经营业绩的
不利影响；叁玖医疗与贵阳六医互利合作，不存在利益冲突。
与此同时，为维护发行人利益，发行人实际控制人业已作出相应安排：根据发行人
与实际控制人、叁玖医疗管理团队等签署的关于贵阳叁玖医疗《投资协议》，以及叁玖
医疗后续增资协议，发行人可以根据自身战略发展需求，随时有权以不超过人民币 2,000
万元的价格购买王伟截至目前直接持有的叁玖医疗共计 43.42%股权，具体价格由发行
人与王伟协商确定。
②主营业务存在差异
根据发行人提供的材料及说明，叁玖医疗主营业务为依托贵阳六医实体医院资质，
开展面向基层医院提供互联网+专科建设服务，运用大医院大专家的资源，通过远程+
实地帮扶的形式帮助基层医院打造重点专科，具体服务形式包括远程教学查房、远程病
例交流、远程患者管理、远程会诊（需根据患者需求，由基层医院发起）、实地指导等，
具体服务对象为基层医院，与发行人子公司贵阳六医所开展的医疗服务及互联网医疗服
务业务、启生信息所开展的互联网医疗健康信息服务业务存在明显差异，具体说明如下：
项目 贵阳六医 启生信息 叁玖医疗
有线下医疗服务需 面向有医疗健康信息需
用户定位 基层医院的科室或者医生。
求的患者以及有线 求的普通用户。
9
项目 贵阳六医 启生信息 叁玖医疗
上复诊需求的患者。
用户根据自身需求，通
为基层医院科室和医生提供
过网页、快应用、IPTV
和大医院大专家远程沟通交
传统的线下医疗服 等形式，获取医疗健康
流的平台，通过远程查房、
服务模式 务业务；慢病、常见 信息；通过“一问多诊”、
病例交流、患者管理、会诊
病的线上复诊等。 “问医生”等板块为用户
等形式，提升基层医院科室
提供与执业医师线上咨
和医生的医技水平。
询沟通的渠道。
基层医院医生或首诊医生与
执业医师与患者线 由执业医师直接面向用
沟通方式 大医院专家之间的专业交
下面对面沟通。 户提供咨询解答。
流。
出具诊断意见，形成
诊疗方案；针对慢 基层医院科室和医生的医技
主要提供科普形式的医
服务成果 病、常见病的线上复 水平得到提升，有利于科室
疗健康问题解答。
诊属于直接的诊疗 建设及患者接诊能力。
业务。
根据发行人提供的材料及说明，叁玖医疗的互联网+专科建设业务以基层医院为服
务对象，旨在提升基层医院科室的医技水平，与发行人直接面向患者的传统医疗服务和
互联网医疗服务，以及面向普通用户的互联网医疗健康信息服务存在较大差异。
③叁玖医疗主营业务与发行人相关业务不具有替代性
根据发行人提供的材料及说明，叁玖医疗互联网+专科建设业务以基层医院为服务
对象，与发行人相关业务不具有替代性。
④资产、人员独立
根据发行人提供的材料及说明，叁玖医疗独立拥有开展相关业务所需的资产，如办
公设备、专利、软件著作权等；叁玖医疗的经营管理团队与发行人相互独立，不存在交
叉任职的情况。
综上所述，叁玖医疗属于为把握商业机会由控股股东先行培育后，发行人有权随时
收购的业务；叁玖医疗主营业务与发行人相关业务存在明显差异，两者不具有替代性；
叁玖医疗独立拥有开展相关业务所需的资产，经营管理团队与发行人相互独立；叁玖医
疗与贵阳六医合作，受托运营、开发贵阳六医的 39 互联网医院业务，收益二者分成，
互利合作，不构成同业竞争。
2、发行人与语玩科技不存在同业竞争
（1）语玩科技与发行人相关业务对比分析
根据发行人提供的材料及说明，语玩科技主要通过手机 APP“语玩”及其境外版本
APP“LEMO”，为用户提供实时语音、视频聊天交友服务，可实现一对一聊天、多人聊
天等。其产品特性如下：手机 APP，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语
音聊天室、可实现一对一聊天，多人聊天等。
发行人电信及增值电信业务主要包括移动通信转售业务、电话对对碰业务及 IPTV
业务。其中“电话对对碰”业务基于电信运营商网络开展，用户通过手机、固定电话语
音通话功能接入聊天平台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等语音功能。
10
（2）语玩科技与发行人相关业务不构成同业竞争
根据发行人提供的材料及说明，电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基
于电信运营商的语音聊天服务；“语玩”/“LEMO”业务则是基于智能手机的信息化语
音 APP，为智能手机用户提供基于互联网的语音聊天服务，并为用户提供实时视频功能。
发行人电话对对碰业务与“语玩”/“LEMO”业务存在明显差异，不构成竞争关系，具
体说明如下：
项目 电话对对碰业务 “语玩”/“LEMO”业务
手机/固定电话拨打所在地区运营商特定电
业务形式 智能手机 APP。
话号码进入语音系统。
电信运营商，主要以各省电信运营商独立开
业务主体 语玩科技。
展。
业务类型 电信运营商的语音通话类业务。 互联网流量业务。
用户地域 各省运营商平台相互独立。 无地域性。
习惯使用互联网 APP 音视频
目标用户 习惯通过拨打电话语音社交类。
社交。
业务平台托管在电信运营商的交换机机房，
并需要与电信交换机对接使用，合作电信运 用户通过智能手机下载“语
业务平台
营商的用户（固定电话、移动网电话）拨打 玩”客户端接入平台。
指定接入码号才能接入使用。
与各省电信运营商进行业务合作，将平台硬
件设备托管在当地电信或联通公司机房，公
用户通过微信、支付宝和银
司并负责软硬件产品更新和系统维护，客户
收费模式 行卡支付的形式，购买虚拟
通过免费体验产品后根据需要从电信运营
道具获得盈利。
商购买会员包月服务，公司从电信运营商获
得分成收入。
终端类型 固定电话、非智能手机、智能手机。 智能手机。
采购模式 软件、硬件维护服务。 APP 研发及推广服务。
产品形式 纯语音交流。 语音、视频、图文相结合。
在开通电话对对碰平台的地区，所属运营商
用户通过使用智能手机
用户（固定电话、移动网电话）首先拨入当
专有技术及 （IOS、Android 等系统）安
地 PSTN 网（即公共交换电话网络），再路
系统支持 装的语玩客户端接入移动互
由到电话对对碰平台进入交互式语音应答
联网络并与后台系统连接。
语音流程处理。
根据发行人提供的材料及说明，发行人电话对对碰业务与语玩科技的相关业务虽然
都能实现语音社交功能，功能上存在一定的重合，但电话对对碰业务仅限于发行人已开
通服务的省区内用户通过拨打固定服务号码的形式使用，而具备互联网、移动互联网接
入条件的用户，通过手机等智能终端均可使用“语玩”/“LEMO”，两者不具有替代性。
电话对对碰与“语玩”/“LEMO”在业务形式、业务主体、业务类型、用户地域、目标
用户、业务平台、收费模式、终端类型、采购模式、产品形式、专有技术及系统支持等
方面存在明显差异。因此，语玩科技与发行人电话对对碰业务不属于相同或相近的业务，
不构成同业竞争。
此外，发行人已初步完成向“医疗+互联网医疗”的战略转型，未来没有对电话对
对碰等类似语音社交业务的长期投入计划，且传统的电话对对碰业务随着电信运营商业
务结构的调整，规模逐渐萎缩，占发行人营业收入的比例逐年降低，对公司整体经营影
11
响有限。发行人实际控制人业已签署《避免同业竞争承诺函》，承诺：如果朗玛信息在
其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除朗玛
信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已
对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入
朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有
优先购买权。
（三）本次募投项目实施后，不会与实际控制人控制的其他企业构成重大不利影响
的同业竞争
根据发行人提供的材料及说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资
智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，是发行人现有互联网医疗健康信息服
务业务的拓展和延伸，本次募投项目实施完成后，发行人互联网医疗及互联网医疗健康
信息服务业务与叁玖医疗、语玩科技等发行人实际控制人控制的其他企业均不构成同业
竞争。此外，本次募投项目的实施也不会导致公司新增显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募投项目实施后，不会导致实际控制人控制的其他企业与公司产生可能
对公司造成重大不利影响的同业竞争。
（四）涉及避免同业竞争承诺的履行情况
控股股东、实际控制人王伟自上市起所作出的涉及避免同业竞争承诺的履行情况如
下：
承诺时 承诺
承诺事由 承诺内容 履行情况
间 期限
公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了《避免
同业竞争承诺》，在公司首次公开发行股票上市公告书
中作出以下承诺：“本人及本人下属全资或控股子企业
目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直
接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务
直接或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控
股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可
以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本
人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成 上述承诺
竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资 均严格履
首次公开 2012 年
产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何 行，未发
发行时所 02 月 16 长期
与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会， 生违反承
作承诺 日
应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能 诺的事项
合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对 和行为。
上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺
函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和
开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起
生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本
人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在
证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和
承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作
出。”
本 次 非 公 本次非公开发行所作出的关于避免同业竞争的《承诺 2020 年 4 长期 上述承诺
12
承诺时 承诺
承诺事由 承诺内容 履行情况
间 期限
开 发 行 时 函》，具体内容如下：1、本人、本人直接或间接控制 月 29 日 均严格履
所作承诺 的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直接或间接 行，未发
与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资 生违反承
经营、合作经营、独资等任何形式从事与朗玛信息相 诺的事项
同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；2、 和行为。
如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业
务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除朗玛信
息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞
争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营
的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞
争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先
购买权；3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信
息及其他股东造成的经济损失，本人因违反上述承诺
所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际
控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，公司与实际控制人控制的其他主体不存在同业竞争的情况；
本次募投项目实施后，不会导致实际控制人控制的其他企业与公司产生可能对公司造成
重大不利影响的同业竞争；公司实际控制人所作出的避免同业竞争承诺均严格履行，未
发生违反承诺的事项和行为；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条第（三）项的规定。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（《北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发
行股票的补充法律意见书》签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
易宜松 律师
经办律师：
李若晨 律师
2020 年 9 月 7 日
