贵阳朗玛信息技术股份有限公司
      关联交易管理办法




        二〇二一年四月




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                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                            关联交易管理办法

                                第一章 总则

     第一条 为保证贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
 的关联交易符合公平、公正和公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
 联法人股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
 业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
 的有关规定,制定本办法。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （四）关联股东及董事回避的原则。

    第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回
避表决。

    与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必须单独出具声明。

    第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘
请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。




                           第二章 关联方和关联交易

     第六条   公司关联方包括关联法人、关联自然人。



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    （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人。

    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（一）款第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第（二）款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父
母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18 周岁
的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，
将具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的；
    2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关
联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
    第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；

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    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或接受劳务；
    （十五） 委托或受托销售；
    （十六） 与关联人共同投资；
    （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八） 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    (一)     购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
    (二)     出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
    (三)     虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。




                       第三章 关联交易价格的确定和管理

     第九条 本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国
家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格。


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    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
    本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及
费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十条 关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐
月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动
情况报董事会备案。



                     第四章     关联交易的决策权限和程序

    第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项由
公司总经理或总经理办公室会议审议批准。
    公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%（以人民币 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%两个数据的
较大值为限）的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公室会议审议批准。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十二条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过
人民币 30 万元，应当经董事会审议。
    第十三条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人
民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，应当经董事会审议。
    第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
    本办法第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须
提交股东大会审议标准的，可以不进行审计或评估。
     第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提


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交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
   公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
    第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，为关联方提供财务资助的，不论数
额大小，均应当经董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
    第十七条 除提供担保、委托理财等本办法及深圳证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，经累计计算的
发生额达到第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
   已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。已经通过董事会审议但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳
入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
    第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
第十二条、第十三条或者第十四条的规定。
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
   已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第十九条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
   （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订
立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修


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订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三
条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二
条、第十三条或者第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
       第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行
审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
       第二十一条   上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3
年根据本办法的规定重新履行审议程序。
       第二十二条   依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交
易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
       第二十三条   董事会对本办法第十二条至第十六条之规定的关联交易应当请独立董
事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       第二十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、 交易对方；
    2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该
交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；


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    4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第六条第（二）款第4项的规定）；
    5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（二）款第4项的规定）；
    6、 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    1、 交易对方；
    2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、 被交易对方直接或间接控制的；
    4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第六条第（二）款第4项的规定）；
    6、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
    8、 其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第二十五条   关联董事的回避和表决程序为：
    (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认
关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
    (三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
    (四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
    第二十六条   关联股东的回避和表决程序为：
    (一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回
避申请；
    (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律


                                    ７
师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
    (三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定
表决。
    第二十七条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关
义务：
    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    (四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    (五) 有管辖权的相关政府机构所认定的其他情况。
    第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
少损失。


                               第五章    附则

    第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保
存期限不少于 10 年。

    第三十一条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方
发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序；公司的参股公司发
生的关联交易，或者与公司的关联人进行错误！未找到引用源。提及的各类交易，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，


                                   ８
履行相关程序。

    第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。

    第三十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

    第三十四条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，
并报公司股东大会审批，由股东大会授权董事会负责解释。




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                                                               二〇二一年四月




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