朗玛信息：关于修订《公司章程》的公告2023-02-22
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2023-006
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20
日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律法规的要求，并结合公司发展实际情况及公司治
理需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订，相关条款修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
1 新增
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 所必需。
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
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份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 可以通过公开的集中交易方式，或者法
方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他
公司因本章程第二十三条第（三）项、 方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第（三） 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之 的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
4 公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十四条规定收
收购本公司股份后，属于第（一）项情 购本公司股份后，属于第（一）项情形
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（二）项、第（四）项情形的，应
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，
形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
并应当在 3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份的
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 股东、董事、监事、高级管理人员，将
的股东，将其持有的本公司股票或者其 其持有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但是，证 回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因包销购入售后剩余股票而持 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 的，以及有中国证监会规定的其他情形
个月时间限制。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
5 员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股
的，股东有权为了公司的利益以自己的 东有权为了公司的利益以自己的名义直
名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。 任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
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(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准第四十三条规定的担
定的担保事项； 保事项；
(十三)审议公司购买、出售重大资产或 （十三）审议公司在一年内购买、出售
者担保金额连续十二个月内累计金额 重大资产超过公司最近一期经审计总资
达到最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授 其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东 为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 大会审议。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
7 （四）连续 12 个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
对金额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（七）证券交易所规定的其他担保情 何担保；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者 提供的担保；
为控股子公司提供担保且控股子公司 （八）证券交易所规定的其他担保情形。
其他股东按所享有的权益提供同等比 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
例担保，属于本条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审 他股东按所享有的权益提供同等比例担
议 ，但是公司章程另有规定除外。 保，属于本条第（一）项至第（四）项
董事会审议担保事项时，必须经出 情形的，可以豁免提交股东大会审议，
席董事会会议的三分之二以上董事审 但是公司章程另有规定除外。
议同意。股东大会审议前款第（五）项 董事会审议担保事项时，必须经出
担保事项时，必须经出席会议的股东所 席董事会会议的三分之二以上董事审议
持表决权的三分之二以上通过。 同意。股东大会审议前款第（五）项担
股东大会在审议为股东、实际控制 保事项时，必须经出席会议的股东所持
人及其关联人提供的担保议案时，该股 表决权的三分之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不 股东大会在审议为股东、实际控制
得参与该项表决，该项表决由出席股东 人及其关联人提供的担保议案时，该股
大会的其他股东所持表决权的半数以 东或者受该实际控制人支配的股东，不
上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会。 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地国家证券监督管理 同时向证券交易所备案。
部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
国家证券监督管理部门派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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东大会补充通知，告知临时提案的内 补充通知，告知临时提案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会
出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合 章程第五十四条规定的提案，股东大会
本章程第五十三条规定的提案，股东大 不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
10 公司 和清算；
形式； （三）本章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司购买、出售重大资产或者担 产或者担保金额超过公司最近一期经审
保金额连续十二个月内累计金额达到 计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票，单独计票的结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
11 股东投票权应当向被征集人充分披露 规定的，该超过规定比例部分的股份在
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东大会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互通机制股票的名义持有人，按照实际
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决权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百一十三条 独立董事连续 3 第一百一十四条 独立董事连续 3 次
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 未亲自出席董事会会议的，由董事会提
提请股东大会予以撤换。除出现上述情 请股东大会予以撤换。除出现上述情况
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况及本章程第九十六条中规定的不得 及本章程第九十七条中规定的不得担任
担任董事的情形外，独立董事任期届满 董事的情形外，独立董事任期届满前不
前不得无故被免职。 得无故被免职。
第一百一十四条 独立董事在任期 第一百一十五条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
14 向董事会提交书面辞职报告，对任何与 向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司股
股东和债权人注意的情况进行说明。如 东和债权人注意的情况进行说明。如因
因独立董事辞职导致公司董事会中独 独立董事辞职导致公司董事会中独立董
立董事所占的比例低于本章程第一百 事所占的比例低于本章程第一百〇七条
〇六条规定的最低要求时，该独立董事 规定的最低要求时，该独立董事的辞职
的辞职报告应当在下任独立董事填补 报告应当在下任独立董事填补其缺额后
其缺额后生效。 生效。
第一百二十条 董事会由 7 名董事 第一百二十一条 董事会由 5 名董事
15 组成，其中 3 名独立董事。董事会设董 组成，其中 2 名独立董事。董事会设董
事长 1 名，可以设 1 名副董事长。 事长 1 名，可以设 1 名副董事长。
第一百四十一条 有以下情形之一 第一百四十二条 有以下情形之一
的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
（一）具有《公司法》规定的不得 （一）具有《公司法》规定的不得担
16 担任公司的董事、监事、高级管理人员 任公司的董事、监事、高级管理人员的
的情形之一和本章程错误!未找到引 情形之一和本章程错误!未找到引用源。
用源。规定情形之一的自然人； 规定情形之一的自然人；
…… ……
第一百四十二条 董事会秘书具有 第一百四十三条 董事会秘书具有
下列情形之一的，公司应当自相关事实 下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起 1 个月内将其解聘： 发生之日起 1 个月内将其解聘：
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(一)本章程第一百四十一条规定 (一)本章程第一百四十二条规定的
的任何一种情形； 任何一种情形；
…… ……
第一百四十六条 本 章 程第 九十 第一百四十七条 本章程第九十七
六条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
18 本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠实
实义务和第九十九条(四)至(六)项关 义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东 第一百四十八条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
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员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
20 新增
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程第九十六 第一百五十六条 本章程第九十七
21 条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
第一百五十八条 监事应当保证公 第一百六十条 监事应当保证公司
22 司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百八十条 公司聘用取得“从 第一百八十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
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他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇一条 公司有本章程第 第二百〇三条 公司有本章程第二
二百条第(一)项情形的，可以通过修改 百〇二条第(一)项情形的，可以通过修
本章程而存续。 改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二 第二百〇四条 公司因本章程第二
百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 百〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)
第(五)项规定而解散的，应当在解散事 项、第(五)项规定而解散的，应当在解
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
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始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。清算组由董事或者股东大会
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算的，债权人可以申请人民法院指定 行清算的，债权人可以申请人民法院指
有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十条 本章程经股东大会 第二百二十二条 本章程自股东大
26 审议通过并自公司首次公开发行人民 会审议通过之日起生效。
币普通股股票并上市后施行。
上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修改的《公司章程》尚
需提交公司 2023 年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事
会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授权
董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登
记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行相应调整。修订后的《公
司章程》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
