贵阳朗玛信息技术股份有限公司
      独立董事工作制度




        二〇二三年二月
                      贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                             独立董事工作制度


                                   第一章 总则
    第一条 为进一步完善贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司独立董事规则》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规
定，以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定本工作制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 公司聘任适当人员担任独立董事，设独立董事2名，其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
    （1）具备注册会计师资格；
    （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。


                           第二章 独立董事的任职条件

                                       1
    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）公司章程规定的其他条件。


                         第三章 独立董事的独立性
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
   （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
   （十一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
   （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
                                     2
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    （十五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满 12 个月的；
    （十六）已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立董事的人员；
    （十七）为国家公务员；
    （十八）《公司章程》规定的其他人员；
    （十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。



                       第四章 独立董事的提名、选举和更换
       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
按照规定公布上述内容。
       第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所。
       第十二条 公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的股东大会召
开前，上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
       第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
       第十五条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投

                                       3
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                         第五章 独立董事的特别职权
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。

    第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会中占有 1/2 以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员

                                     4
会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士
并担任召集人。



                          第六章    独立董事的独立意见
       第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务制度
及《公司章程》规定的其他事项。

       第二十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十二条 独立董事除承担法律、法规和本工作制度规定的董事义务外，还需
在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
                                       5
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                   第七章   公司为独立董事提供必要的条件
    第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要
条件：
    （一） 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十五条 公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事

                                     6
正常履行职责可能引致的风险。

    第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。



                                 第八章    附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本制度所称“以上”“内”都含本数；“超过”“高于”“少于”不含
本数。

    第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

    第三十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                               贵阳朗玛信息技术股份有限公司

                                                              二〇二三年二月




                                       7