华西证券有限责任公司

                  关于北京华录百纳影视股份有限公司

            2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    华西证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，对 2012 年度《北京华录百纳影视股份有限公司
内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、公司内部控制体系及执行情况

    （一）内部控制环境

    1、公司治理架构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设
立股东大会、董事会、监事会，建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，明确了在决策、执行
和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设
四个专门委员会，依据其相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决
策的职能，提高公司董事会运作效率。

    （1）股东大会

    股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，
享有平等地位，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表
决权。公司在《公司章程》中明确规定了股东大会的权力和决策程序，并制定了
《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定行使权力。

    （2）董事会
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    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 9 人组
成，其中独立董事 3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专业委员会。

    独立董事、各专业委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定并参照中国证监会的有关规定，依据各自的工作细则行使职权，职责分工明确，
整体运作情况良好。公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提
供了充分保障。

    董事会秘书为公司高级管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体负责公司投资
者关系管理工作。

    证券部作为董事会下设的事务工作机构，负责公司的信息披露、投资者关系
管理等工作，并协调相关事务。

    （3）监事会

    监事会对股东大会负责，是公司的监督机构。公司监事会由 3 人组成，其中
职工监事 1 人。监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，
负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。

    （4）管理层及公司机构设置

    公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管
理工作，确保公司内部控制的日常正常运行。

    管理层为适应公司经营模式，协调市场营销与财务管理间的关系，以便及时
取得经营、财务信息，建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个
机构的责任权限。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财
务负责人协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工行使职责。

    公司下设财务部、法律部、综合管理部、项目研发部、项目管理部、项目制
作部、项目发行部、董事会办公室（证券部）、总经理办公室、审计部等十个部
门，配备了相应的人员，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相
应的制衡和监督机制。各部门之间权责分配明晰，能够保证不相容岗位分离。

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    2、内部控制制度体系

    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司已建立并
完善了相关的治理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员
会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《董事会秘书工
作制度》、《总经理工作细则》等，以上制度在公司日常运行中得到不断完善和有
效执行，为公司规范化治理和运作提供了有效的制度保障。

    公司制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保和重大投资
决策制度》、《子公司控制制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内部
控制制度和操作规程，保证公司业务流程合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果。公司定期对制度运行状况进行检查和评估，
不断修改和完善，以适应公司管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于
完善。

    3、内部监督和审计情况

    董事会审计委员会、独立董事、监事会及职工代表大会均独立行使其监督的
职责，对公司的决策和执行实施了有效监督，对规定的事项均发表了独立意见。
公司的内部监督有效开展，未发现有重大缺陷。

    公司设有专职的审计部，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董
事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司本部、控股子公司的财
务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，及时发现或防
范问题的发生。

    （二）风险评估方面

    公司建立了风险防范体系，对战略风险、经营风险、财务风险、市场风险、
法律风险等进行监控、及时发现，对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分
析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

    （三）控制活动方面

    为实现内部控制目标，公司建立健全了控制制度，从各个方面实现对经营管
理的控制，主要控制活动包括以下几个方面：

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    1、业务授权控制

    公司明确规定了业务授权审批权限、范围、程序等内容，公司各级员工办理
相关业务必须经过授权、办理相关审批手续，在其授权权限内行使相应职权，杜
绝不合法或不合规业务的发生。

    2、职责分工控制

    确保不相容职务相互分离的措施主要包括：授权批准与业务经办相分离、业
务经办与会计记录相分离、会计记录与财产保管相分离、业务经办与稽核检查相
分离、授权批准与监督检查相分离，不由一个人同时兼任不相容职务。公司通过
上述职务划分与科学分工，预防并及时发现有关人员在履行其职责时所发生的错
误或舞弊行为。

    3、会计系统控制

    公司拥有完善的会计核算体系，实现了对凭证与记录的有效控制。业务部门
按照规定获取、开具相关凭证，及时送存保管并登记入账，保证凭证顺利流转。
要求各部门经手的凭证审批手续齐全，凭证真实有效；建立严格的簿记制度，保
证记录明细账和总账的职务分离，登记日记账和总账的职务分离，并定期核对、
盘点。

    4、货币资金控制

    公司内部实行钱账分管、印鉴分管、出纳、制单、复核分别设岗，专人负责，
分工管理。公司的出纳和会计工作分开。一切货币的收支及会计手续的处理，都
由两人以上经手，以便监督。严格使用资金，不挪用，不坐支，不借用账户套取
现金。

    严格执行现金清查盘点制度，每天核对现金与现金日记账的余额是否相符，
做到日清月结，并与财务总账核对相符。

    公司严格遵守《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使
用募集资金以及有效控制募集资金安全。

    5、采购与付款循环控制

    公司明确了影视项目的立项请款、审批、采购、验收等程序，合理规划了采
购与付款业务的机构和岗位。根据项目制作的要求填写制作费支付申请，款项的
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支付必须在手续齐全后才能办理，未经审批的支付申请一律不得支付。

    公司制定了规范的内部控制程序，规范具体业务流程，确保采购与付款业务
的真实、完整，防范经营性风险、财务风险和法律风险。

    6、实物资产管理控制

    公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的入库、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施、能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁
损和重大流失。

    7、成本费用控制

    公司已建立了成本费用控制系统，能够做好成本费用管理和预算的各项基础
工作，明确了费用的开支标准及相关部门对各项成本所承担的责任。

    8、销售与收款循环控制

    公司制定了较为可行的销售政策，对销售流程、信用标准和条件、收款方式
及项目发行部及其人员的职责权限作出规定。

    销售合同实行登记管理，财务部门按照合同确定的价格、付款方式及合同进
度审核合同开票及客户的往来账。

    收款责任落实到项目发行部门，实行目标考核制度。财务部门会同发行部门
建立销售业务的内部控制制度，包括应收账款的管理、逾期应收账款分析等。

    （四）控制手段方面

    1、全面预算

    公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 15 号
全面预算》和国家有关法律法规的规定，建立了预算管理体系，明确预算编制、
审批、执行、分析、考核等部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。在
评价过程中，公司针对重点环节设计了测试程序，并认定公司的全面预算体系中，
权责分配和职责分工明确，机构设置和人员分配科学合理；预算编制、执行、调
整、分析、考核的控制流程设计清晰，预算编制方法、审批程序、预算执行情况
检查、预算调整环节控制、预算执行结果的分析考核等均有明确的规定并得到了
有效执行。
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    2、合同控制

    公司已经按照《中华人民共和国合同法》、《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制应用指引第 16 号合同管理》和其他有关法律法规的规定，建立了合同
控制规范。公司在建立并实施合同内部控制制度中，做到了权责分配和职责分工
明确。合同谈判过程中，能够保证双方权利义务对等，合同对方签约人的合法身
份和法律资格均得到了审查，合同起草规范；公司建立了不同部门的合同会审制
度，财务部、法律部和相关部门均对合同出具相应的审核意见，合同订立程序合
法合规；合同履行有相应的监控，合同变更或解除均履行了必要的程序，合同违
约与纠纷的审批程序和处理流程有明确的规定。

    3、信息系统控制

    公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 18 号
信息系统》和国家有关法律法规的规定，建立了计算机信息系统控制规范。公司
在建立并实施信息系统控制制度中，做到了权责分配和职责分工明确，重大信息
系统事项均履行了审批程序；信息系统开发和维护流程清晰，授权审批程序明确；
信息系统建立了操作规范，操作权限均设明文规定；信息使用恰当，信息管理规
范；硬件管理实行和审批程序科学合理；会计电算化流程规范，会计电算化操作
管理、硬件、软件和数据管理、会计电算化档案管理和会计电算化账务处理制度
完善。

    二、公司对内部控制的自我评估意见

    公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：截至报告基准日，公司
按照内部控制的本原则，根据自身实际情况，已经建立和完善了满足公司需要的
内控组织管理结构和内部控制制度。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的
各个方面和环节，且被有效执行。能够对编制真实、公允、可靠的公司财务报告
提供合理的保证。能够对公司业务活动的规范运作及国家有关法律、法规和公司
内部规章制度的贯彻执行提供保证，保障公司生产经营的合法性、营运的效率与
效果。评价活动中，未发现导致内部控制失效重大缺陷。董事会认为，公司内部
控制制度健全，内部监督控制有序，具有良好的纠正与预防能力。公司内部控制
制度制定以来得到了有效的实施。

    三、保荐机构的主要核查程序
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    在 2012 年首发上市保荐期间，保荐机构主要通过查阅公司的“三会”会议
资料及信息披露文件，查阅公司各项业务和管理制度、内控制度，抽查会计账册、
现金报销凭证、银行对账单等原始凭证，调查内部审计工作情况，调查董事、监
事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管理人员、内部审计
人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通，现场检查内部控制的运行和实施等
方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方
面对华录百纳内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：截至 2012 年 12 月 31 日，华录百纳的法人治理
结构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等相关法
律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的
内部控制；公司董事会出具的 2012 年《北京华录百纳影视股份有限公司内部控
制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                       程敏敏                尹利才




                                      华西证券有限责任公司




                                         2013 年 3 月 28 日




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