华西证券有限责任公司

                  关于北京华录百纳影视股份有限公司

                          2012 年度持续督导跟踪报告



保荐机构名称：华西证券有限责任公司 被保荐公司简称：华录百纳
保荐代表人姓名：程敏敏                    联系电话：13601232188
保荐代表人姓名：尹利才                    联系电话：13331108898


       一、保荐工作概述
                 项目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
                                          0
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
                                          是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         是
3.募集资金监管情况
（1）查询公司募集资金专户次数             4

（2）公司募集资金项目进展是否与信
                                          是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况

                                      1
（1）列席公司股东大会次数                1

（2）列席公司董事会次数                  2

（3）列席公司监事会次数                  1

5.现场检查情况
（1）现场检查次数                        2

（2）现场检查报告是否按照本所规定
                                         是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
                                         ---
情况
6.发表独立意见次数
（1）发表独立意见次数                    3

（2）发表非同一意见所涉及问题及结
                                         0
论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                    0

（2）报告事项的主要内容                  0

（3）报告事项的进展或者整改情况          0

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项              否
（2）关注事项的主要内容                  ---

（3）关注事项的进展或者整改情况          ---

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                         是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                            1

（2）培训日期                            2012 年 12 月 20 日
（3）培训的主要内容                      深圳证券交易所创业板上市公司规范
                                         运作重点事项，主要包括募集资金管
                                         理、关联交易、三会规范运作、信息披

                                     2
                                         露等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况            无
    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                                              存在
                 事项                                       采取的措施
                                              的问题
1.信息披露                                      无              ---

2.公司内部控制制度的建立和执行                  无              ---

3.“三会”运作                                  无              ---
4.控股股东及实际控制人变动                      无              ---
5.募集资金存放及使用                            无              ---

6.关联交易                                      无              ---

7.对外担保                                      无              ---

8.收购、出售资产                                无              ---

9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、              无              ---
套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保
                                                无              ---
荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财
务状况、管理状况、核心技术等方面的              无              ---
重大变化情况）
    三、公司及股东承诺事项履行情况
                                              是否     未履行承诺的原因及解
        公司及股东承诺事项
                                          履行承诺           决措施
1.股份自愿锁定以及权利未受限的承诺：
公司股东华录文化产业有限公司承诺股
票上市之日起三十六个月内不转让或者              是              ---
委托他人管理其发行前直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股

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份。根据《境内证券市场转持部分国有
股充实全国社会保障基金实施办法》和
国务院国资委国资产权[2011]121 号《关
于北京华录百纳影视股份有限公司国有
股权转持有关问题的批复》，公司首次公
开发行股票并在创业板上市后，国有股
东华录文化产业有限公司国有股转持义
务由公司实际控制人中国华录集团有限
公司以现金上缴中央金库方式替代。公
司股东上海睿信投资管理有限公司、上
海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、
陈亚涛承诺自公司股票上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理其发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。担任公司董事兼
总经理的股东刘德宏承诺：自华录百纳
股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司上市前股份，也不由公司回购该
部分股份。除前述锁定期外，在本人任
职期间每年转让的股份不超过所直接或
间接持有公司股份的百分之二十五，离
职半年内不转让直接或间接所持有股
份。公司全体股东承诺各自所持股份不
存在任何形式的质押、担保、冻结等权
利受限情况，也不存在法律争议或纠纷。
2.避免同业竞争的承诺：公司控股股东华
录文化产业有限公司及实际控制人中国     是   ---
华录集团有限公司出具了承诺：（1）本

                                   4
股东/本实际控制人及本股东/本实际控
制人所控制的企业目前没有以任何形式
从事与华录百纳及其控股企业的主营业
务构成或者可能构成直接或者间接竞争
关系的业务或者活动。（2）本股东/本实
际控制人承诺，本股东/本实际控制人及
本股东/本实际控制人所控制的企业将
不在中国境内外以任何形式从事与华录
百纳及其控股企业主营业务相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动，包括中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与华录百纳业务直接或
间接竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动。（3）本股东/本实际控制人承诺，
赔偿华录百纳因违反本承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
3.规范关联交易的承诺：（1）公司股东及
实际控制人将严格按照《公司法》等法
律法规、规范性文件的要求，以及华录
百纳公司章程、内部规章制度的规定，
行使股东权利，履行股东义务，在涉及
关联交易事项进行表决时，回避表决。
（2）公司股东/实际控制人及所控制的       是   ---
企业将杜绝一切非法占用公司资金、资
产、资源的行为；在任何情况下，不要
求公司违规向本股东/实际控制人或本
股东/实际控制人控制的企业提供任何
形式的担保。（3）公司股东/实际控制人
将尽量避免与公司发生关联交易。对于

                                    5
公司股东/实际控制人与公司不可避免
的关联交易，公司股东/实际控制人将严
格履行《公司法》及公司章程规定的决
策程序，遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平交易的原则签订合同，合
同约定的价格以市场公允价格为基础，
绝不利用关联交易损害公司及其他股东
的利益，并且，在公司首次公开发行股
票并上市后，遵循相关规则及公司内部
制度的规定履行信息披露义务。（4）自
本承诺函出具日起，公司股东/实际控制
人承诺，赔偿公司因本股东/实际控制人
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。

4.自然人股东关于整体变更股份有限公
司所涉税项的相关承诺：在公司整体变
更股份有限公司时，自然人股东刘德宏、
吴忠福、邹安琳、陈亚涛须按税法规定
缴纳的个人所得税尚未缴纳，为此上述
                                       是   ---
自然人股东出具《承诺函》，承诺承担相
应的纳税义务，在主管税务机关要求缴
纳时依法缴纳，并对公司承担全额赔偿
责任，保证公司及其社会公众股东不会
因此受到损失。

5.控股股东华录文化产业有限公司关于
公司社会保险事项的相关承诺:华录百
纳存在因员工个人原因无法在公司缴纳     是   ---
社会保险之情形，如出现该员工要求公
司承担任何赔偿责任或社保主管机关要

                                   6
求公司依法为其缴纳社保费用、滞纳金
和罚款时，华录文化产业有限公司将以
自有资金及时足额缴纳相关社保费用、
滞纳金及罚款。
6.自然人股东关于股权转让行为真实性
的承诺：2008 年 10 月，百纳文化将所持
公司有限的全部股权转让给刘德宏、邹
安琳、陈亚涛三名自然人，上述股权受
让人承诺受让人与转让方之间、受让人
与其他任何第三人均不存在委托、信托
等方式替他人持股的情形，且无潜在的
股权纠纷。2010 年 4 月，刘德宏将华录
                                         是            ---
百纳有限部分股权转让给吴忠福，股权
转让人刘德宏及受让人吴忠福分承诺股
权转让行为真实有效，受让人与转让人
之间、受让人与其他任何第三方均不存
在委托、信托等方式替他人持股的情形，
且无潜在的股权纠纷。本次股权转让事
宜不存在涉及利益输送的行为。承诺人
愿对上述承诺承担法律责任。
    四、其他事项

             报告事项                          说明
1.保荐代表人变更及其理由                      不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的              不适用
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                      不适用
    （以下无正文）



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    （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司 2012 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   程敏敏                             尹利才




                                        保荐机构：华西证券有限责任公司




                                                      2013 年 3 月 28 日




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