华西证券有限责任公司

                   关于北京华录百纳影视股份有限公司

            2013 年度预计发生日常经营关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）在创业板首次
公开发行的保荐机构和持续督导机构，华西证券有限责任公司(以下简称“保荐
机构”)对公司 2013 年度预计日常经营关联交易进行认真审慎核查，具体情况如
下：

       一、华录百纳 2013 年度预计日常经营关联交易基本情况

       （一）关联方基本情况

    1、中国华录集团有限公司

    （1）基本情况

    注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号

    法定代表人：陈润生

    注册资本及实收资本：153,955 万元

    成立日期：2000 年 6 月 18 日

    经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；
GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。

    （2）与公司的关联关系

    中国华录集团有限公司直接持有公司控股股东华录文化产业有限公司 90%
的股权，为公司的实际控制人。

    （3）履约能力分析

    中国华录集团有限公司系国务院国资委主管的中央直属企业，自成立以来依
法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

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     2、华录出版传媒有限公司

     （1）基本情况

     注册地址：北京市石景山区八大处高科技园西井路 3 号 2 号楼 1 单元 102
室

     法定代表人：张黎明

     注册资本及实收资本：5,000 万元

     成立日期：2005 年 5 月 24 日

     经营范围：配合本版电子出版物出版音像制品；出版社会科学、文艺、教育、
科学技术、娱乐游戏类电子出版物；因特网信息服务业务；经营演出及经纪业务；
与本公司出版范围相一致的网络音像、电子出版物出版；技术服务；设计、制作
广告；销售影视器材

     （2）与公司的关联关系

     华录出版传媒有限公司是本公司实际控制人中国华录集团有限公司控制下
的企业。

     （3）履约能力分析

     华录出版传媒有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履
约能力较强，具有相应的支付能力。

     （二）预计关联交易的基本内容

                                                                2012年实际发生
                                                       2013年
关联交易                                                                 占同类业
             关联方                 内容                预计    总金额
  类别                                                                   务比例
                                                        金额    （万元）
                                                                           （%）
                      公司或公司子公司授权华录出版传
                                                       不超过
授权使用音 华录出版传 媒有限公司使用公司或公司子公司
                                                       300万     94.22      0.24
像制品权   媒有限公司 享有著作权的相关电视连续剧、电
                                                         元
                      影之音像制品权
与日常经   中国华录集
                      公司或公司子公司基于日常经营需   不超过
营相关的   团有限公司
                      要与中国华录集团有限公司或其下   300万      0.00      0.00
产品采购   或其下属公
                      属公司发生产品采购及服务等交易     元
及服务     司

     （三）关联交易定价政策和依据

     上述日常关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允
                                       2
价格的情况下确定协议价格。

    二、关联交易履行的程序

    公司于 2013 年 3 月 28 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于审议北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年年度日常经营关联交易预计事项
的议案》，关联董事回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核后全部同意，并发表独立意
见，认为：“公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营
业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，
不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了
表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2013 年度
日常经营关联交易预计事项无异议。”

    三、交易目的和交易对上市公司的影响

    该等关联交易属于公司正常业务范围，依照《公司章程》以及有关规定进行，
以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，不存在损害公司及其他非关联
股东利益的情况。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司 2013 年度日常经营关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关
联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求。

    2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会
对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定
协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在
损害中小股东利益的情形。

    3、保荐机构对公司 2013 年度日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司 2013 年度预计发生日常经营关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     程敏敏             尹利才




                                                  华西证券有限责任公司


                                                      2013 年 3 月 28 日




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