华西证券有限责任公司

                 关于北京华录百纳影视股份有限公司

                   使用超募资金相关事项的核查意见



    华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（修订）》等文件的规定，华西证券对华录百纳使用
超募资金永久补充流动资金以及用于投入电视剧项目等相关事项进行了核查，具
体情况如下：

    一、募集资金及超募资金情况

    华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157 号文批准，向
社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500 万股，发行价格每股 45 元，募集资金
总额为人民币 675,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日审验并出具
了中天运〔2012〕验字第 90001 号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专
户存储制度。

    二、超募资金使用及剩余情况

    2012 年 3 月 26 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华
录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事
会、保荐机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，
共计 70,250,000.00 元。

    就华录百纳上述超募资金使用事项，华西证券于 2012 年 3 月 26 日发表了《华

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西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票募
集资金使用相关事项的专项意见》

    截至目前，华录百纳已实际使用超募资金金额为 7,025 万元，尚未列入使用
计划的超募资金剩余金额为 30,843 万元（不含利息）。

       三、使用超募资金 7,500 万元用于永久补充流动资金

       （一）计划使用超募资金 7,500 万元永久补充流动资金的合理性和必要性

    随着公司影视剧制作规模的不断扩张，公司对流动资金的需求逐渐增加。为
满足公司持续健康发展，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，
提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必
要使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展，本次使用超
募资金 7,500 万元永久性补充流动资金，12 个月内用于永久性补充流动资金和
归还银行贷款的金额累计占超募资金总额的 19.81%，符合相关规定。本次募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，公司本次使用部分募集资金永久性补充流动资金是合理的，也是必要
的。

       （二）华录百纳关于本次超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

    华录百纳承诺：公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投
资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；公司补充流动资金后 12
个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及
为他人提供财务资助。

       （三）超募资金使用计划履行的相关审核程序

    华录百纳第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司使用部分
超募资金永久性补充流动资金的议案》，计划使用超募资金 7,500 万元永久性补
充流动资金。

    华录百纳第一届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募
资金永久性补充流动资金的议案》，认为公司使用部分超募资金永久性补充流动
资金的事项，符合公司发展的需要。

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     独立董事发表了独立意见，认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司生产经营，符合公司发展的需要和
股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投向的实施相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
符合相关法律法规的规定，同意以超募资金中的 7,500 万元永久补充流动资金。

     （四）保荐机构核查意见

     保荐机构查阅了本次董事会、监事会、独立董事意见等资料。经核查，本次
超募资金使用计划已经华录百纳第一届董事会第二十一次会议审议通过，全体独
立董事以及监事会发表了同意意见，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
的有关规定。华录百纳最近 12 个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的
金额累计未超过超募资金总额的 20%。华录百纳承诺最近 12 个月内未进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
公司补充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创
业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

     经核查，保荐机构认为，华录百纳本次使用超募资金 7,500 万元永久补充流
动资金，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
的相关规定，同意华录百纳本次超募资金使用计划。本次超募资金使用计划尚需
股东大会审议批准。

     四、使用超募资金 1.35 亿元用于投资制作《秦时明月》等电视剧项目

     （一）使用超募资金 1.35 亿元用于投资制作《秦时明月》等电视剧项目情
况

     1、项目概况

     公司拟使用超募资金 1.35 亿元用于电视剧《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食
堂》等三个项目的制作及投资；


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    其中，《秦时明月》、《牺牲》由全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司
实施，《深夜食堂》由北京华录百纳影视股份有限公司实施。

    2、项目的必要性和可行性

    （1）必要性

    ①实现公司发展战略的需要。公司的发展规划是不断提高影视剧投资制作能
力和市场竞争力，巩固和提升在国内电视剧行业的领先优势，提升公司在海外尤
其是非华语地区的品牌知名度，发展成为具有国际影响力的影视文化企业。在电
视剧业务方面，公司计划扩大投资制作规模，达到年投资制作完成并发行 10-20
部，300-700 集的规模。本次超募资金投入三个电视剧项目，将有助于扩充制作
规模，实现公司发展战略目标。

    ②提升公司市场份额的需要。电视剧行业，近几年来行业内外部资本大量无
序进入，行业制作量加速扩张，加剧了行业供过于求的局面的同时，推高了相关
要素价格。电视台购买态度的谨慎和视频网站价格的理性回归，使整个行业进入
调整期，部分资本开始撤出，行业制作量逐步减少。在此背景下，行业竞争格局
将进一步优化，拥有经验、能力和资本优势的制作机构将可以有效提升市场份额。
对于公司这样业内领先的制作公司而言，面临着良好的份额提升机遇。本次超募
资金投入三个电视剧项目，将有助于提升公司的市场份额和综合影响力。

    （2）可行性

    ①精品剧具有良好的盈利能力。虽然电视剧行业供过于求，但是精品剧仍然
供不应求，版权价格稳中有升，且具有强大制作能力的公司可以有效整合行业要
素资源，控制综合制作成本，保障项目盈利能力。精品剧良好的市场前景，为本
次超募资金使用提供了市场的可行性。

    ②公司具备强大的电视剧投资制作能力。电视剧业务方面，通过有自身特色
的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经生产了一系列的精品剧，实现了
经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地位，拥有强大的资源整合和项
目操作能力。公司强大的电视剧投资制作能力可以有效保障本次超募资金投资项
目的经济效益。

    3、项目实施方案

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    使用超募资金 1.35 亿元用于《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》等三个电
视剧项目的投资，预计这三个项目均在 2013 年开机。

    公司将依据该三个项目的拍摄计划按进度支付制作费及投资款，确保各项目
按进度完成拍摄，确保资金使用安全有效。

    4、项目效益分析

    此次投资的三个电视剧项目，不仅将满足公司战略发展需要，提升公司市场
份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济效益，提高公司盈利能力。

    预计三个电视剧项目可给公司贡献收入 24,500 万元，毛利 8,600 万元，毛利
率 35%，投资收益率 54%。

    5、项目风险及应对措施

    （1）政策风险及应对

    政策风险：目前政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制
度。如项目不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则可能无法进入市
场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。

    应对措施：公司前期已经对这三个项目进行了详细的评估，将政策风险予以
防范；同时在制作过程中，公司也将严控各个流程环节，确保项目制作贯彻政策
导向。

    （2）市场风险及应对

    市场风险：虽然精品剧具备良好的市场号召力，但是整体电视剧行业供过于
求的风险仍然存在。如果公司不能有效把控产品品质，将会产生一定的市场回收
风险。

    应对措施：发挥公司项目掌控能力，加强项目宣发力度。

    （二）超募资金使用计划履行的相关审核程序

    华录百纳第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司使用部分
超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，计划使用超募资金 1.35 亿
元，投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目；其中，《秦
时明月》、《牺牲》由全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司实施，《深夜食


                                    5
堂》由北京华录百纳影视股份有限公司实施。

    华录百纳第一届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募
资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，认为公司使用部分超募资金投
资制作《秦时明月》等电视剧项目有助于公司实施发展战略，有助于公司提升市
场份额，可以获取良好的经济效益，符合全体股东利益最大化原则。

    独立董事发表了独立意见，认为公司使用部分超募资金投入电视剧项目的决
策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金
投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用部分超募资金
1.35 亿元投入《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目。

    （三）保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了投资电视剧的可行性报告，本次董事会、监事会、独立董事
意见等资料。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；公司用超募资金投资电视剧项目，不仅将满足公司战略发展需要，
提升公司市场份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济效益，提高公司盈利
能力，符合全体股东利益；公司上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符
合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。华录百纳承诺最
近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    经核查，保荐机构认为，华录百纳本次使用超募资金 1.35 亿元用于投资制
作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》等三个电视剧项目，符合《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的相关规定，同意华录百纳本
次超募资金使用计划。本次超募资金使用计划尚需股东大会审议批准。



    （以下无正文）


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   （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司使用超募资金相关事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                       程敏敏               尹利才




                                                 华西证券有限责任公司


                                                     2013 年 3 月 28 日




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