证券代码：300291          证券简称：华录百纳         公告编号：2013-011


                   北京华录百纳影视股份有限公司
        关于 2013 年年度日常经营关联交易预计事项的公告


     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 日常关联交易基本情况

    2013年3月28日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）第一
届董事会第二十一次会议审议了关于公司2013年年度日常经营关联交易预计事
项的议案，关联董事陈润生、张黎明、王力、翟智群、刘德宏回避表决，非关联
董事陈秋鸣、周煊、崔军、沈国权一致表决同意通过该项议案。对于公司2013
年度日常经营关联交易预计事项，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，
保荐机构发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及相
关法律法规的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

   （一）2013年度预计的关联交易事项如下：

    1、公司或公司子公司2013年度，在总金额不超过300万元的范围内，授权
华录出版传媒有限公司使用公司或公司子公司享有著作权的相关电视连续剧、电
影之音像制品权。

    2、除上述第1条所述关联交易外，在总金额不超过300万元的范围内，公司
或公司子公司基于日常经营需要与中国华录集团有限公司或其下属公司发生产
品采购及服务等交易。

   （二）预计关联交易类别和金额




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                                                   2013 年                      2012 年 12 月 31 日
                                                             2012 年实际发生
                                                    预计                        -2013 年 3 月 28 日
关联交易
            关联人             内容
  类别                                                                占同类           占同类
                                                             总金额           总金额
                                                    金额              业务比           业务比
                                                             （万元）         （万元）
                                                                      例（%）          例（%）
                      公司或公司子公司授权华
授权使用   华录出版   录出版传媒有限公司使用       不超过
音像制品   传媒有限   公司或公司子公司享有著       300 万      94.22     0.24      0.00        0.00
权           公司     作权的相关电视连续剧、         元
                      电影之音像制品权
与日常经   中国华录   公司或公司子公司基于日常
                                                   不超过
营相关的   集团有限   经营需要与中国华录集团有
                                                   300 万       0.00     0.00      0.00        0.00
产品采购   公司或其   限公司或其下属公司发生产
                                                     元
及服务     下属公司   品采购及服务等交易




     二、 关联方介绍和关联关系

     （一）华录出版传媒有限公司

     1、基本情况

     注册地址：北京市石景山区八大处高科技园西井路3号2号楼1单元102室

     法定代表人：张黎明

     注册资本及实收资本：5,000万元

     成立日期：2005年5月24日

     经营范围：配合本版电子出版物出版音像制品；出版社会科学、文艺、教育、
科学技术、娱乐游戏类电子出版物；因特网信息服务业务；经营演出及经纪业务；
与本公司出版范围相一致的网络音像、电子出版物出版；技术服务；设计、制作
广告；销售影视器材

     华录出版传媒有限公司最近一期经审计的财务报表数据：总资产6508.55万
元、净资产5620.32万元、主营业务收入2170.98万元、净利润435.48万元。

     2、与公司的关联关系

     华录出版传媒有限公司是本公司实际控制人中国华录集团有限公司控制下

                                               2
的企业。

    3、履约能力分析

    华录出版传媒有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履
约能力较强，具有相应的支付能力。

   （二）中国华录集团有限公司

    1、基本情况

    注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号

    法定代表人：陈润生

    注册资本及实收资本：153,955万元

    成立日期：2000年6月18日

    经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；
GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。

    中国华录集团有限公司最近一期未经审计的财务报表数据：总资产949,086
万元、净资产585,957万元、主营业务收入524,656万元、净利润40,097万元。

    2、与公司的关联关系

    中国华录集团有限公司直接持有公司控股股东华录文化产业有限公司90%
的股权，为公司的实际控制人。

    3、履约能力分析

    中国华录集团有限公司系国务院国资委主管的中央直属企业，自成立以来依
法存续，正常经营， 财务状况正常，履约能力较强。

    三、 关联交易定价政策和定价依据

    上述日常经营关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场
公允价格的情况下确定协议价格。

    四、 交易目的和交易对上市公司的影响

                                   3
    上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在
损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此
类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、 独立董事及保荐机构的意见

   （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发
表了以下独立意见：公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，
对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人
形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联
交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联
董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司
2013年度日常经营关联交易预计事项无异议。

   （二）保荐机构发表的核查意见

    华西证券有限责任公司经核查后认为：

    1、公司2013年度日常经营关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关
联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求。

    2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会
对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定
协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在
损害中小股东利益的情形。

    3、保荐机构对公司2013年度日常关联交易事项无异议。




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六、 备查文件：
1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
2、公司第一届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司2013年度发生日常经营关联交易预计事项的事前认可
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
5、保荐机构关于公司2013年度预计发生日常经营关联交易的核查意见

特此公告。




                                  北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                              二○一三年三月二十八日




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