证券代码：300291            证券简称：华录百纳          公告编号：2013-012



                   北京华录百纳影视股份有限公司
         关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规
范性文件规定，现将北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或者
“公司”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157 号文批准，向
社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500 万股，发行价格每股 45 元，募集资金
总额为人民币 675,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日审验并出具
了中天运2012验字第 90001 号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专
户存储制度。

    （二）超募资金的使用和剩余情况
    2012 年 3 月 26 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华
录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事
会、保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）分别发表了意见，
同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，共计 70,250,000.00 元。

    截至目前，华录百纳已实际使用超募资金金额为 7,025 万元，尚未列入使用
计划的超募资金剩余金额为 30,843 万元（不含利息）。
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       二、本次拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

    （一）本次超募资金使用计划

    为提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提
下，结合公司自身的实际经营情况，为实现股东利益最大化，公司拟使用超募资
金 7,500 万元永久性补充流动资金。

    （二）本次使用超募资金的合理性和必要性

    随着公司影视剧制作规模的不断扩张，公司对流动资金的需求逐渐增加。为
满足公司持续健康发展，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，
提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必
要使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展。

    本次使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资金，十二月内用于永久性补
充流动资金和归还银行贷款的金额累计占超募资金总额的 19.81%，符合相关规
定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

    因此，公司本次使用部分募集资金永久性补充流动资金是合理的，也是必要
的。

       三、公司关于本次超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

    公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资以及为他人提供财务资助；公司补充流动资金后十二月内，不进行证
券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助。

       四、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序

    2013 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审
议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用
超募资金 7,500 万元永久性补充流动资金。

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    2013 年 3 月 28 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公
司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，认为公司使用部分超募资金
永久性补充流动资金的事项，符合公司发展的需要。

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会
审议。

    五、公司独立董事的独立意见

    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司使用部分超募资金永久性补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司生产经营，符合公司发展
的需要和股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投向的实施相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况；符合相关法律法规的规定，同意以超募资金中的 7500 万元永久补充流
动资金。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公
司使用超募资金相关事项的核查意见》，就本次计划使用超募资金 7,500 万元永
久补充流动资金事项，发表如下核查意见：

    保荐机构查阅了本次董事会、监事会、独立董事意见等资料。经核查，本次
超募资金使用计划已经华录百纳第一届董事会第二十一次会议审议通过，全体独
立董事以及监事会发表了同意意见，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
的有关规定。华录百纳承诺最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品
投资、创业投资等高风险投资，最近 12 个月内用于永久补充流动资金和归还银
行贷款的金额累计未超过超募资金总额的 20%。

    经核查，保荐机构认为，华录百纳本次使用超募资金 7,500 万元永久补充流

                                   3
动资金，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
的相关规定，同意华录百纳本次超募资金使用计划。本次超募资金使用计划尚需
股东大会审议批准。



    七、备查文件：
    1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
    2、公司第一届监事会第八次会议决议
    3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
    4、华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资
金相关事项的核查意见



    特此公告。




                                       北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                   二○一三年三月二十八日




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