证券代码：300291           证券简称：华录百纳           公告编号：2013-013


                   北京华录百纳影视股份有限公司
关于使用部分超募资金投资制作《秦时明月》等电视剧项目的公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规
范性文件规定，现将北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或者
“公司”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157 号文批准，向
社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500 万股，发行价格每股 45 元，募集资金
总额为人民币 675,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日审验并出具
了中天运2012验字第 90001 号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专
户存储制度。

    （二）超募资金的使用和剩余情况

    2012 年 3 月 26 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华
录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事
会、保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）分别发表了意见，
同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，共计 70,250,000.00 元。

    截至目前，华录百纳已实际使用超募资金金额为 7,025 万元，尚未列入使用

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计划的超募资金剩余金额为 30,843 万元（不含利息）。

       二、本次超募资金使用计划的必要性和可行性

    （一）本次超募资金使用计划

    公司计划使用超募资金 1.35 亿元人民币，投资制作《秦时明月》、《牺牲》、
《深夜食堂》三个电视剧项目。

    1、拟使用超募资金 4000 万元投资制作《秦时明月》项目，该剧目编剧为黄
珂，由全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司实施，目前正在筹备中，预计
2013 年下半年开机；

    2、拟使用超募资金 3500 万元投资制作《牺牲》项目，该剧目编剧为黄和英，
由全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司实施，目前正在筹备中，预计 2013
年下半年开机；

    3、拟使用超募资金 6000 万元投资制作《深夜食堂》项目，该剧目导演为蔡
岳勋，由北京华录百纳影视股份有限公司实施，目前正在筹备中，预计 2013 年
下半年开机。

    本项目的交易方与本公司不存在关联关系，项目实施过程中不会产生关联交
易。

    （二）项目提出的必要性和可行性

    1、必要性

    （1）实现公司发展战略的需要

    公司的发展规划是不断提高影视剧投资制作能力和市场竞争力，巩固和提升
在国内电视剧行业的领先优势，提升公司在海外尤其是非华语地区的品牌知名
度，发展成为具有国际影响力的影视文化企业。在电视剧业务方面，公司计划扩
大投资制作规模，达到年投资制作完成并发行 10-20 部，300-700 集的规模。本
次超募资金投入三个电视剧项目，将有助于扩充制作规模，实现公司发展战略目
标。

    （2）提升公司市场份额的需要
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    电视剧行业，近几年来行业内外部资本大量无序进入，行业制作量加速扩张，
加剧了行业供过于求的局面的同时，推高了相关要素价格。电视台购买态度的谨
慎和视频网站价格的理性回归，使整个行业进入调整期，部分资本开始撤出，行
业制作量逐步减少。在此背景下，行业竞争格局将进一步优化，拥有经验、能力
和资本优势的制作机构将可以有效提升市场份额。对于公司这样业内领先的制作
公司而言，面临着良好的份额提升机遇。本次超募资金投入三个电视剧项目，将
有助于提升公司的市场份额和综合影响力。

    2、可行性

    （1）精品剧具有良好的盈利能力

    虽然电视剧行业供过于求，但是精品剧仍然供不应求，版权价格稳中有升，
且具有强大制作能力的公司可以有效整合行业要素资源，控制综合制作成本，保
障项目盈利能力。精品剧良好的市场前景，为本次超募资金使用提供了市场的可
行性。

    （2）公司具备强大的电视剧投资制作能力

    电视剧业务方面，公司通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，
已经生产了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内
领先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。公司强大的电视剧投资制作能
力可以有效保障本次超募资金投资项目的经济效益。

    （三）经济效益分析

    此次投资的三个电视剧项目，不仅将满足公司战略发展需要，提升公司市场
份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济效益，提高公司盈利能力。

    预计三个电视剧项目可给公司贡献收入 21,000 万元，毛利 7,500 万元，毛利
率 35%，投资收益率 45%。

    （四）投资进度计划

    预计这三个项目均在 2013 年开机。公司将依据该三个项目的拍摄计划按进
度支付制作费及投资款，确保各项目按进度完成拍摄，确保资金使用安全有效。

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    （五）项目尚待有关部门审批的说明

    三个项目尚待取得国家广播电影电视总局电视剧拍摄制作备案公示。

    （六）项目风险及应对措施

    1、政策风险及应对

    政策风险：目前政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制
度。如项目不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则可能无法进入市
场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。

    应对措施：公司前期已经对这三个项目进行了详细的评估，将政策风险予以
防范；同时在制作过程中，公司也将严控各个流程环节，确保项目制作贯彻政策
导向。

    2、市场风险及应对

    市场风险：虽然精品剧具备良好的市场号召力，但是整体电视剧行业供过于
求的风险仍然存在。如果公司不能有效把控产品品质，将会产生一定的市场回收
风险。

    应对措施：发挥公司项目掌控能力，加强项目宣发力度。

       三、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序

    2013 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审
议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，计划使用
超募资金 1.35 亿元，投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧
项目；其中，《秦时明月》、《牺牲》由全资子公司华录百纳影视（天津）有限公
司实施，《深夜食堂》由北京华录百纳影视股份有限公司实施。

    2013 年 3 月 28 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公
司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，认为公司使用
部分超募资金投资制作《秦时明月》等电视剧项目有助于公司实施发展战略，有
助于公司提升市场份额，可以获取良好的经济效益，符合全体股东利益最大化原
则。

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    本次使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目事项尚需提交公
司股东大会审议。

    四、公司独立董事的独立意见

    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司使用部分超募资金投入电视
剧项目的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公
司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用超
募资金 1.35 亿元投入《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公
司使用超募资金相关事项的核查意见》，就本次计划使用超募资金 1.35 亿元用于
投资制作《秦时明月》等电视剧项目事项，发表如下核查意见：

    保荐机构查阅了投资电视剧的可行性报告，本次董事会、监事会、独立董事
意见等资料。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；公司用超募资金投资电视剧项目，不仅将满足公司战略发展需要，
提升公司市场份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济效益，提高公司盈利
能力，符合全体股东利益；公司上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符
合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。华录百纳承诺最
近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    经核查，保荐机构认为，华录百纳本次使用超募资金 1.35 亿元用于投资制
作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》等三个电视剧项目，符合《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的相关规定，同意华录百纳本
次超募资金使用计划。本次超募资金使用计划尚需股东大会审议批准。

    六、备查文件：
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   1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
   2、公司第一届监事会第八次会议决议
   3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
   4、关于公司使用部分超募资金投资制作《秦时明月》等电视剧项目的可行
性分析报告
   5、华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资
金相关事项的核查意见

   特此公告。




                                     北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                 二○一三年三月二十八日




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