证券代码：300291           证券简称：华录百纳          公告编号：2013-008


                   北京华录百纳影视股份有限公司
               第一届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




     北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 18 日
以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关
于召开第一届董事会第二十一次会议的通知，并于 2013 年 3 月 28 日在公司会议
室以现场表决方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事 9 名，
实出席董事 9 名。监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开
符合《公司法》及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》的规定。

    经审议，逐项通过了如下议案：

    1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度董事会工作报告>
的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》详见披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司
2012 年年度报告》中的相关内容。公司独立董事周煊、崔军及沈国权向董事会
提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在 2012 年年度股东大会上述职。
三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度总经理工作报告>
的议案》

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。


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       3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年年度审计报告>的议
案》

       中天运会计师事务所有限公司审计了公司 2012 年度的财务报表，出具了中
天运[2013]审字第 90035 号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年
年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

       4、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度财务决算报告>的
议案》

       2012 年度，公司实现营业收入 393,402,965.37 元，比上年同期增长 36.94%；
利润总额为 156,271,741.67 元，比上年同期增长 39.55%；归属于母公司所有者
净利润为 117,007,700.87 元，比上年同期增长 38.63%。《北京华录百纳影视股份
有限公司 2012 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

       本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。

       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

       5、《关于审议公司 2012 年度利润分配预案的议案》

    经中天运会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于母公司股
东的净利润 117,007,700.87 元，其中母公司实现的净利润为 68,309,811.28 元。根
据《北京华录百纳影视股份有限公司章程》的规定，按照母公司 2012 年度实现
净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,830,981.13 元。截至 2012 年 12 月 31 日，
公司可供股东分配的利润为 254,296,154.05 元，其中，母公司可供股东分配的利
润为 121,075,637.34 元。

    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，根据《公司法》和《北京华录百纳影视股份有限公司章程》的相关规定，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长
远利益，拟以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 6,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股派 6 元人民币（含税），合计派发现金股利 3600 万元人民币；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，利润分配后公司总股本增至 13,200

                                     2
万股。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授
权董事会根据本次资本公积金转增股本结果，修改《北京华录百纳影视股份有限
公司章程》相应条款，向工商行政管理部门申请办理工商变更登记。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    6、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年年度报告>及<北京
华录百纳影视股份有限公司 2012 年年度报告摘要>的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年年度报告》及《北京华录百纳影
视股份有限公司 2012 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    7、《关于审议公司审计费用和续聘中天运会计师事务所有限公司为公司
2013 年度审计机构事项的议案》

    中天运会计师事务所有限公司拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享
有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2012 年度审计机构，工作尽职尽责，
独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司 2012 年度的审计费用为 40
万元。公司拟继续聘请中天运会计师事务所有限公司作为公司 2013 年度的审计
机构，聘期一年。

    独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，并由董事会
审计委员会审议通过，尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    8、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司内部控制自我评价报告>的
议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司内部控制自我评价报告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公


                                 3
司内部控制自我评价报告》发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所有限
公司出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构华西证券有限责任公司出具了《华
西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度内部控制自
我评价报告的核查意见》。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    9、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明>的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    10、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事对 2012 年度募
集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所有限公司
出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华西证券有限责任公司
出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年度
募集资金存放和使用的核查意见》。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    11、 关于审议北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年年度日常经营关联交
易预计事项的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2013 年年度日常经营关联交易预计
事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事对 2013 年
年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；保荐
机构华西证券有限责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影
视股份有限公司 2013 年度预计发生日常经营关联交易的核查意见》。



                                   4
    表决结果：5 位关联董事陈润生、张黎明、王力、翟智群及刘德宏回避表决；
非关联董事陈秋鸣、周煊、崔军及沈国权以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    12、《关于审议公司高级管理人员 2012 年度绩效薪酬/薪酬及 2013 年基薪的
议案》

    2012 年度，公司总经理绩效薪酬为 52.86 万元，其他高级管理人员薪酬按总
经理薪酬的 70%执行。2013 年度，公司总经理基薪定为 24 万元，其他高级管理
人员基薪均为总经理基薪的 80%。高级管理人员 2013 年度绩效薪酬依照《北京
华录百纳影视股份有限公司高级管理人员薪酬与考核制度》执行，并按其 2013
年基薪的 30 %预发。上述薪酬指公司高级管理人员从公司及公司子公司合并取
得的薪酬，公司及子公司将采取合法、适当的方式发放上述薪酬。

    本议案已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独
立意见。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    13、《关于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

    随着公司业务规模的扩大，为了确保公司有充足的流动资金支持公司业务持
续健康发展，公司计划使用超募资金 7500 万元永久性补充流动资金。

    《北京华录百纳影视股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事对公司使用部
分超募资金永久性补充流动资金发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券有限
责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司超
募资金使用相关事项的核查意见》。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    14、《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的
议案》

    为了推进公司发展战略，扩大影视项目制作规模，公司计划使用超募资金


                                   5
1.35 亿元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目。《北京
华录百纳影视股份有限公司关于使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视
剧项目的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事对公司使
用部分超募资金投资制作《秦时明月》等电视剧项目发表了同意的独立意见；保
荐机构华西证券有限责任公司出具了《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳
影视股份有限公司超募资金使用相关事项的核查意见》。

    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    15、《关于提请召开北京华录百纳影视股份有限公司 2012 年年度股东大会
的议案》。

    《北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。




                                       北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                二○一三年三月二十八日




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