北京华录百纳影视股份有限公司

              独立董事关于公司相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的
通知》（深证上[2012]462 号）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金
使用（修订）》及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》、《北京华录百纳影视
股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届
董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司审计费用和续聘中天运会计师事务所有限公司为公司 2013 年
度审计机构事项的独立意见

    我们对公司审计费用和续聘中天运会计师事务所有限公司为公司 2013 年度
审计机构事项进行了认真审查并发表以下独立意见：

    中天运会计师事务所有限公司拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有
良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2012 年度审计机构，工作尽职尽责，独
立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司 2012 年度的审计费用与公司资
产规模及市场价格水平相匹配，同意公司向中天运会计师事务所有限公司支付
2012 年度审计费用 40 万元。

    公司继续聘请中天运会计师事务所有限公司作为 2013 年度的审计机构，符
合相关的法律、法规和规范性文件的规定，同意续聘中天运会计师事务所有限公
司为公司 2013 年度审计机构，承担公司 2013 年度审计工作。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基
本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定的
要求，我们对《北京华录百纳影视股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了
认真审查并发表以下独立意见：

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    公司已建立并完善了相关的治理制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各
个方面和环节，且被有效执行。制度能够对编制真实、公允、可靠的公司财务报
告提供合理保证；能够降低公司在经营、财务、市场等方面的风险，且合理保障
了公司生产经营的合法性、营运的效率与效果。《北京华录百纳影视股份有限公
司内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字
[2006]38 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司
控股股东及其他关联方占用公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进
行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：

    1、公司 2012 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、公司 2012 年度累计和当期不存在对外担保的情况。

    四、关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见

    我们对公司或公司子公司 2012 年发生的经常性关联交易事项进行了认真审
查并发表以下独立意见：

    公司或公司子公司 2012 年发生的经常性关联交易事项属于公司正常经营需
要。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联
人形成依赖或被其控制。上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
关联交易的价格公允，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

    五、关于公司 2013 年日常经营关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司或公司子公司 2013 年日常经营关联交易预计事项进行了认真审
查并发表以下独立意见：


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    公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构
成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关
联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害
公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其
它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2013 年度日常经营
关联交易预计事项无异议。

    六、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审查并发表以下
独立意见：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华
录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账
户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；《北京华录百纳影视股份
有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    七、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

    我们对公司本次用部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了认真审查
并发表如下独立意见：

    公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，促进公司生产经营，符合公司发展的需要和股东的利益；超募资金的使用没
有与募集资金投向的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合相关法律法规的规定，同意
以超募资金中的 7500 万元永久补充流动资金。

    八、关于公司使用部分超募资金投资制作《秦时明月》等电视剧项目有关
事项的独立意见

    我们对公司使用部分超募资金投入电视剧项目有关事项进行了认真审查并
发表如下独立意见：

    公司使用部分超募资金投入电视剧项目的决策程序符合《深圳证券交易所创
                                   3
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体
股东利益的情况，同意公司使用超募资金 1.35 亿元投入《秦时明月》、《牺牲》、
《深夜食堂》三个电视剧项目。

    九、关于公司高级管理人员 2012 年度绩效薪酬/薪酬及 2013 年基薪事项的
独立意见

    我们对公司高级管理人员 2012 年度绩效薪酬/薪酬及 2013 年基薪的制定情
况进行了认真审查并发表以下独立意见：

    公司高级管理人员 2012 年度薪酬依照《北京华录百纳影视股份有限公司高
级管理人员薪酬与考核制度》制定，符合公司董事会制定的薪酬和绩效方案，与
公司的经营业绩匹配。公司 2013 年度高级管理人员的基薪方案是结合了公司的
实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员
的工作积极性，且有利于公司的长远发展。




                                                      独立董事：周   煊

                                                      独立董事：崔   军

                                                      独立董事：沈国权

                                                  二○一三年三月二十八日




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