证券代码：300291           证券简称：华录百纳        公告编号：2013-023


                   北京华录百纳影视股份有限公司
                 第一届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 6 月 4 日
以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关
于召开第一届董事会第二十三次会议的通知，并于 2013 年 6 月 7 日在公司会议
室以通讯表决的方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事 9
名，实出席董事 9 名。监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和
召开符合《公司法》及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》的规定。

    会议经审议，通过了如下决议：

    1、《关于审议公司及公司全资子公司对外投资设立北京文创百纳影视有限
公司的议案》；

    为了搭建影视文化产品“走出去”发展战略平台，公司、公司全资子公司
华录百纳影视（天津）有限公司拟与北京文创国际集团有限公司共同设立合资公
司“北京文创百纳影视有限公司”，该合资公司业务定位于国内影视版权的海外
发行、国际影视合作项目的投资制作以及其他影视项目的投资、制作及发行等。

    （1）合作方简介

    北京文创国际集团有限公司（以下简称“文创国际”）是北京市国有独资企
业，是北京市新成立的，以文化产业对外贸易为主的国有大型文化集团，隶属于
北京市委宣传部管理。其核心业务涉及电影、电视剧、文艺演出、新闻出版、艺
术商务、海外文化投资等各个文化领域，是辐射北京及全国文化产品的外销商、
制作商、集成商和渠道商。

    公司名称：北京文创国际集团有限公司
    注册号：110000015513899
    公司住所：北京市朝阳区林萃东路 1 号院甲 1 号楼二层
    法定代表人姓名：张晓
    注册资本：20000 万元
    实收资本：10000 万元
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：许可经营项目：无
                 一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；从事演出经纪业务；投资管
理；经济信息咨询；文艺创作。
    成立日期：2012 年 12 月 28 日
    营业期限：自 2012 年 12 月 28 日至长期

    （2）拟设立合资公司的基本情况如下：

    公司名称：北京文创百纳影视有限公司（暂定名）；

    注册资本：4000 万人民币，其中，文创国际出资 2000 万元人民币，公司出
资 1600 万元人民币，公司全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司出资 400
万元人民币，以上出资均为货币出资，且在设立时一次性到位；

    注册地点：北京市海淀区；

    经营范围：许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视文化产品贸易；
影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含
中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编
辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务
服务（待定，以工商局最终核定为准）。

    法人治理结构：设立董事会，由 5 人组成。其中，文创国际委派 3 名董事，
公司委派 2 名董事，华录百纳影视（天津）有限公司不委派董事；由文创国际董
事长张晓出任董事长，并任法定代表人。设经理一名，由刘德宏兼任。以上人员
任期均为三年。

    （3）对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    对外投资的目的：利用文创国际文化产业对外贸易能力和华录百纳强大的内
容制作能力，发展和壮大国内影视版权的海外发行、国际影视合作项目的投资制
作业务。

    对公司的影响：有效整合双方的优势资源，发展新的经济增长点，丰富公司
的业务结构，推进公司国际化进程，为股东创造价值。

    风险及应对措施：中国影视文化产品在海外的影响力还不够强，覆盖的区域
还不够大；目前在影视文化产品的国际化经营方面，业务和管理方面的高素质人
才还比较稀缺，未来在运营管理上带来一定风险。公司将加强业务运营模式创新，
充分发挥合作各方的优势，制定合理的发展规划，并尽快引入经验丰富的熟悉海
外市场的业内资深人士参与项目运作。

    本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    2、《关于审议修改公司<章程>的议案》。

    因公司实施 2012 年年度利润分配方案，公司注册资本由 6000 万元变更为
13200 万元，需对公司《章程》中相应条款进行修改。现依据公司 2012 年年度
股东大会对董事会的授权，由董事会对公司《章程》相关条款进行修改，并办理
工商变更登记事宜。待完成工商变更后另行公告。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。




                                     北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                               二○一三年六月七日