华西证券有限责任公司

                 关于北京华录百纳影视股份有限公司

               变更部分超募资金用途事项的核查意见



    华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（修订）》等文件的规定，华西证券对华录百纳变更
部分超募资金用途事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金及超募资金情况

    华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157 号文批准，向
社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500 万股，发行价格每股 45 元，募集资金
总额为人民币 675,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日审验并出具
了中天运〔2012〕验字第 90001 号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专
户存储制度。

    二、超募资金使用及剩余情况

    华录百纳第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华录百纳影
视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事会、保荐
机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，共计 7,025
万元。

    华录百纳第一届董事会第二十一次会议、2012 年度股东大会审议通过了《关
于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于审议公司使用
部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，独立董事、监事会、

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保荐机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资
金，使用超募资金 13,500 万元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三
个电视剧项目。截至本报告出具日尚未支出。

    华录百纳第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募
资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议案》，独立董事、监事会、保荐
机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金 7,000 万元投资制作《嘿，老头》
（3,500 万元）、《桃花运》（3,500 万元）两个电视剧项目。

    截至目前，华录百纳尚未列入使用计划的超募资金剩余金额为 2,843 万元（不
含利息）。

    三、拟变更用途的超募资金情况

    （一）拟变更用途超募资金概况

    华录百纳原计划使用超募资金 13,500 万元投资制作《牺牲》（3,500 万元）、
《秦时明月》（4,000 万元）、《深夜食堂》（6,000 万元）三个电视剧项目。截至目
前，三个项目均已经开始前期筹备，筹备资金均使用自有资金支付，尚未启用超
募资金，13,500 万元存放在超募资金专用账户。

    因市场变化、剧本进度、主创档期等因素，项目《深夜食堂》尚处在前期筹
备中，将择时开机。为了提高超募资金的使用效率，实现股东利益最大化，华录
百纳拟将计划投资电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000 万元用于投资制作电视
剧项目《秀才遇到兵》，该剧导演为徐纪周，主要演员包括李晨、李健等，由华
录百纳实施，目前正在筹备中，预计 2014 年 4 月底开机；

    本次项目的交易对方与本公司不存在关联关系，项目实施过程中不会产生关
联交易。

    （二）新项目的必要性和可行性

    1、必要性

    （1）实现公司发展战略的需要

    公司的发展规划是不断提高影视剧投资制作能力和市场竞争力，巩固和提升
在国内电视剧行业的领先优势，提升公司在海外尤其是非华语地区的品牌知名
度，发展成为具有国际影响力的影视文化企业。在电视剧业务方面，公司计划扩
                                     2
大投资制作规模，达到年投资制作完成并发行 10-20 部，300-700 集的规模。本
次超募资金投入的电视剧项目，将有助于扩充制作规模，实现公司发展战略目标。

    （2）提升公司市场份额及竞争力的需要

    电视剧行业，近几年来行业内外部资本大量无序进入，行业制作量加速扩张，
加剧了行业供过于求的局面的同时，推高了相关要素价格。电视台购买态度的谨
慎和视频网站价格的理性回归，使整个行业进入调整期，部分资本开始撤出，行
业制作量逐步减少。在此背景下，行业竞争格局将进一步优化，拥有经验、能力
和资本优势的制作机构将可以有效提升市场份额。对于公司这样业内领先的制作
公司而言，面临着良好的份额提升机遇。本次超募资金投入的电视剧项目，将有
助于提升公司的市场份额和综合影响力，促进公司的电视剧业务在“保质”的基
础上“增量”。

    （3）提高募集资金使用效率，创造股东利益最大化的需要

    公司经营运作中高效利用募集资金，为股东创造最佳收益是上市公司经营管
理层的职责。本次超募资金的变更是根据各个项目的市场变化、筹备进度、演员
档期等情况所做地适时调整，将原计划用于电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000
万元投资制作新的电视剧项目，目的是充分发挥募集资金的使用效率，创造更多
经济收益回报股东。

    2、可行性

    （1）精品剧具有良好的盈利能力

    虽然电视剧行业供过于求，但是精品剧仍然供不应求，版权价格稳中有升，
且具有强大制作能力的公司可以有效整合行业要素资源，控制综合制作成本，保
障项目盈利能力。坚持推出“精品剧”，是公司的一贯主张和制作目标，精品剧
良好的市场前景，为本次超募资金使用提供了市场的可行性。

    （2）公司具备强大的电视剧投资制作能力

    电视剧业务方面，通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公
司已经生产了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业
内领先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。公司强大的电视剧投资制作
能力可以有效保障本次超募资金投资项目的经济效益。

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    （三）项目实施方案

    使用超募资金 6,000 万元用于电视剧项目《秀才遇到兵》的投资及制作，预
计项目将于 2014 年 4 月底开机。

    公司将依据该项目的拍摄计划按进度支付制作费及投资款，确保项目按进度
完成拍摄，确保资金使用安全有效。

    （四）项目效益分析

    公司产品一直保持着优秀的盈利能力，此次投资的电视剧项目，不仅将满足
公司战略发展需要，提升公司市场份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济
效益，提高公司盈利能力。

    同时，使用部分超募资金补充影视剧业务营运资金，既符合主营业务发展的
需要，又能有效提高超募资金的使用效率，使超募资金发挥更大的盈利能力，提
高股东回报。

    （五）项目风险及应对措施

    1、政策风险及应对

    政策风险：目前政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制
度。如项目不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则可能无法进入市
场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。

    应对措施：公司前期已经对该项目进行了详细的评估，将政策风险予以防范；
同时在制作过程中，公司也将严控各个流程环节，确保项目制作贯彻政策导向。

    2、市场风险及应对

    市场风险：虽然精品剧具备良好的市场号召力，但是整体电视剧行业供过于
求的风险仍然存在。如果公司不能有效把控产品品质，将会产生一定的市场回收
风险。

    应对措施：发挥公司项目掌控能力，加强项目宣发力度。



    四、变更超募资金用途的相关审核程序

    华录百纳第二届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募

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资金用途的议案》，公司拟将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000
万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。

    华录百纳第二届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募
资金用途的议案》，认为公司变更部分超募资金投资制作电视剧项目《秀才遇到
兵》符合法定程序，适合于公司的发展战略，能够提升市场份额，同时获取良好
的经济效益，实现全体股东利益最大化。

    独立董事发表了独立意见，认为公司变更部分超募资金投入项目的决策程序
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项
目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用超募资金 6,000 万元用
于电视剧项目《秀才遇到兵》的投资与制作。

       五、保荐机构核查意见

       保荐机构查阅了投资电视剧的可行性报告，本次董事会、监事会、独立董事
意见等资料。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；公司用变更部分超募资金投资电视剧项目，符合主营业务发展的需
要，能够有效提高超募资金的使用效率，使超募资金发挥更大的盈利能力，提高
股东回报，符合全体股东利益；公司上述变更募集资金用途行为经过必要的审批
程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。

       经核查，保荐机构认为，华录百纳本次将计划投资电视剧《深夜食堂》的超
募资金 6,000 万元用于投资制作电视剧项目《秀才遇到兵》，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定，同意华录百纳本次变更部分超募资金用途事项。本次变更部分超募资
金用途事项尚需股东大会审议批准。




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（以下无正文）




                 6
   （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司变更部分超募资金用途事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                      程敏敏                尹利才




                                                 华西证券有限责任公司


                                                     2014 年 3 月 28 日




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