证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-027
北京华录百纳影视股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 28 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于
召开第二届董事会第六次会议的通知，并于 2014 年 4 月 1 日在公司会议室以现场
会议的方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
会议经审议，通过了如下决议：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件。
关联董事陈润生、张黎明、王力、翟智群、刘德宏、陈永倬予以回避，由其
他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
1、交易对方
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为广东百合蓝色火焰文化传
媒股份有限公司（以下称“蓝色火焰”）的全体股东（以下称“交易对方”）：
（1）胡刚及其亲属：胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖；
（2）蓝色火焰之员工持股企业及员工股东：深圳市蓝火投资管理企业（有
限合伙）（以下称“蓝火投资”）、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、
胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招；
（3）蓝色火焰之财务投资机构：深圳市创新投资集团有限公司、上海开拓
投资有限公司、上海云锋股权投资中心（有限合伙）、北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限
合伙）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、湖南达晨财鑫创业投资有限公司、
上海蓝色光标品牌顾问有限公司、深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、标的资产
标的资产为交易对方持有的蓝色火焰 100%股份。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
拟购买标的资产的价格参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格
的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。
蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币
250,712.76 万元，根据预估值，上述股权的预估值约 250,712.76 万元。公司与蓝
色火焰售股股东协商确定，根据预估值，初步确认交易价格为 250,000 万元，但
若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000 万元且幅
度大于 5%或低于 250,000 万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、支付方式
本公司以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产
的对价，具体为：
以现金方式支 以发行股份方
交易对价 付的标的资产 式支付的标的 发行股份数量
交易对方
（万元） 对价金额 资产对价金额 （股）
（万元） （万元）
胡刚 99,170.8423 37,288.2367 61,882.6056 15,982,078
胡杰 23,352.6316 10,041.6316 13,311.0000 3,437,759
李慧珍 10,119.4737 - 10,119.4737 2,613,501
师剑 6,486.8421 6,486.8421 - -
李晖 6,175.4737 6,175.4737 - -
深圳市蓝火投资管理
32,434.2105 - 32,434.2105 8,376,604
企业（有限合伙）
林豫松 9,081.5789 - 9,081.5789 2,345,450
张亚红 6,746.3158 - 6,746.3158 1,742,334
赵明 1,297.3684 - 1,297.3684 335,065
汪茂录 648.6842 - 648.6842 167,533
刘蕾 389.2105 - 389.2105 100,520
林锋发 389.2105 - 389.2105 100,520
胡笳 259.4737 - 259.4737 67,013
李向辉 194.6053 - 194.6053 50,260
陈艳 194.6053 - 194.6053 50,260
郑强 129.7368 - 129.7368 33,507
金雪芬 77.8421 - 77.8421 20,104
赖开招 51.8947 - 51.8947 13,403
深圳市创新投资集团
11,000.0000 4,400.0000 6,600.0000 1,704,546
有限公司
上海开拓投资有限公
8,800.0000 3,520.0000 5,280.0000 1,363,637
司
上海云锋股权投资中
6,710.0000 2,684.0000 4,026.0000 1,039,773
心（有限合伙）
北京蓝色光标品牌管
4,400.0000 1,760.0000 2,640.0000 681,819
理顾问股份有限公司
天津达晨盛世股权投
3,850.0000 1,540.0000 2,310.0000 596,591
资基金合伙企业（有限
合伙）
天津达晨创世股权投
资基金合伙企业（有限 3,850.0000 1,540.0000 2,310.0000 596,591
合伙）
东方富海（芜湖）二号
股权投资基金（有限合 3,300.0000 1,320.0000 1,980.0000 511,364
伙）
深圳市福田创新资本
3,300.0000 1,320.0000 1,980.0000 511,364
创业投资有限公司
湖南达晨财鑫创业投
3,190.0000 1,276.0000 1,914.0000 494,319
资有限公司
上海蓝色光标品牌顾
2,200.0000 880.0000 1,320.0000 340,910
问股份有限公司
深圳市盛桥创鑫投资
2,200.0000 880.0000 1,320.0000 340,910
合伙企业（有限合伙）
合计 250,000.0000 81,112.1841 168,887.8160 43,617,735
胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪
茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招共同承诺蓝
色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助
不予扣除）分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、31,250 万元。如蓝色火焰 2014
年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于前述承诺的三年净利润总数，则差额
部分的 100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由本公司
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、
李晖、蓝火投资、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向
辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的
蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、期间损益归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由本公司和胡刚书
面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。蓝色火焰自评估基
准日至交割日期间，标的资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由交易对方按
照其在蓝色火焰的持股比例以现金方式共同承担。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
7、发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行，发行对象为除师剑、李晖外的交易对方，发行对象
均以其分别持有的蓝色火焰的股份认购本次非公开发行的股份。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
8、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格的确定方式
为公司本次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易
总额／定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），所确定的发行价格为 38.72
元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生
除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
9、发行数量
本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产对价部分金额／
本次发行价格；（不足一股的按一股计算，单位：股）。根据前述计算公式，公司
拟向交易对方合计发行股份 43,617,735 股。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
10、公司留存滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老
股东共享。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
11、锁定期安排
（1）胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、
胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招本次认购的全部公司股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月
之日起，其本次认购的全部公司股份按以下方式解锁完毕，具体为：
解锁期 解锁前提条件 解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”，下同）的
蓝色火焰最近一个
本公司股份为本次认购的全部本公司股份
会计年度的实际盈
自本次发行完 的 20%，如按照《盈利预测补偿协议》已
利数达到或超过
第一期 成届满 12 个月 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已
《盈利预测补偿协
之日起 补偿股份，即：
议》约定的净利润
解锁股份数=本次认购的全部本公司股份
预测数
数×20%-已补偿股份数
累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，
蓝色火焰最近二个
下同）的本公司股份为本次认购的全部本
会计年度的实际盈
自本次发行完 公司股份的 40%，如按照《盈利预测补偿
利数合计达到或超
第二期 成届满 24 个月 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除
过《盈利预测补偿
之日起 该部分已补偿股份，即：
协议》约定的净利
解锁股份数=本次认购的全部本公司股份
润预测数
数×40%-已补偿股份数
累计解锁的本公司股份为本次认购的全部
本公司股份的 60%，如按照《盈利预测补
自本次发行完
偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
第三期 成届满 36 个月 -
除该部分已补偿股份，即：
之日起
解锁股份数=本次认购的全部本公司股份
数×60%-已补偿股份数
累计解锁的本公司股份为本次认购的全部
本公司股份的 80%，如按照《盈利预测补
自本公司 2017
偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
第四期 年年度报告出 -
除该部分已补偿股份，即：
具之日起
解锁股份数=本次认购的全部本公司股份
数×80%-已补偿股份数
自本公司 2018
登记在其名下的本次认购的全部本公司股
第五期 年年度报告出 -
份
具之日起
（2）蓝火投资本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日，其可转让或上市交易
（即“解锁”）的公司股份为本次认购的全部公司股份的 60%，如按照《盈利预测
补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份
数=其本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数；自公司 2017 年度报告出
具之日起，其累计解锁的公司股份为本次认购的全部公司股份的 80%，如按照《盈
利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=其本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数；自公司 2018 年度
报告出具之日起，其本次认购的公司股份可全部解锁。
（3）蓝色火焰财务投资机构本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相
关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成
后，发行对象由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守
上述承诺。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
12、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方应当根据公司书
面通知合理要求的时间，及时为公司办理本协议项下标的资产的交割，即将蓝色
火焰的股东变更为公司，并依法办理蓝色火焰股东变更登记手续，自交割日起，
公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义
务；中国证监会批准本次发行股份并支付现金购买资产之日起 5 个月内，如交易
对方任一方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定向公司转让标的
资产的，公司有权要求违约方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，同
时违约方应就其违约行为向本公司支付相当于其在本协议项下所获全部对价 3 倍
的违约金，但最高不超过 1 亿元，并赔偿因此给公司造成的一切损失；如违约方
在法律上或事实上不能继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的，协议
其他各方一致同意依据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的基本原则和
相关条款就本协议的履行及本次发行股份并支付现金购买资产另行签署补充协
议，以确保本次发行股份并支付现金购买资产的达成。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
14、决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份并支付现
金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、《关于公司募集配套资金方案的议案》；
1、发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为中国华录集团有限公司（以下称“华录集团”）、
苏州谦益投资企业（有限合伙）（以下称“苏州谦益”）、李慧珍。本次募集配套资
金发行对象均以现金方式认购。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数量为 20,919,424 股，每股面值人民币 1 元。
其中，公司拟向华录集团发行股份 10,072,315 股，向苏州谦益发行股份 4,648,761
股，向李慧珍发行股份 6,198,348 股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则股份发行数量将相应进行调整。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），由此确定此次
发行价格为每股人民币 38.72 元。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、锁定期
华录集团及苏州谦益认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得以任何方式转让；李慧珍认购本次募集配套资金发行的股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，自本次发行结束届满 36 个
月之日起，其可转让或上市交易的公司股份为本次认购的公司股份的 60%；自公
司 2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的公司股份为本次认购的
本公司股份的 80%；自公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购的公司股份
可全部进行转让或上市交易。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于支付购买蓝色火焰 100%股份
所需的现金对价。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
8、滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老
股东共享。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
9、拟上市地点
本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为非公开发行股票募
集部分配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二
款规定的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次重
组”）拟发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十二条第二款“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
5%”的规定。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰 100%的股份，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰 100%的股份，该等股份上不存在质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；蓝色火焰也不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，蓝色火焰的资产、业务、人员等整体纳入本公司，在
采购与销售、财务与人员管理、机构设臵等方面将逐步纳入本公司的整体框架，
本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，
本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于本次重组构成关联交易的议案》；
本次重组募集配套资金发行对象为本公司关联方华录集团、苏州谦益（刘德
宏、陈永倬、孙伟华、赵霞持有其出资额，其中刘德宏为持有公司 15%股份的股
东并担任公司董事、总经理，陈永倬担任公司董事、副总经理、董事会秘书，孙
伟华担任公司副总经理、财务负责人，赵霞为公司职工监事），公司本次拟向关联
方发行股份 14,721,076 股，募集配套资金 57,000 万元，交易总额高于 300 万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5%，构成重大关联交易。
本次重组完成后，胡刚持有公司的股份超过 5%，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》，胡刚与公司构成关联关系，公司向胡刚购买蓝色火焰股份的
行为构成关联交易。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利
预测补偿协议>的议案》；
同意公司与蓝色火焰及其全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，与胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、林豫松、张亚
红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开
招签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、 关于<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
同意《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中
国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，
认为公司进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本
次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《北京华录百纳影视股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”）相关事宜，具体权限
如下：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行
时机、发行起止日期等具体事项）；
2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3、办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编
制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文
件；
4、若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发
生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并
负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结
算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次重组相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、《关于聘任本次重组中介机构的议案》；
董事会拟聘请中信建投证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、北京
国枫凯文律师事务所为本次重组法律服务机构、中天运会计师事务所为本次重组
的审计机构、中联资产评估集团有限公司为本次重组的评估机构。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
十三、《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重组的相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，公司拟暂不
召开股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董
事会，编制并披露《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组涉及的经审计
的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北京华录百纳影视股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他
相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的
相关事项。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
北京华录百纳影视股份有限公司 董事会
二〇一四年四月一日
