北京华录百纳影视股份有限公司
      独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                           暨关联交易事宜的意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为北京华录
百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）的独立董事，我们
已全面了解了公司第二届董事会第六次会议议案的全部内容：公司拟以发行股份
并支付现金的方式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下称“蓝色
火焰”）100%的股份（以下称“本次交易”），同时向特定对象非公开发行股票
募集配套资金（以下称“本次募集配套资金”）(本次交易及本次募集配套资金
以下合称“本次重组”）。
    由于本次募集配套资金发行对象为公司关联方中国华录集团有限公司（公司
实际控制人）、苏州谦益投资企业（有限合伙）（刘德宏、陈永倬、孙伟华、赵
霞持有其出资额，其中刘德宏为持有公司 15%股份的股东并担任公司董事、总经
理，陈永倬担任公司董事、副总经理、董事会秘书，孙伟华担任公司副总经理、
财务负责人，赵霞担任公司职工监事），公司本次拟向中国华录集团有限公司及
苏州谦益投资企业（有限合伙）发行股份共计 14,721,076 股，募集配套资金
57,000 万元，交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%，构
成重大关联交易。
    同时，本次重组完成后，胡刚持有本公司的股份超过 5%，并将有权提名一
名非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，胡刚与公司构成
关联关系，公司向胡刚购买蓝色火焰股份的行为构成关联交易。
    公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《北京华
录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。
    现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次重组所涉及相关
事项发表独立意见如下：


    一、关于本次发行方案


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    经仔细研究公司为本次重组编制的《北京华录百纳影视股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，我们认为，《北京华录百纳影视股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表
述了华录百纳本次重组前后的实际情况以及华录百纳本次发行股份并支付现金
购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合华录百纳和全体股
东的利益，没有损害华录百纳及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意
公司实施本次重组。


    二、董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
    公司第二届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按
照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的
程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公
司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。


    三、关于本次交易的定价
    本次交易标的资产的作价拟参考蓝色火焰截至评估基准日（2013 年 12 月 31
日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值确定。蓝色火焰截至
评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币 250,712.76 万元，根据
预估值，确认价格总额为 250,000 万元。各方一致同意：如根据资产评估机构出
具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为人民币
250,000 万元或高于人民币 250,000 万元且幅度在 5%以内（含 5%），则标的资产
的价格总额确定为人民币 250,000 万元；如根据资产评估机构出具的评估报告，
蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于人民币 250,000 万
元且幅度大于 5%或低于人民币 250,000 万元，则各方参考前述评估价值通过签
署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
    我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产
评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。同时，经核查


                                    2
确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、
交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交
易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。
    同时，我们审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认
为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。


    四、关于本次重组事项的说明
    依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大
资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们
认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能
力，符合公司及股东的长远利益。
    1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为蓝色火焰 100%的股
份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重组不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。因此，本
次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
    2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购
方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成
后，公司的注册资本不少于人民币 5,000 万元；本次重组完成后，公司的社会公
众股不低于重组完成后公司总股本的 25%；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，
财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、本次重组将聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审
计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益现值法对蓝色火焰截至评估基准日
（2013 年 12 月 31 日）的净资产暨全部股东权益价值进行评估，并出具资产评
估报告，最终交易价格经各方参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格
的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。因
此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情


                                   3
形。
    4、本次发行股份购买的资产为蓝色火焰 100%股权，股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方
将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或蓝色火焰章程的强制性规定，亦
不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易
标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至公
司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产
权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利
影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的
情况。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
    5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力的原则。通过本次重组，蓝色火焰所有资产将注入公司，蓝色火焰有
着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次
重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
    6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组有利于公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建
立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职
责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制


                                   4
度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，
保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的
法人治理结构。
    五、本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜相关的决议
    公司第二届董事会第六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于
本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议
案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的
<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于签
订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公
司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介机构
的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需
要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交
股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避
表决的情形下以特别决议方式审议通过。




                                                        独立董事：周煊
                                                        独立董事：崔军
                                                        独立董事：沈国权
                                                      二〇一四年四月一日




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