证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-029
北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的
审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责
任。
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本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的
审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
特别提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向蓝色火焰全体股东
购买其合法持有的蓝色火焰 100%股份。
公司与蓝色火焰全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买
其持有的蓝色火焰 100%的股权。上述股权的预估值约 250,712.76 万元。根据预
估值，公司与蓝色火焰售股股东初步确认交易价格为 250,000 万元，但若蓝色火
焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000 万元且幅度大于
5%或低于 250,000 万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评
估结果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投
资者注意。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同。具体如下：胡刚及其亲属持
有的蓝色火焰 56.00%股份作价约 14.53 亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价约
3.24 亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价约 1.95 亿元；除蓝火投资
外其他机构股东持有的 24%股权作价约 5.28 亿元。以上对价合计 25 亿元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，
每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 38.72 元，最
终发行价格尚须经公司股东大会批准。
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本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募
集资金）的 25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价，即 38.72 元/股。其中，华录集团承诺认购 3.9 亿元，李慧珍承诺认购 2.4 亿
元，苏州谦益承诺认购 1.8 亿元，合计承诺认购 8.1 亿元。本次募集的配套资金
用于支付现金对价。
（三）本次交易构成重大重组
本次交易拟购买标的资产的预估值约为 250,712.76 万元。交易价格根据预估
值确定交易价格为 250,000.00 万元。根据公司 2013 年年报的数据，该交易价格
占公司最近一个会计年度未经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
（四）本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
根据《创业板上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、
李慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华
录文化 93.75%的股权，系本公司实际控制人，苏州谦益系本公司员工持股公司，
该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，并将有权提名一名本公司非独立董事，胡刚与本公司
构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方
回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
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（五）本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确
保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华
录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百
纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控
制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳蓝火、中山蓝火外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其
中，深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营，中山蓝火正在办理工商注销手续。
胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行
使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人
作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲
属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使
表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作
为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人
担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录集团通过华录文化间接持有上
市公司 22.5490%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.5462%股权，差距较大；
发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.27%股权，
胡刚及其亲属共持有上市公司 14.36%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容
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制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，
主营业务不会发生变更。
二、本次交易标的预估值情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，本次标的资产的预估值约
250,712.76 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，蓝色火焰的净资产账面价值约为
32,501.82 万元，预估增值率约为 671.38%。本次预估结果采用收益现值法，收益
现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果
取决于标的资产的未来预期收益情况。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会
和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
三、股份锁定安排
（一）蓝色火焰售股股东
胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份自本次发行完成之
日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12 个月之日起，
胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份按以下方式解锁完毕，
具体为：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
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累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上
市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除
该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数
×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次认
购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东承诺本次认购的全部公司股份自本次发行完成
之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授
权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于
该等调整，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝
火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大
努力与其他方协商达成最终的限售安排。
（二）配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，
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自本次发行完成之日起 36 个月不转让。
李慧珍同意本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿安排
胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承诺利润补偿
方，上述股东共同承诺，蓝色火焰 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利
润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主
营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于 20,000 万元、25,000 万元、
31,250 万元。
如蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于前述承诺利润
补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的调增部
分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火
焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
如本次交易未能如期在 2014 年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，
承诺利润补偿方需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利补偿协议或补充协议。
上市公司将聘请经胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日
内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘
请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试
结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
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如当期蓝色火焰实际实现的利润指标未达到承诺值或业绩承诺期届满后的
减值额大于已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份总额×发行价格＋业绩承诺期
内已补偿现金总数），则蓝色火焰承诺利润补偿方将优先以股份补偿、不足部分
以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案 五、
业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《重组办法》的相
关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次交易正式方案的批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批
准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、本次交易的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。
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（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快
发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无
法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能
否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
3、交易方案可能进行调整的风险
根据协议，若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于
250,000 万元且幅度大于 5%或低于 250,000 万元，则各方参考前述评估价值通过
签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结
果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，从而引起交易
方案调整。
4、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司仅能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易标的估值以及未来盈利状况进行初步测算，本预案所引用的资产
预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估
风险。
5、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易拟募集配套资金约 8.1 亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍
承诺认购。
募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付
现金对价合计约 8.11 亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股
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东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集
失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标
的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的
风险。
6、本次交易定价基准日过期的风险
鉴于本次重大重组工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作
进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产
生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门
审批超过预期时间，本次重组将受到影响，无法按期进行。若公司在首次审议本
次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后 6 个月内未能发出股东大会
通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事
项，重新确定相关价格。
7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面
净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：
除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时，胡刚及其亲属和管理层
股东股份将分批解禁。
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综上，若蓝色火焰实际利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定
的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，参与业绩
承诺的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之
情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分
由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿
承诺实施的违约风险。
9、整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成
后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影
视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞争
力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确
定性。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
（1）电视栏目
电视栏目方面，自 2009 年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视
制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这
一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道
节目管理的意见》，提出从 2012 年 1 月 1 日起，34 个电视上星综合频道要提高
新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低
俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014 年电视上星综合频
道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及
抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其
中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的
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策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、
低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监
管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业
监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
（2）影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可
等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作
品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违
反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场
禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未
获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风
险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严
格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处
罚的可能性。
2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代
理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无
法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影
响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受
益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色
火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏
目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合
作。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预
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算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而
分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
4、客户相对集中的风险
2012 年至 2013 年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比
例分别为 67.80%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度
的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增
强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色
火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户
有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品
牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
5、应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,705.68 万元增加至 20,068.64 万元，
占同期总资产比例由 22.51%上升至 35.29%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013
年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，
以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰 2012 年、2013 年营
业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
项目/年份 2013 年（万元） 2012 年（万元） 2013 年比 2012 年增长
营业收入 89,759.96 54,524.08 64.62%
应收账款余额 20,835.63 8,899.90 134.11%
应收账款周转率 6.04 6.01 0.50%
注：上述数据未经审计
由上表可知，蓝色火焰 2013 年和 2012 年的应收账款周转率相比变化不大，
应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在 1 年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户
和领先品牌，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较
低。但是，如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用
发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营
15
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产生不利影响。
上述数据未经审计，经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报
告书中予以披露。
6、无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政
策问题的通知》（财税[2009]31 号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税
予以免征，该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。该政
策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性，从而对
蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。
7、广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属
于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放
的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广
告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告
内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
8、知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作
品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现
上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近
年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等
措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩
序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风
险。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要
因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不
能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出
现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培
训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，
推陈出新速度较快。周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益
于市场竞争调节，以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长，
如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周
播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视
《最美和声》属于季播类电视栏目，该类生命周期基本上由市场影响决定：若开
播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢
迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。
蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况；
蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基
于多年行业积累，对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视
栏目热门题材和生产方式具有较深认识，但仍存在电视栏目的生命周期风险及未
来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4
二、本次交易标的预估值情况 .......................................................................................................... 7
三、股份锁定安排 .............................................................................................................................. 7
四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 9
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ............................................................................ 10
六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 10
七、 本次交易的相关风险 .............................................................................................................. 10
目 录 ...................................................................................................................................................... 18
释 义 ...................................................................................................................................................... 20
第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 23
一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 23
二、公司设立情况 ............................................................................................................................ 23
三、公司设立之后股权变动情况 .................................................................................................... 24
四、上市公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 24
五、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................ 24
第二节 本次交易对方的基本情况 .................................................................................................... 26
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 26
二、本次发行交易对方详细情况 .................................................................................................... 26
三、本次配套资金认购方详细情况 ................................................................................................ 87
第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 93
一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 93
二、本次交易目的 ............................................................................................................................ 94
第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 97
一、本次交易方案的概述 ................................................................................................................ 97
二、本次交易标的资产 .................................................................................................................... 98
三、本次交易的现金对价 ................................................................................................................ 99
四、本次交易中股票发行 .............................................................................................................. 100
五、业绩承诺、估值调整及补偿安排 .......................................................................................... 105
六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 108
七、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 109
八、本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为 .............................................................. 109
九、与标的资产相关的人员安排及控制措施 .............................................................................. 110
十、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明 .......................................................... 112
第五节 交易标的的基本情况 .......................................................................................................... 114
一、基本情况 .................................................................................................................................. 114
二、历史沿革及产权控制关系 ...................................................................................................... 114
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、主营业务情况 .......................................................................................................................... 133
四、主要财务指标 .......................................................................................................................... 167
五、交易标的估值 .......................................................................................................................... 169
六、关于交易标的的其他说明 ...................................................................................................... 175
第六节 发行股份的定价及依据 ...................................................................................................... 177
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 ...................................................... 177
二、配套募集资金的定价原则及发行价格 .................................................................................. 177
第七节 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 178
一、本次交易对上市公司业务的影响 .......................................................................................... 178
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 179
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 179
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 180
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 180
第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................................... 181
一、本次交易尚需履行的批准程序 .............................................................................................. 181
二、本次交易的其他风险因素 ...................................................................................................... 181
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 189
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ...................................................................................... 189
二、严格履行相关程序 .................................................................................................................. 189
三、网络投票安排 .......................................................................................................................... 189
四、关于标的资产利润补偿的安排 .............................................................................................. 189
五、股份锁定的安排 ...................................................................................................................... 190
六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 190
第十节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 191
第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................. 192
一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 192
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 196
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 197
第十二节 上市公司及全体董事声明 .............................................................................................. 199
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
华录百纳、上市公司、
指 北京华录百纳影视股份有限公司
公司、本公司
蓝色火焰、标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
交易对方、售股股东 指 蓝色火焰全体股东之合称
胡刚及其亲属 指 胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖
指 直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、
蓝色火焰管理层股东
林锋发、胡笳、郑强、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招
交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰 100%的股份
公司以 38.72 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支
本次交易、本次重组、 付现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份，并向华录集团、苏
指
本次重大资产重组 州谦益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买
标的资产的部分对价
公司以 38.72 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支
本次发行 指
付现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份
指 公司为向交易对方支付购买标的资产的部分对价而拟向华录
募集配套资金
集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及
《购买资产协议》 指
支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》
承诺利润补偿方、义务
指 胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资
补偿方
标的资产在每一测算期间内实现的净利润数（以当年经审计的
实际盈利数 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营
业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、《交易预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A 股）
认购股份数 指 数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份
定价基准日 指 华录百纳审议通过本预案的第一次董事会相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 《购买资产协议》签署日至标的资产交割日的期间
盈利预测补偿的测算期间，为本次交易完成当年（期）及其后
测算期间、补偿期间 指 连续两个会计年度，即 2014 年、2015 年度、2016 年度。如本
次交易未能在 2014 年度实施完成，则前述期间将随之顺延
胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的
承诺利润 指
承诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰 2014 年度、
20
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相
关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于 20,000 万元、
25,000 万元、31,250 万元
华录文化 指 华录文化产业有限公司
华录集团 指 中国华录集团有限公司
苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙）
蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心
云锋管理 指 上海云锋企业管理有限公司
北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
富海基金 指 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业
富海投资 指 深圳市东方富海投资管理有限公司
福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
财鑫投资 指 常德财鑫投资担保有限公司
深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司
中山百合 指 中山市百合媒介广告有限公司
广东百合 指 广东百合媒介广告有限公司
百合有限 指 广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司
深圳蓝火 指 深圳市蓝火信息科技有限公司
中山蓝火 指 中山市蓝火科技有限公司
上海蓝火 指 上海蓝色火焰影视文化有限公司
喀什蓝火 指 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方
品牌内容整合营销、内
指 案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品
容营销
牌得到人们认同之目的
内容、文化内容 指 电视栏目、影视剧等文化作品
以自主创制满足人们的文化消费需求的电视栏目、影视剧等文
文化内容制作运营 指
化内容为目标，进行内容营销
电视硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告
以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向、兼顾新媒
传播全生态链 指
体等多种媒体形式的传播全生态链，强调各参与者的互动
21
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
CSM 指 央视－索福瑞媒介研究有限公司
CTR 指 央视市场研究股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》 指
组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
新闻出版广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现为国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、
监管机构 指
证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD.
公司简称：华录百纳
代 码：300291
法定代表人：陈润生
注册资本：13,200 万元
成立日期：2002 年 6 月 19 日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间
办公地址：北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 13 层
邮政编码：100043
联系电话：010-52281802
传 真：010-52281853
经营范围：许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视项目投资管理、
策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培
训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、
企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务。
二、公司设立情况
公司是由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于
2010 年 8 月 18 日在北京市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取
了注册号为 110112003897657 的企业法人营业执照。
经股东会决议、国务院批准，公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日整体变更设
立北京华录百纳影视股份有限公司。同时，公司以截至 2010 年 4 月 30 日经审计
的净资产值 49,667,259.47 元为折股基数，以 1:0.90602945 的折股比例折成股本
45,000,000 元，余额 4,667,259.47 元计入资本公积，即北京华录百纳影视股份有
限公司股本总额为 4,500 万股，注册资本为 4,500 万元，每股面值人民币 1 元。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司设立的股权结构如下表所示：
单位：万股，%
序号 发起人 持股数量 持股比例
1 华录文化 1,800.00 40.00
2 刘德宏 900.00 20.00
3 上海尚理投资有限公司 450.00 10.00
4 上海睿信投资管理有限公司 450.00 10.00
5 邹安琳 378.00 8.40
6 吴忠福 360.00 8.00
7 陈亚涛 162.00 3.60
合 计 4,500.00 100.00
三、公司设立之后股权变动情况
2011 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳
影 视 股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2011]2157 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股
（每股面值 1 元），发行价每股 45.00 元，本次发行共计募集资金净额为 63,069.50
万元，其中增加股本 1,500 万元，增加资本公积 61,569.50 万元。至此，公司股
本增加至 6,000 万元，于 2012 年 3 月 13 日完成工商变更登记。
经公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012
年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。转增后总股
本增至 13,200 万股，于 2013 年 6 月 26 日完成工商变更登记。
四、上市公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为华录文化，公司实际控制人为中国华录集团有限公司，系国
务院国资委直属中央企业。截至本预案签署日，华录文化持有公司 30.00%的股
份，中国华录集团有限公司持有华录文化 93.75%的股权。
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。借助上市契机，
公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力，逐渐摆脱了完全依赖电视剧实现利润的
24
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
局面，形成了以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业版块全面拓展的发
展格局。
公司始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，着力打造具有深厚
文化内涵和强大影响力的影视作品，近年陆续出品《媳妇的美好时代》、《黎明之
前》、《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》、《天真遇到现实》、《咱们结婚吧》
等精品剧，取得了良好的经济效益和社会效益。公司通过建设研发创新、品牌管
理、发行营销、组织管理四大平台支撑体系，以“研发”促“制作”、以“口碑”
树“品牌”、以“精品”促“发行”、以“制度”建“组织”，制作平台的资源集
聚整合能力、业内辐射力和影响力继续增强，领先地位得以巩固。同时，借助成
功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产业链上下游开展战略布局，力
争实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标。
（二）公司最近三年主要财务指标
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额（万元） 114,564.78 108,999.72 42,479.26
净资产（万元） 104,710.25 95,064.31 21,476.47
归属于上市公司股东
103,691.48 94,954.90 21,366.13
的所有者权益（万元）
合并报表资产负债率(%) 8.60 12.78 49.44
归属于上市公司股东
7.86 15.83 4.75
的每股净资产（元）
2013年度 2012年度 2011年度
营业收入（万元） 37,788.33 39,340.30 28,728.60
利润总额（万元） 16,570.56 15,627.17 11,198.63
归属于母公司所有者的
12,336.58 11,700.77 8,440.20
净利润（万元）
扣除非经常损益后的归属于
11,151.22 10,729.65 8,140.79
母公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.94 0.93 0.85
扣除非经常损益后的
0.85 0.85 0.82
基本每股收益(元)
加权平均净资产收益率（%） 12.46 14.81 49.23
扣除非经常性损益后的
11.26 13.58 47.48
加权平均净资产收益率（%）
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向蓝色火焰全体股东通过发行股份及支付现金购买
蓝色火焰 100%的股权。同时向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，胡刚与胡杰系兄弟关系；李慧珍与胡刚系母婿关系；
师剑系胡刚配偶的胞弟；胡杰与李晖系夫妻关系；深圳创投与福田创投系同一实
际控制人控制下的企业；上海开拓与上海云锋系同一实际控制人控制下的企业；
达晨盛世与达晨创世系同一实际控制人控制下的企业。
二、本次发行交易对方详细情况
（一）胡刚
1、基本情况
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2000 年至今 深圳蓝火 董事长、总经理
1999 年至今 中山蓝火 董事长、总经理
1998 年至今 蓝色火焰 董事长、总经理
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，胡刚先生除直接持有蓝色火焰 38.22%的股份外，还持
有下列企业的股权：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 关联关系
信息技术、通讯设备、电
1 深圳蓝火 400 万元 85% 控股
子产品的技术开发
电子技术开发、电子产品
2 中山蓝火 300 万元 90% 控股
销售
深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营。中山蓝火目前已办理完税务注
销，目前正办理工商注销手续，预计 2014 年上半年办理完毕。
深圳蓝火、中山蓝火与蓝色火焰不存在关联交易、同业竞争的情况。
（二）胡杰
1、基本情况
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 副总经理
2000 年至今 深圳蓝火 董事
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，胡杰先生除直接持有蓝色火焰 9%的股份外，还持有深
圳蓝火的股权：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 关联关系
信息技术、通讯设备、电子
深圳蓝火 400 万元 15% 参股
产品的技术开发
27
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）李慧珍
1、基本情况
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010319460412****
住址 宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 无 退休
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，李慧珍女士除直接持有蓝色火焰 3.90%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）师剑
1、基本情况
姓名 师剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010319770302****
住址 广东省深圳市罗湖区宝安北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户总监
28
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，师剑先生除直接持有蓝色火焰 2.50%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）李晖
1、基本情况
姓名 李晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619680228****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 财务
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，李晖女士除直接持有蓝色火焰 2.38%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）深圳创投
1、基本情况
名 称：深圳市创新投资集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：靳海涛
注册资本：35,0187.46 万元
实收资本：35,0187.46 万元
注册号：440301103269709
29
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证：440300715226118
成立日期：1999 年 8 月 25 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳创投的股东结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.050 28.195
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.176 17.391
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.500 13.932
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.000 12.793
5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.906 5.030
6 深圳市立业集团有限公司 16,216.480 4.631
7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.480 4.631
8 广东电力发展股份有限公司 12,862.500 3.673
9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.600 3.312
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.518 2.445
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.500 2.334
12 广深铁路股份有限公司 4,903.500 1.400
13 中兴通讯股份有限公司 817.250 0.233
合计 350,187.460 100.000
深圳创投的控股股东及实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会。
3、最近三年主营业务发展情况
深圳创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
30
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,277,107.09 1,107,336.19 1,073,572.35
总负债 418,663.47 338,123.86 311,172.81
所有者权益合计 858,443.62 769,212.33 762,399.54
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 38,720.76 19,465,27 7,881.11
利润总额 114,384.83 116,830.41 108,036.83
净利润 94,848.82 86,892.22 83,304.67
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
31
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，深创投持有蓝色火焰 5%的股权。深圳创投持有福田创投 52%的股权，福田创投持有蓝色火焰 1.5%的股份。
除上述企业外，深圳创投主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
山东省潍坊市高新技术 柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材
潍柴动力股份有限公司 1.97% 199,930.96 万元 产业开发区福寿东路 销售；企业管理服务（以上不涉及国家贸易管理商品、涉及配额、许可证管理的商品，
197 号甲 按国家有关规定办理）
水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不
深圳市龙岗区龙城街道 含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市
深圳市铁汉生态环境股
3.94% 31,580.59 万元 龙岗天安数码创新园三 政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项
份有限公司
号厂房 B1401 按资质证书经营）；生物有机肥的销售，进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017
号证书办），清洁服务（不含限制项目）。农产品的生产和经营。苗木的生产和经营
国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿
配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、
进出口及相关配套业务；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销
深圳市福田区深南中路 （以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项
深圳市怡亚通供应链股
2.13% 98,612.62 万元 3039 号 国 际 文 化 大 厦 目须取得许可后方可经营）；汽车销售（不含小轿车）；经营进出口业务、供应链管理
份有限公司
2701B、2703 号 及相关配套服务。（《食品流通许可证》有效期至 2014 年 05 月 22 日；《医疗器械经营
企业许可证》许可期限至 2015 年 6 月 6 日； 医疗器械经营企业许可证》有效期至 2015
年 1 月 27 日；《危险化学品经营许可证》有效期至 2014 年 11 月 22 日；《非药品类易
制毒化学品经营备案证明》有效期至 2014 年 11 月 22 日》
北京市海淀区知春路 6 技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件
北京拓尔思信息技术股
2.40% 20,469.71 万元 号(锦秋国际大厦)14 层 服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、
份有限公司
14B04 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备
32
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市南山区高新技术 生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤
深圳翰宇药业股份有限
1.35% 40,000 万元 工业园中区翰宇生物医 20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至 2015 年 12 月 31
公司
药园办公大楼四层 日）
经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；
广东省深圳市福田保税 酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅游资讯、旅游产品及
深圳市腾邦国际票务股
1.86% 12,230 万元 区桃花路腾邦物流大厦 旅游工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；经营进出
份有限公司
5楼 口业务（按深贸进准字第[2001]0117 号经营）；火车票销售代理。互联网信息服务；保
险兼业代理业务
LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED 光
深圳市宝安区福永街道
深圳市洲明科技股份有 电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
4.97% 10,103.61 万元 桥头社区永福路 112 号 A
限公司 供销业，经营进出口业务。（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
栋
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市光明新区公明街 开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，
深圳欧菲光科技股份有
3.80% 46,508 万元 道松白公路华发路段欧 电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器
限公司
菲光科技园 件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务
许可经营项目：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材
北京市丰台区南四环西 料及其他新材料；一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材
北京当升材料科技股份
2.21% 16,000 万元 路 188 号总部基地 18 区 料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；
有限公司
21 号 货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）
生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD 机、TFT
显示器、LCD 显示器、MID 产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件
深圳市兆驰股份有限公 深圳市宝安区福永街道
0.90% 106,792.78 万元 开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传
司 塘尾鹏洲工业区 A 栋
媒、网络的业务及相关服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专
营、专控、专卖商品）。建设项目环境影响审批
33
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精密成型天线、高性能天线连接器、音
频模组的设计、技术开发和销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业；货物及
深圳市信维通信股份有 深圳市宝安区沙井街道
4.94% 13,334 万元 技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止
限公司 西环路 1013 号 A.B 栋
项目）。移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精密成型天线、高性能天线连
接器、音频模组的生产；电子产品的生产
许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息
北京市海淀区学院南路 服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、
乐视网信息技术(北京)
0.65% 79,420 万元 68 号 19 号楼六层 6184 电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电
股份有限公司
号房间 视剧制作许可证有效期至 2014 年 09 月 26 日）；一般经营项目：计算机软、硬件的开
发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计算机系统服务
无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED 节能产品的生产；电子数码产
品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；
多氟多化工股份有限公
1.44% 22,256 万元 焦作市中站区焦克路 以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口
司
业务（以上范围法律、法规禁止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生
产经营）
生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；
厦门火炬高新区（翔安）
厦门三维丝环保股份有 环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织品；经营本企业自产
1.53% 9,360 万元 产业区春光路 1178-1188
限公司 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
号
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
食品添加剂：辣椒红、红米红、甜菜红、姜黄色素、红曲米（粉）、茶多酚、甜菊糖
苷、叶黄素、辣椒油树脂（工业产品生产许可证有效期至 2016 年 6 月 29 日）；调味
油（辣椒调味油，胡椒、花椒、姜、孜然调味油）（食品生产许可证有效期至 2014 年
晨光生物科技集团股份 河北省曲周县城晨光路 9 月 8 日）。单一饲料“畜禽用果渣、饲料用棉籽粕”；着色剂（I）辣椒红、天然叶黄
4.46% 17,957.09 万元
有限公司 1号 素（源自万寿菊）（饲料添加剂生产许可证有效期至 2015 年 7 月 22 日）的生产及销
售。收购色素原料，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口
的商品和技术除外）；以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒
处理、粉碎、磨粉、造粒，红米红、甜菜红萃取、调配包装；食用植物油（半精炼、
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全精炼）、食用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、
大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油（工业品生产许可证有效期至
2016 年 7 月 25 日）棉短绒、棉壳、黑米渣的生产及销售
苏州天马精细化学品股 苏州市吴中区木渎镇花
2.59% 28,565万元 医药中间体和特殊化学品的生产
份有限公司 苑东路199-1
东方日升新能源股份有 中国浙江省宁波市宁海 光伏并网发电、光伏独立供电系统及太阳能电池片、组件、太阳能灯具等太阳能光伏
1.12% 56,000 万元
限公司 县梅林镇塔山工业园 88 产品的研发、生产和销售
电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家
湖南中科电气股份有限 岳阳市经济技术开发区 监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能
0.98% 17,988.75
公司 八字门营盘岭路 168 号 装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质从
事安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护
深圳市南山区科技中二 运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销
深圳市特尔佳科技股份
1.32% 20,600 万元 路深圳软件园 12 号楼 业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用制动产品；兴办实业（具体项目另行申
有限公司
301 报）
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）上海开拓
1、基本情况
名 称：上海开拓投资有限公司
类 型：有限责任公司(国内合资)
住 所：上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 820 室
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册号：3101152031573
税务登记证：440300715226118
成立日期：2001 年 3 月 23 日
经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专
项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海开拓的股东结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 虞锋 600.00 60.00
2 王育莲 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
上海开拓的控股股东及实际控制人均为虞锋；王育莲与虞锋系母子关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海开拓的主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 19,093.67 19,415.52 22,564.91
总负债 19,331.77 19,441.49 22,305.89
所有者权益合计 -238.10 -25.97 259.02
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0
利润总额 -212.13 -208.77 -379.18
净利润 -212.13 -208.77 -379.18
注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 4.00%的股份外，上海开拓主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡
跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定
中国银联股份有限 上海市浦东新区郭
0.34% 293,037.438 万元 银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培
公司 守敬路 498 号
训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关
业务
上海基森仓储有限 上海市松江区茸华
13.18% 2,750 万元 仓储及自有房屋的租赁，货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，电子产品等
公司 北路 268 号
甘肃蓝科石化设备 兰州市安宁区蓝科
1.65% 32,000 万元 本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售等
有限责任公司 路8号
烟台台海玛努尔核 烟台市莱山经济开
2.37% 15,000 万元 核电设备用大型铸锻件制造，百万千瓦级核电站用关键设备制造等
电设备有限公司 发区恒源路 6 号
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）上海云锋
1、基本情况
名 称：上海云锋股权投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A10 室
执行事务合伙人：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞
锋）
认缴出资额：196,970 万元
注册号：310000000102031
税务登记证：310101566596237
成立日期：2010 年 12 月 23 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海云锋各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例 金额 比例
1 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1,970.00 1.00 394.00 0.66
2 深圳市腾讯商业管理有限公司 有限合伙人 40,000.00 20.30 16,000.00 26.95
3 巨人投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.15 4,000.00 6.73
4 北京富华永利实业有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.08 4,000.00 6.73
5 新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 有限合伙人 10,000.00 5.08 4,000.00 6.73
6 北京天合联冠投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54 2,000.00 3.37
7 杭州坤宝投资咨询有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54 0.00 0.00
8 上海华服投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54 2,000.00 3.37
9 四川海底捞餐饮股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54 2,000.00 3.37
10 裕福控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54 0.00 0.00
11 浙江联合置业有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54 2,000.00 3.37
12 虞锋 有限合伙人 20,000.00 10.15 4,000.00 6.73
13 朱兴良 有限合伙人 20,000.00 10.15 8,000.00 13.47
14 汪建国 有限合伙人 15,000.00 7.61 3,000.00 5.05
15 倪秀芳 有限合伙人 10,000.00 5.08 2,000.00 3.37
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 江伟强 有限合伙人 5,000.00 2.54 1,000.00 1.68
17 王旭宁 有限合伙人 5,000.00 2.54 1,000.00 1.68
18 周忻 有限合伙人 5,000.00 2.54 2,000.00 3.37
19 王忠军 有限合伙人 5,000.00 2.54 2,000.00 3.37
合计 196,970.00 100.00 59,394.00 100.00
上海云锋的普通合伙人为云锋投资；实际控制人为虞锋。
3、最近三年主营业务发展情况
上海云锋是由成功创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金，其
主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 248,295.40 158,221.48 125,116.18
总负债 78,504.61 54,633.19 53,131.95
所有者权益合计 169,790.79 103,588.29 71,984.24
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 24.79 172.81
利润总额 -1,983.22 -3,295.95 -3,303.76
净利润 -1,983.22 -3,295.95 -3,303.76
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 3.05%的股份外，上海云锋主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
许可经营项目：销售医疗器械Ⅱ类以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）、保健
世纪闻康（北京） 北京市海淀区苏州街 18 食品、定型包装食品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育以外的内容）。
30% 142.8571 万元
科技发展有限公司 号院-4 楼 1508 号 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代
理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）
输变电设备的研发、生产、销售及技术咨询；承接输变电站系统工程；货物及技术的进出
陕西合容电气电容 西安市经济技术开发区
5.6% 7,450 万元 口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（以上经营范围均不含国家规定的专营
器有限公司 泾渭工业园
专控及前置许可项目）
深圳华大基因科技 深圳市盐田区北山工业 生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让及技术咨询（法律、行政法规、国务
3.43% 11,851,851 万元
服务有限公司 区综合楼科技创业园 201 院决定规定需取得前置许可的项目除外）；经营货物及技术进出口业务
服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批发、零售
（限分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服装服饰设计、服装
地素时尚股份有限 上海市长宁区仙霞路 579
10% 17,777.7778 万元 的委托加工；服装服饰文化交流策划（经纪除外）；服装专业领域内的技术开发、技术转让、
公司 弄 38 号第 2 幢 103 室
技术咨询、技术服务；承办展示展览活动；仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
许可经营项目：无；一般经营项目：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；
承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作、承接各
类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及
施工（凭资质证书许可经营）；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、
苏州金螳螂建筑装 苏州工业园区民营工业 安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）
1.66% 117,480.3862 万元
饰股份有限公司 区内 承接消防设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资
质证书许可经营）。承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢结构工程设
计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
41
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）北京蓝色光标
1、基本情况
名 称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01
法定代表人：赵文权
注册资本：46,431.1125 万元
实收资本：46,431.1125 万元
注册号：110108004952150
税务登记证：110108744727456
成立日期：2002 年 11 月 4 日
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服
务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
2、控股股东及实际控制人情况
北京蓝色光标于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票代码 300058，
控股股东及实际控制人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然共持有北京蓝色
光标 31.28%的股份，为一致行动人。
3、最近三年主营业务发展情况
北京蓝色光标是一家为企业提供品牌管理服务的行业领导企业。主营业务为
数字整合营销、公共关系、广告策划及代理、活动管理以及国际业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31
总资产 563,607.55 256,544.51 150,733.71
总负债 196,004.81 111,362.25 44,060.92
所有者权益合计 367,602.74 145,182.26 106,672.79
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 212,881.30 217,537.81 126,605.83
利润总额 35,324.33 35,744.69 18,901.90
净利润 27,856.62 26,088.49 14,527.51
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，北京蓝色光标持有蓝色火焰 2%的股权，其全资子公司上海蓝色光标持有蓝色火焰 1%的股权。
除蓝色火焰外，北京蓝色光标主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
北京蓝色光标公关 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂
100% 500 万元 经济贸易咨询；企业形象策划；营销策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告
顾问有限公司 区）10 幢二层 A1-01
北京蓝色印象品牌 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂 经济贸易咨询；企业形象策划；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广
100% 500 万元
顾问有限公司 区）10 幢二层 A1-02 告
上海蓝色光标品牌 嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服务，广告设计、
100% 11,923 万元
顾问有限公司 1408 室 制作、代理
设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，展览展示服务，投资管理，投资咨询（除
金融、证券），公关活动组织策划，企业营销策划，商务咨询，企业管理咨询，图文设计
制作，网页设计，从事计算机软硬件、计算机系统集成、电子产品、数字、网络技术领
上海蓝色光标数字 嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 3 层
80% 500 万元 域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，计算机系统集成，计算机
文化传播有限公司 A 区 3020 室
数据处理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、五金交电、日
用品、机械设备的销售
FLAT/Rm.1105,11/F Lippo Centre
蓝色光标国际传播 9,629.50 万 品牌管理顾问服务；公关关系咨询和服务；会议管理和服务；设计、制作、代理、发布
100% Tower1,89Queensway,Admiralty,H
集团有限公司 港元 广告
ong Kong
广州蓝色光标市场 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 33 号 市场调研；市场营销策划；企业形象策划；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代
100% 1,000 万元
顾问有限公司 B4301-B4308 房 理、发布广告
上海蓝色光标公关 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销
100% 31,591 万元 嘉定区嘉戬公路 688 号 A1-82
服务有限公司 策划，企业形象策划，企业管理咨询，会展、会议服务，设计、制作、代理各类广告
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，展览展示服务，投资管理，投资咨询（除
深圳市前海深港合作区前湾一路 金融、证券），公关活动组织策划，企业营销策划，商务咨询，企业管理咨询，图文设计
深圳蓝色光标互动
100% 500 万 鲤鱼门街一号前海深港合作区管 制作，网页设计、从事计算机软硬件、计算机系统集成、电子产品、数字、网络技术领
营销有限公司
理局综合办公楼 A 栋 201 室 域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，计算机系统集成，计算机
数据处理，电子商务
山南蓝色光标数字 设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，展览展示服务，公关活动组织策划，
100% 500 万元 山南宾馆
营销有限公司 企业营销策划，商务咨询，企业管理咨询
北京思恩客广告有 1,021.2766 万 北京市通州区宋庄文化创意产业
10% 设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示、会议服务
限公司 元 集聚区艺术大道 1243 号
电通蓝标（北京）
北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂
公共关系顾问有限 51% 1,000 万元 公共关系咨询；企业形象策划;公共关系服务
区）10 幢一层 B7-03
公司
技术推广服务；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
北京智扬唯美科技 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂
100% 150 万元 电脑动画设计；承办展览展示活动；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；计算机系统
咨询有限公司 区）10 幢一层 B7-01
服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品
北京博思瀚扬企业 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂 企业形象策划；技术开发、服务；通讯及计算机技术培训；信息咨询（不含中介服务）；
95% 2,000 万元
策划有限公司 区）10 幢 2 层 A6-01 劳务服务；承办展览展示活动；市场调查；计算机软件开发
设计、制作、代理、发布广告；展览服务；投资管理；投资咨询；公关策划；电脑图文
北京美广互动广告 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂
51% 700 万元 设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；销售计算机、
有限公司 区）10 幢二层 A1-01
软件及辅助设备、五金交电、电子产品、日用品、机械设备
精准阳光（北京） 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂
10.29% 735.7039 万元 代理 发布广告；广告信息咨询
传媒广告有限公司 区)10 幢一层 B4-01
北京今久广告传播 北京市朝阳区樱花园 28 号楼（樱
75% 2,000 万元 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示活动
有限责任公司 花集中办公区 0285 号）
西藏山南东方博杰
100% 17,820 万元 西藏山南地区乃东县乃东路 23 号 设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象策划；广告信息咨询
广告有限公司
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（十）达晨盛世
1、基本情况
名 称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资额：64,100 万元
注册号：120192000053679
税务登记证：120116550397938
成立日期：2010 年 3 月 22 日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，达晨盛世的股东结构如下：
单位：万元，%
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例 金额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,000.00 3.120 2,000.00 3.120
2 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
3 湖南广电传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 5.77 3,700.00 5.77
4 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.028 1,300.00 2.028
5 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
6 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.340 1,500.00 2.340
7 粱悦 有限合伙人 1,200.00 1.872 1,200.00 1.872
8 李立文 有限合伙人 1,600.00 2.496 1,600.00 2.496
9 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
10 张飚 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
11 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.056 2,600.00 4.056
12 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
13 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.276 2,100.00 3.276
14 汪素洁 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
15 严世平 有限合伙人 2,500.00 3.900 2,500.00 3.900
16 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
17 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.120 2,000.00 3.120
18 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 1.716 1,100.00 1.716
19 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
20 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
21 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
22 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
23 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
24 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
25 高江波 有限合伙人 2,500.00 3.900 2,500.00 3.900
26 苏州大得宏强投资有限公司（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 7.800 5,000.00 7.800
27 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
28 许敏珍 有限合伙人 2,000.00 3.120 2,000.00 3.120
29 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
30 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
31 黄福明 有限合伙人 1,100.00 1.716 1,100.00 1.716
32 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
33 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
34 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
35 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
36 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.560 1,000.00 1.560
37 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 10,900.00 17.005 10,900.00 17.005
合计 64,100.00 100.000 64,100.00 100.000
达晨盛世的普通合伙人为达晨财智，实际控制人为湖南广播电视台。
3、最近三年主营业务发展情况
达晨盛世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小
未上市企业。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元，%
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 66,031.01 72,433.65 64,916.25
总负债 - - -
所有者权益合计 66,031.01 72,433.65 64,916.25
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 2,536.45 1,753.05 -1,198.40
净利润 2,536.45 1,753.05 -1,198.40
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 1.75%的股份外，达晨盛世主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
广州博济医药生物 广州市天河区龙怡 为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生物技术成果
5.82% 5,000 万元
技术股份有限公司 路 117 号 1506 房 转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）
长沙巨星轻质建材 长沙市麓谷高新区 研究、开发高薪技术并提供成果推广、应用及建设工程专利技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；
4.1805% 9,000 万元
股份有限公司 麓景路 8 号 生产、销售新型建筑、装饰材料（不含硅酮胶）、混凝土预制构件、塑料制品；废物料回收
医用体外诊断试剂、医疗器械（限在许可证范围及有效期内经营，许可证有效期至 2016 年 03 月 14
江西省南昌市青山
南昌百特生物高新 日止）；软件开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
3.3893% 5,328 万元 湖区昌东工业区东
技术股份有限公司 止进出口的商品和技术除外）；医学实验室设计、施工、服务（凭资质证书经营）；技术咨询、技术服
升大道 699 号
务；实业投资；家用电器销售、维修（以上项目国家有专项规定的除外）
计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、充电辊、显影辊、刮刀等零部件的研发、销售；
深圳市龙岗区横岗
深圳市乐普泰科技 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
3.1142% 5,600 万元 六约深坑深竹工业
股份有限公司 后方可经营）。计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、充电辊、显影辊、刮刀等零部件
区 A 栋 1－2 楼
的生产
北京市大兴区中关
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技
唯美度科技（北京） 村科技园区大兴生
3.8% 570 万元 术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化妆品、
有限公司 物医药产业基地永
美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）
旺路 26 号
上海市闵行区联航 从事洗涤用品、化妆品、日用百货、针纺织品、床上用品、家居饰品、竹炭产品、生活用品、预包装
上海生态家天然日 路 1188 号 9 号楼 1 食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发与零售，从事天然日用品领域内的的技术开发、技术咨询、
9.3% 625 万元
用品有限公司 层 105、106、107、 技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。（涉
108 单元 及行政许可的，凭许可证经营）
47
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、不间断供电电
广州市番禺区沙湾
广州鹏辉能源科技 源、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材
4.4286% 6,300 万元 镇市良路（西村段）
股份有限公司 料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（经营范围涉及法律、行政法规
912 号
禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）
深圳市宝安区新安
街道宝城 68 区留仙 高频开关电源智能设备、通信设备、汽车灯具、HID 汽车电子镇流器和灯具电子镇流器的生产、开发
深圳市金威源科技
5.4539% 5,948 万元 二路丰业源工业厂 与销售，国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
有限公司
区 B2 栋厂房一、 目除外）
二、五楼
北京市海淀区中关
翻译服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
北京元培世纪翻译 村北大街 123 号华
10.384% 153 万元 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决
有限公司 腾科技大厦 4 层
定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
434-437 室
深圳市南山区高新
计算机软、硬件的设计、开发和购销;信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营
深圳市明源软件股 南一道中国科技开
3.2569% 4,000 万元 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
份有限公司 发院中科研发园三
自建网站平台的管理及维护
号楼塔楼 24 楼
计算机软件及相关电子自动化产品的生产。 计算机软、硬件，音视频、通信设备、多媒体网络的技
杭州市滨江区长河
杭州联汇数字科技 术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机及配件、仪器仪表、五金交电、电子产品及通信设
5.2916% 1,276.66 万元 街道秋溢路 399 号
有限公司 备的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
3 号楼四层、五层
许可后方可经营）
广东省惠州市东江
惠州市硕贝德无线 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品或技术的进出口。
0.81% 7,000 万元 高新区上霞片区
科技股份有限公司 （法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）
SX-01-02 号
48
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算机软、硬件的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，网络技术的研
上海市杨浦区国定
上海企源科技股份 发及相关技术咨询、技术服务，企业管理咨询（除经纪），向国内企业提供劳务派遣，人才供求信息
6.3409% 6,000 万元 路 323 号 1001-1、
有限公司 的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证
1001-2 室
件经营）
数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管理，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件领域内的
上海四维文化传媒 杨浦区黄兴路 2005 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件咨询，设计、
7.2433% 5,200 万元
股份有限公司 弄 2 号 410-1 室 制作、代理、发布各类广告，景观设计，图文制作，会展服务，市场调查，纸张、印刷器材销售，网
络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
机电设备及配件、通讯设备、电脑及配件、电子产品、建材、环保安全设备及产品、一般劳防用品、
消防设备及产品、化工原料及产品、仪器仪表、电子产品、制冷设备、加热设备、玻璃制品的销售，
浦东新区峨山路
上海西域机电系统 自有设备租赁（除金融租赁），危险化学品批发（范围详见许可证，凭许可证经营），机电专业的四技
5.4250% 3,200 万元 613 号 11 幢 B370
有限公司 服务，机电设备维修、消防系统的维修保养、制冷设备的维修保养，从事货物及技术的进出口业务，
室
计算机软件的开发、销售，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
北京市朝阳区安翔 技术开发及转让、技术培训与服务；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计制作服务；影视策划服务；
中科宇图天下科技
4.08608% 6,777 万元 北里甲 11 号 B 座 2 销售计算机软硬件及外围设备、电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械设备、仪器仪表；
有限公司
层 系统集成与运营服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口
生产、销售：调味料（半固态）（凭许可证许可项目经营，有效期至 2016 年 08 月 08 日）、鸡精（有
成都市双流县西航
四川天味食品集团 效期至 2017 年 01 月 20 日）、味精（谷氨酸钠（99%味精））（分装）（有效期至 2017 年 01 月 20 日）；
2.05317% 12,225 万元 港工业集中区黄甲
股份有限公司 销售机械设备；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规禁止的项目除外，法
大道三段
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目
深圳市宝安区大浪
自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、
深圳市赢合科技股 街道同胜社区赢合
4.68060% 5,850 万元 电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上
份有限公司 产业园 1 栋 1-2 层、
均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
2 栋 1-3 层
49
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州市天河区天润
广东昱嘉华讯科技
2.27518% 1,221 万元 路 87 号广建大厦 6 新媒体整合服务商
发展有限公司
层
检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代
长沙开元仪器股份 长沙经济技术开发
0.92% 4,500 万元 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的除外。（不含前置审批和许可项目；
有限公司 区开元路 172 号
涉及行政许可的凭许可证经营）
深圳市福田区车公
深圳兆日科技股份
3.49% 11,200 万元 庙泰然工业区 213 计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；增加：生产经营通信设备（不含手机）
有限公司
栋6层C座
山东丰元化学股份 山东省枣庄市台儿
2.8892% 7,268 万元 草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务(以上涉及许可的，凭许可证经营)
有限公司 庄区万通路北首
广东省东莞市松山
广东正业科技股份
1.7037% 4,500 万元 湖科技产业园区科 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和技术服务
有限公司
技九路二号
生产、销售：电子产品及其零配件、电子工业专用设备及其零配件，及其相关技术的研究、开发；货
广州市番禺奥迪威 广州市番禺区沙头
6.6987% 3,780 万元 物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取
电子有限公司 街银平路 3 街 4 号
得许可前不得经营）
成都高新区天府大
成都芯通科技股份 信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外），
2.5% 12,000 万元 道高新孵化园信息
有限公司 销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
安全基地 3、4 楼
喀什宏邦节水灌溉 乌鲁木齐市北京南
2.5697% 6,126 万元 原料；废塑料；再生料；塑料制品
设备工程有限公司 路 442 号 24 层
技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化、环境科学和劳动保护技术及产品）。主营
天津市亚安科技电 南开区红旗路计算
3.5% 6,000 万元 范围内中试产品的生产与销售；替续器厂、保安消防器材、音视频器材、医疗器械、仪器仪表、文化
子股份有限公司 中心内 212、214 房
办公用机械
50
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山东莱芜金雷风电 山东莱芜市钢城工
6.9% 4,500 万元 大型锻件生产、加工及对外贸易
科技股份有限公司 业园
其他水产加工品（风味鱼制品、生食水产品）收购、加工、销售（许可证有效期至 2013 年 11 月 1 日）；
速冻食品〖(速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他他类制品）〗
益阳益华水产品有 益阳市高新开发区 加工、销售（许可证有效期至 2015 年 11 月 3 日）；蔬菜制品（其他蔬菜制品）加工、销售（许可证
8.3044% 5,834 万元
限公司 姚家湾 有效期至 2016 年 1 月 8 日）；肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制品、熏煮香肠火腿制品）加工、销售（许
可证有效期至 2015 年 10 月 9 日）；政策允许的农产品、农副产品、畜禽产品的收购、销售；水生鱼
类养殖；水产品机械、电器、金属材料、化工产品（不含危险物品）的销售
大同新成新材料股 大同市新荣区花园 生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、加热炭块、
5.4576% 12,000 万元
份有限公司 屯村 等静压石墨材料、进出口业务（以上国家禁止经营专项审批的除外）
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；一般经营项目：帐单打印、积分兑换、呼叫
中心、打卡、制卡、资料录入、直复营销的银行信息后续服务；软件技术开发，国内劳务派遣，人事
江苏远洋数据股份 花桥镇金融大道
6.5426% 12,410 万元 关系代理；磁条卡及 IC 卡产品的生产制作；技术用纸、生活用纸、办公日用纸制品、塑料包装物品
有限公司 518 号
销售；设计、制作产品样本广告；自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外)
青岛市城阳区棘洪 一般经营项目:塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、
青岛国恩科技股份
1.4880% 6,000 万元 滩街道青大工业园 销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
有限公司
2 号路 律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
西安华晶电子技术 西安市高新区锦业
3.2627% 11,800 万元 太阳能硅片及半导体硅研磨片生产
股份有限公司 二路 91 号
环保机器设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的技
深圳市宝安区福永
深圳市洁驰科技有 术开发（不含生产、加工）及销售；环保设施用设备的生产；计算机软件的技术开发；兴办实业（具
2.5768% 5,000 万元 街道大洋路南侧三
限公司 体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
栋 2 层 A、3 层 A
批准的项目除外）
51
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）达晨创世
1、基本情况
名 称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资额：71,400 万元
注册号：120192000053662
税务登记证：12011655039792X
成立日期：2010 年 3 月 22 日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，达晨创世的股东结构如下：
单位：万元，%
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例 金额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,300 3.221% 2,300 3.221%
2 仓叶东 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
3 陈洪湖 有限合伙人 3,200 4.482% 3,200 4.482%
4 陈永林 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
5 陈志杰 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
6 佛山市诺晨投资服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
7 傅皓 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
8 何海明 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
9 侯斌 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
10 胡朝晖 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
11 胡浩亮 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
12 胡建宏 有限合伙人 3,100 4.342% 3,100 4.342%
13 李虹静 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
14 李蒙兴 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
15 李智慧 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
16 林建军 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
52
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
17 陆祥元 有限合伙人 2,100 2.941% 2,100 2.941%
18 戚国强 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
19 上海叁陆伍投资管理有限公司 有限合伙人 4,000 5.602% 4,000 5.602%
20 邵阳 有限合伙人 1,100 1.541% 1,100 1.541%
21 沈晓恒 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
22 四川泰基地产有限责任公司 有限合伙人 5,000 7.003% 5,000 7.003%
23 苏州海竞信息科技集团有限公司 有限合伙人 3,000 4.202% 3,000 4.202%
24 王卫平 有限合伙人 1,300 1.821% 1,300 1.821%
25 吴菊明 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
26 吴世忠 有限合伙人 3,000 4.202% 3,000 4.202%
27 吴笑女 有限合伙人 1,200 1.681% 1,200 1.681%
28 杨加群 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
29 杨伟潮 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
30 义乌市鑫达彩印包装有限公司 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
31 於祥军 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
32 张家港兴港合作会社 有限合伙人 1,000 1.401% 1,000 1.401%
33 张叶铠 有限合伙人 1,100 1.541% 1,100 1.541%
34 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
35 浙江万厦地产开发有限公司 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
36 朱云舫 有限合伙人 2,000 2.801% 2,000 2.801%
合计 71,400 100.000% 71,400 100.000%
达晨创世的普通合伙人为达晨财智，实际控制人为湖南广播电视台。
3、最近三年主营业务发展情况
达晨创世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小
未上市企业。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 73,736.28 80,993.62 72,308.44
总负债 - - -
所有者权益合计 73,736.28 80,993.62 72,308.44
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 2,592.39 2,025.89 -1,314.95
净利润 2,592.39 2,025.89 -1,314.95
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
53
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 1.75%的股份外，达晨创世主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生物技术成
广州博济医药生物 广州市天河区龙怡路
6.75% 5,000 万元 果转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目
技术股份有限公司 117 号 1506 房
除外）
长沙巨星轻质建材 长沙市麓谷高新区麓 研究、开发高薪技术并提供成果推广、应用及建设工程专利技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；
4.8155% 9,000 万元
股份有限公司 景路 8 号 生产、销售新型建筑、装饰材料（不含硅酮胶）、混凝土预制构件、塑料制品；废物料回收
医用体外诊断试剂、医疗器械（限在许可证范围及有效期内经营，许可证有效期至 2016 年 03 月 14
江西省南昌市青山湖
南昌百特生物高新 日止）；软件开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
3.8995% 5,328 万元 区昌东工业区东升大
技术股份有限公司 禁止进出口的商品和技术除外）；医学实验室设计、施工、服务（凭资质证书经营）；技术咨询、技
道 699 号
术服务；实业投资；家用电器销售、维修（以上项目国家有专项规定的除外）
计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、充电辊、显影辊、刮刀等零部件的研发、销售；
深圳市龙岗区横岗六
深圳市乐普泰科技 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
3.5825% 5,600 万元 约深坑深竹工业区 A
股份有限公司 可后方可经营）。计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、充电辊、显影辊、刮刀等零
栋 1－2 楼
部件的生产
北京市大兴区中关村 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的
唯美度科技（北京） 科技园区大兴生物医 技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化
4.3600% 570 万元
有限公司 药产业基地永旺路 妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办
26 号 理）
上海市闵行区联航路 从事洗涤用品、化妆品、日用百货、针纺织品、床上用品、家居饰品、竹炭产品、生活用品、预包
上海生态家天然日 1188 号 9 号楼 1 层 装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发与零售，从事天然日用品领域内的的技术开发、技术咨
10.7000% 625 万元
用品有限公司 105、106、107、108 询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口
单元 业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
54
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、不间断供电
广州市番禺区沙湾镇
广州鹏辉能源科技 电源、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原
5.0952% 6,300 万元 市良路（西村段）912
股份有限公司 辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（经营范围涉及法律、行
号
政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）
深圳市宝安区新安街
道宝城 68 区留仙二 高频开关电源智能设备、通信设备、汽车灯具、HID 汽车电子镇流器和灯具电子镇流器的生产、开
深圳市金威源科技
6.2750% 5,948 万元 路丰业源工业厂区 发与销售，国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
有限公司
B2 栋厂房一、二、五 的项目除外）
楼
北京市海淀区中关村
翻译服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定
北京元培世纪翻译 北大街 123 号华腾科
11.9473% 153 万元 应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
有限公司 技大厦 4 层 434-437
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
室
深圳市南山区高新南
计算机软、硬件的设计、开发和购销;信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经
深圳市明源软件股 一道中国科技开发院
3.7472% 4,000 万元 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
份有限公司 中科研发园三号楼塔
自建网站平台的管理及维护
楼 24 楼
计算机软件及相关电子自动化产品的生产。 计算机软、硬件，音视频、通信设备、多媒体网络的
杭州市滨江区长河街
杭州联汇数字科技 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机及配件、仪器仪表、五金交电、电子产品及通
6.0882% 1,276.66 万元 道秋溢路 399 号 3 号
有限公司 信设备的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
楼四层、五层
目取得许可后方可经营）
广东省惠州市东江高
惠州市硕贝德无线 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品或技术的进出
0.971% 7,000 万元 新 区 上 霞 片 区
科技股份有限公司 口。（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）
SX-01-02 号
55
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算机软、硬件的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，网络技术的
上海市杨浦区国定路
上海企源科技股份 研发及相关技术咨询、技术服务，企业管理咨询（除经纪），向国内企业提供劳务派遣，人才供求
7.2955% 6,000 万元 323 号 1001-1、1001-2
有限公司 信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘。 （企业经营涉及行政许可的，凭
室
许可证件经营）
数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管理，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版、数字出版软件、数字出版硬件咨询，设
上海四维文化传媒 杨浦区黄兴路 2005
8.3337% 5,200 万元 计、制作、代理、发布各类广告，景观设计，图文制作，会展服务，市场调查，纸张、印刷器材销
股份有限公司 弄 2 号 410-1 室
售，网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）
机电设备及配件、通讯设备、电脑及配件、电子产品、建材、环保安全设备及产品、一般劳防用品、
消防设备及产品、化工原料及产品、仪器仪表、电子产品、制冷设备、加热设备、玻璃制品的销售，
上海西域机电系统 浦东新区峨山路 613 自有设备租赁（除金融租赁），危险化学品批发（范围详见许可证，凭许可证经营），机电专业的四
6.2416% 3,200 万元
有限公司 号 11 幢 B370 室 技服务，机电设备维修、消防系统的维修保养、制冷设备的维修保养，从事货物及技术的进出口业
务，计算机软件的开发、销售，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
技术开发及转让、技术培训与服务；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计制作服务；影视策划服
中科宇图天下科技 北京市朝阳区安翔北
4.70092% 6,777 万元 务；销售计算机软硬件及外围设备、电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械设备、仪
有限公司 里甲 11 号 B 座 2 层
器仪表；系统集成与运营服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口
生产、销售：调味料（半固态）（凭许可证许可项目经营，有效期至 2016 年 08 月 08 日）、鸡精（有
成都市双流县西航港
四川天味食品集团 效期至 2017 年 01 月 20 日）、味精（谷氨酸钠（99%味精））（分装）（有效期至 2017 年 01 月 20 日）；
2.36401% 12,225 万元 工业集中区黄甲大道
股份有限公司 销售机械设备；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规禁止的项目除外，
三段
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目
深圳市宝安区大浪街
自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电
深圳市赢合科技股 道同胜社区赢合产业
5.38520% 5,850 万元 池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
份有限公司 园 1 栋 1-2 层、2 栋
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
1-3 层
56
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东昱嘉华讯科技 广州市天河区天润路
2.27518% 1,221 万元 新媒体整合服务商
发展有限公司 87 号广建大厦 6 层
检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和
长沙开元仪器股份 长沙经济技术开发区
1.08% 4,500 万元 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的除外。（不含前置审批和许可项
有限公司 开元路 172 号
目；涉及行政许可的凭许可证经营）
深圳市福田区车公庙
深圳兆日科技股份
4.01% 11,200 万元 泰然工业区 213 栋 6 计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；增加：生产经营通信设备（不含手机）
有限公司
层C座
山东丰元化学股份 山东省枣庄市台儿庄
3.4395% 7,268 万元 草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务(以上涉及许可的，凭许可证经营)
有限公司 区万通路北首
广东省东莞市松山湖
广东正业科技股份
2.0000% 4,500 万元 科技产业园区科技九 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和技术服务
有限公司
路二号
生产、销售：电子产品及其零配件、电子工业专用设备及其零配件，及其相关技术的研究、开发；
广州市番禺奥迪威 广州市番禺区沙头街
7.7071% 3,780 万元 货物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的
电子有限公司 银平路 3 街 4 号
未取得许可前不得经营）
成都高新区天府大道
成都芯通科技股份 通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外），
2.5000% 12,000 万元 高新孵化园信息安全
有限公司 销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
基地 3、4 楼
喀什宏邦节水灌溉 乌鲁木齐市北京南路
2.9567% 6,126 万元 原料；废塑料；再生料；塑料制品
设备工程有限公司 442 号 24 层
技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化、环境科学和劳动保护技术及产品）。主
天津市亚安科技电 南开区红旗路计算中
4.0000% 6,000 万元 营范围内中试产品的生产与销售；替续器厂、保安消防器材、音视频器材、医疗器械、仪器仪表、
子股份有限公司 心内 212、214 房
文化办公用机械
山东莱芜金雷风电 山东莱芜市钢城工业
8.1000% 4,500 万元 大型锻件生产、加工及对外贸易
科技股份有限公司 园
57
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他水产加工品（风味鱼制品、生食水产品）收购、加工、销售（许可证有效期至 2013 年 11 月 1
日）；速冻食品〖(速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他他类制
益阳益华水产品有 益阳市高新开发区姚 品）〗加工、销售（许可证有效期至 2015 年 11 月 3 日）；蔬菜制品（其他蔬菜制品）加工、销售（许
6.4068% 12,000 万元
限公司 家湾 可证有效期至 2016 年 1 月 8 日）；肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制品、熏煮香肠火腿制品）加工、
销售（许可证有效期至 2015 年 10 月 9 日）；政策允许的农产品、农副产品、畜禽产品的收购、销
售；水生鱼类养殖；水产品机械、电器、金属材料、化工产品（不含危险物品）的销售
大同新成新材料股 大同市新荣区花园屯 生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、加热炭
8.3044% 5,834 万元
份有限公司 村 块、等静压石墨材料、进出口业务（以上国家禁止经营专项审批的除外）
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；一般经营项目：帐单打印、积分兑换、呼
叫中心、打卡、制卡、资料录入、直复营销的银行信息后续服务；软件技术开发，国内劳务派遣，
江苏远洋数据股份 花桥镇金融大道 518
7.5275% 12,410 万元 人事关系代理；磁条卡及 IC 卡产品的生产制作；技术用纸、生活用纸、办公日用纸制品、塑料包
有限公司 号
装物品销售；设计、制作产品样本广告；自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外)
一般经营项目:塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、
青岛市城阳区棘洪滩
青岛国恩科技股份 销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
1.7120% 6,000 万元 街道青大工业园 2 号
有限公司 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证
路
经营）
西安华晶电子技术 西安市高新区锦业二
3.7712% 11,800 万元 太阳能硅片及半导体硅研磨片生产
股份有限公司 路 91 号
环保机器设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的
深圳市宝安区福永街
深圳市洁驰科技有 技术开发（不含生产、加工）及销售；环保设施用设备的生产；计算机软件的技术开发；兴办实业
4.1154% 5,000 万元 道大洋路南侧三栋 2
限公司 （具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
层 A、3 层 A
前须经批准的项目除外）
58
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（十二）东方富海
1、基本情况
名 称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
类 型：非公司私营企业
住 所：安徽省芜湖市渡春路 33 号房
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委
派代表：陈玮）
认缴出资额：78,500 万元
注册号：340202000004535
税务登记证：340202567517545
成立日期：2010 年 12 月 30 日
经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、
法规规定需前置许可的项目除外）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东方富海各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例 金额 比例
东方富海（芜湖）股权投资基
1 普通合伙人 1,000.00 1.274 1,000.00 1.287
金管理企业
2 宜兴市新芳铜厂有限公司 有限合伙人 6,000.00 7.643 6,000.00 7.722
3 上海榕愉投资中心（有限合伙) 有限合伙人 4,800.00 6.115 4,800.00 6.178
4 武汉市恒燊投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.822 3,000.00 3.861
5 南京泉峰国际贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.822 3,000.00 3.861
6 江苏海达电缆有限公司 有限合伙人 2,100.00 2.675 2,100.00 2.703
7 浙江省兴合集团公司 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
8 王金玲 有限合伙人 2,000.00 2.548 1,200.00 1.544
9 胡宏 有限合伙人 3,000.00 3.822 3,000.00 3.861
10 钱玉兰 有限合伙人 3,000.00 3.822 3,000.00 3.861
11 詹忆源 有限合伙人 3,000.00 3.822 3,000.00 3.861
12 柳青 有限合伙人 3,000.00 3.822 3,000.00 3.861
13 崔其峰 有限合伙人 2,500.00 3.185 2,500.00 3.218
14 张培贵 有限合伙人 2,400.00 3.056 2,400.00 3.089
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15 姜言礼 有限合伙人 2,300.00 2.929 2,300.00 2.960
16 陈志坚 有限合伙人 2,300.00 2.929 2,300.00 2.960
17 徐祥荣 有限合伙人 2,300.00 2.929 2,300.00 2.960
18 孙国兴 有限合伙人 2,200.00 2.802 2,200.00 2.831
19 徐泉根 有限合伙人 2,100.00 2.674 2,100.00 2.703
20 高思诗 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
21 金建华 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
22 严明硕 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
23 王余美 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
24 何宜祥 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
25 赵彩华 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
26 殷菊芳 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
27 陶丽妹 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
28 王一英 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
29 史建生 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
30 陈起 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
31 梁宝川 有限合伙人 2,000.00 2.548 2,000.00 2.574
32 马海明 有限合伙人 1,500.00 1.911 1,500.00 1.930
33 陈静 有限合伙人 1,000.00 1.274 1,000.00 1.287
合计 78,500.00 100.000 77,700.00 100.000
东方富海的普通合伙人为富海基金，实际控制人为陈玮。
3、最近三年主营业务发展情况
东方富海的主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 80,720.60 80,549.44 51,560.98
总负债 7,925.06 6,811.74 6,809.43
所有者权益合计 72,795.54 73,737.70 44,751.55
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -943.85 -1,613.86 -2,348.45
净利润 -942.15 -1,613.86 -2,348.45
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
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5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 1.50%的股份外，东方富海主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
江苏原力电脑动画 南京市奥体大街 69 号新城 电脑动画、电脑图文设计、制作，网络工程设计、安装，计算机系统服务，国内贸易，自营和代理
2.06% 1,303.68 万元
制作有限公司 科技大厦 01 幢五层 各类商品及技术的进出口业务
浙江中科德润科技 浙江省杭州市滨江区格林 伺服驱动系统、永磁伺服电机、磁电式高精密检测仪器、自动机械设备、数控装备等高新技术产品
1.81% 9,950 万元
有限公司 费尔 B 座 5 楼 的开发
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；
北京昆仑万维科技 北京市海淀区知春路 118 利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版；一般经营项目：技术开发、
0.71% 21,000 万元
有限公司 号 B 座 605E 技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政
许可的项目除外）
广东汇卡商务服务 广州市天河区中山大道西 电子支付网络的应用开发与运营推广；银行卡收单在内的收银管理一体化、资金结算、数据管理和
2.21% 4,000 万元
有限公司 299 号大舜丽池酒店 20 楼 电子商务集成
西安瑞联近代电子 陕西省西安市高新区锦业
0.83% 3,437.5 万元 研发、生产、销售液晶显示材料
材料有限公司 二路副 71 号
胜宏科技（惠州） 广东省惠州市惠阳区淡水
4.80% 11,000 万元 高密度印制线路板的研发、生产和销售
有限公司 镇新桥村行诚科技园
深圳市南山区高新园北区 开发、生产楼宇智能监控摄像机、图像处理器、数字硬盘控制主机、产品自产自销（不含限制项目）；
深圳市景阳科技股
3.20% 5,605 万元 二号路航天微电机大楼 5 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
份有限公司
楼厂房 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市龙岗区平湖街道华 投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金制品、塑胶制品、电子产品、计算机软、硬件的技术开
深圳市兴耀华实业
1.63% 5,100 万元 南大道一号华南城环球物 发和销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及
有限公司
流中心 16 层 1607 房 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁波惠康实业有限 浙江省余姚市泗门工业园 特种制冷设备、精密制冷设备、商用制冷设备的制造、加工；制冷设备工程安装；自营和代理货物
4.89% 6,043 万元
公司 区 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设
四川永祥股份有限 四川省乐山市五通桥区竹 计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自
0.87% 92,100 万元
公司 根镇永祥路 产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国
家限定企业经营和进出口的山品技术除外）
华扬联众数字技术 北京市东城区贡院西街 6 技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、
2.24% 1,136.044 万元
股份有限公司 号 E 座 15 层 代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划
承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制
作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、
深圳市罗湖区深南东路
深圳市宝鹰建设集 民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建
4.81% 16,500 万元 2028 号 罗 湖 商 务 中 心
团股份有限公司 筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不
2604-05 单元
含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可
后方可经营）从事货物及技术进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）
制造、销售汽车电器、摩托车电器、灯具、电线、开关；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
重庆秦川实业(集 重庆市北部新区经开园翠
1.07% 4,500 万元 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，仓储（不含化
团)有限公司 晴路 2 号
学危险品）（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）
深圳市南山区高新区南环 生产新型触摸屏（仅限分支机构经营）；电子元件、电子器件、新型触摸屏产品及软件的设计与开
深圳纽迪瑞科技开
20.35% 1,417.94 万元 路 29 号留学生创业大厦 8 发，销售自产产品，从事电子元器件的批发、进出口及相关配套业务 (不涉及国营贸易管理商品，
发有限公司
楼 03 号 涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)
杨凌现代农业（生
物产业）创业投资 18.71% 8,550 万元 陕西省杨凌市 创业投资
基金（有限合伙）
江阴浩博科技有限 江苏省江阴市徐霞客镇璜
2.30% 3,197.2902 万元 生产、销售太阳能硅片、半导体切割料
公司 塘工业园区富业路 8 号
62
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
常州得一新材料科 常州市武进区西湖路 8 号
2.24% 2,530.0443 万元 新型合金材料的技术开发、加工及销售
技有限公司 津通国际工业园 15A
安阳凤凰光伏科技 安阳市滑县产业集聚区大
1.15% 19,453.689 万元 太阳能光伏产品制造与研发
有限公司 三路南侧
陕西榆林康隆能源
0.71% 15,875.6602 万元 陕西省榆林市南郊水口滩 能源勘探开发、石油天然气钻井
有限公司
许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内
北京市北京经济技术开发 容）；批发兼零售预包装食品；一般经营项目：销售（含网上销售）五金交电、建筑材料、钢材、
北京酒仙网电子商
2.53% 11,009.1743 万元 区经海四路 2 号 2 幢 3 单 日用品、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯设备（不
务有限公司
元 含无线电发射设备）、工艺品（需行政许可项目除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）；
设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口
电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软
深圳市宝安区民治街道牛 件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、
深圳市中诺通讯股
1.91% 11,000 万元 栏前村中诺工业园 88 号 数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件
份有限公司
1-8 层 的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）
珠海越亚封装基板
珠海市斗门区珠峰大道北
技术股份有限公 1.52% 60,512.4067 万元 产以及销售自产的无核封装基板
3209 号 FPC 厂房
司
深圳市精诚达电路 深圳市宝安区沙井镇辛养 生产软性线路板、刚性线路板；购销电子元器件、绝缘材料（不含国家专营、专控、专卖商品），
3.77% 12,390 万元
科技股份有限公司 村西环工业区 B 幢 货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
广州移淘网络科技 广州市越秀区先烈中路 计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;软件开发;计算机网络系统工程服务;信息技术咨
4.80% 625 万元
有限公司 102 号之二自编 1702 房 询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;广告业;增值电信服务;
青岛达能环保设备 山东省青岛市胶州市青岛
1.52% 6,300 万元 研发、生产、销售电站锅炉辅机
股份有限公司 胶州市胶北工业园达能路
63
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3号
钛白粉、硫酸亚铁、一水硫酸亚铁的加工、制造；硫酸的仓储、批发（许可证有效期至 2014 年 3
漯河兴茂钛业股份 漯河市召陵区人民东路 41
0.98% 12,290 万元 月 27 日）；仪器仪表、机械设备经销；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
有限公司 号
口的货物和技术除外）。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
海南文盛新材料科
2.30% 22,500 万元 海口市府城镇铁桥选矿厂 锆钛矿物进口贸易、采选及深加工
技股份有限公司
计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作，利用自有媒
上海合合信息科技 上海市杨浦区国定路 335 体发布广告；商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），会务服务，企业营销
4.34% 258.368033 万元
发展有限公司 号 8008－34 室 策划，文化艺术策划；日用百货、电子产品、工艺美术品、数码产品的开发、销售；从事货物及技
术的进出口业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
机械压缩式蒸发器、水处理系统、水循环再用系统的研究开发和销售、技术咨询服务（以上不含限
深圳瑞升华科技有 深圳市盐田区沙头角恩上
3.20% 588.2353 万元 制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
限公司 路 77 号二楼
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
中科晶电信息材料 北京市北京经济技术开发 许可经营项目：生产砷化镓单晶体；一般经营项目：研发砷化镓单晶体；销售自产产品；提供技术
1.32% 1,500 万元
（北京）有限公司 区永昌南路 2 号 咨询、技术服务
西安格威石油仪器 西安市高新区锦业路 70 号
1.44% 3,807.4613 万元 石油测井仪器研发、生产、销售、服务
有限公司 航天恒星 3 号楼
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务
业务经营许可证有效期至 2015 年 5 月 6 日）；一般经营项目：通讯技术推广、技术开发、技术服务、
北京数字天域科技 北京市海淀区上地十街 1
6.81% 1,088.98 万元 技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货
股份有限公司 号院 3 号楼 5 层 506
物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按
国家有关规定办理申请手续）
浙江扬帆精细化工 杭州市滨江区信诚路 31 号 研发、生产和销售用于医药、染料和农药方面的含硫芳香族精细化工产品及用于电子化学品的光引
2.78% 9,000 万元
有限公司 扬帆大厦 发剂类产品
北京宽客网络技术 北京市朝阳区工人体育场 许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有
11.76% 1,133.3334 万元
有限公司 北路 8 号院 6 幢-1 层-1519 效期至 2015 年 12 月 31 日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
64
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
器械以外的内容）；一般经营项目：技术推广服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；
利用 www.yinyuetai.com（www.bbsee.com）网站发布网络广告；电脑图文设计、制作；销售化妆品、
电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、工艺品、日用品、首饰、服装、鞋帽、针纺织品；货
物进出口、代理进出口、技术进出口
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内
北京铁血科技有限 北京市海淀区丹棱街 18 号
11.00% 2,079.0541 万元 容）；一般经营项目：技术开发、技术服务；利用 www.tiexue.net 网站发布网络广告。 互联网信息
责任公司 1 号楼 1701、1711
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）
深圳市南山区高新区中区
深圳市华傲数据技
12.59% 1,144 万元 高新中一道 9 号软件大厦 7 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）
术有限公司
层 713、715、716 室
65
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）福田创投
1、基本情况
名 称：深圳市福田创新资本创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707
法定代表人：王仕生
注册资本：20,833.3334 万元
实收资本：14,583.3333 万元
注册号：440301103379884
税务登记证：44030067483874X
成立日期：2008 年 5 月 27 日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，福田创投的股东结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳创投 10,833.3334 52.00
2 深圳市福田投资发展公司 10,000.0000 48.00
合计 20,833.3334 100.00
福田创投的控股股东为深圳创投，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会。
3、最近三年主营业务发展情况
福田创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
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4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 20,197.99 18,554.812 20,238.27
总负债 1,445.35 1,210.21 1,302.15
所有者权益合计 18,752.64 17,344.61 18,936.12
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 328.95 45.44 1,168.35
净利润 272.60 -374.27 1,677.42
注：2011年至2013年财务数据已经审计。
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5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.50%的股份外，福田创投主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；车辆软件及其零部
件的技术研发及产品销售；汽车代用燃料智能电控系统的生产、销售（凭深福环批[2008]400258
深圳市华江科技有 深圳市福田区泰然九路 211
8% 1,471 万元 号，并经消防验收合格后方可生产）；压力容器安装（凭中华人民共和国特种设备安装改造维修
限公司 栋 315 室
许可证 第 TS3244041-2014 号经营，有效期至 2014 年 6 月 12 日）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁
承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼
装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货物专用运
深圳市海格物流股 深圳市盐田区盐田港进港三 输（集装箱）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运、货物
2.69% 5,100 万元
份有限公司 路物流中心大楼 608 专用运输（集装箱）（<<道路运输经营许可证>>有效期至 2015 年 03 月 31 日）；广东省内河普通
货船运输（《水路运输许可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日）；从事无船承运业务（《无船承运业
务经营资格登记证》有效期至 2014 年 9 月 25 日），预包装食品的批发（不含复热预包装食品）
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融
深圳市华融融资担 深圳市福田区滨河大道联合 资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介
4.35% 20,000 万元
保有限公司 广场 A 座裙楼 3 楼。 服务，以自有资金进行投资（批文号：深科工贸信中小字[2011]40 号；《融资性担保机构经营许
可证》NO:00051285，有效期至 2016 年 3 月 30 日）
经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；酒店订
深圳市腾邦国际商
深圳市福田保税区桃花路腾 房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销；
业服务股份有限公 1.49% 12,230 万元
邦物流大厦 5 楼 计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；经营进出口业务（按深贸进准字第
司
[2001]0117 号经营）；火车票销售代理
深圳市福田区深南中路田面 计算机软硬件、通信设备的技术开发与购销；商务咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、
深圳市壹柒伍网络
12% 1,500 万元 工业厂房 9 栋二层 A(仅限办 金融业务及其它限制项目）
科技有限公司
公)
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化纤原料、高分子材料、差别化纤维和高性能纤维材料、纤维素纤维材料的研发、生产、销售
深圳市福田区福田中心区东
深圳市中晟创新科 （生产执照另办，分支机构经营）；化纤工艺和设备的设计及相关信息和技术咨询；经营进出口
2% 26,000 万元 南部时代财富大厦 25B、C、
技股份有限公司 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；化
D
纤设备及原材料的购销
北京金一文化发展 北京西城区复兴门外大街 A2 组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退
1.78% 14,200 万元
股份有限公司 号中化大厦 1706 室 出流通领域的）、纪念品
深圳苏赛特商业数 深圳市福田区新闻路 59 号深 商业数据的采集、分析和应用；商业数据信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）
11.75% 283.3333 万元
据有限公司 茂商业中心 3 层西座 01 房
电线电缆、安防智能线缆、光纤光缆、通讯设备系统、计算机软件、塑胶制品的技术开发、销
深圳市联嘉祥科技 深圳市福田区沙咀金地工业 售和相应的技术咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
2% 5,000 万元
股份有限公司 区 113 栋 2、3 楼 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁
深圳市福田区深南大道 7028 数码通讯产品、电子产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划
深圳市百分之百数
2.3215% 933.3333 万元 号时代科技大厦 3 层复式 （不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
码科技有限公司
（03-16）-06B 目须取得许可后方可经营）
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件
深圳市福田区车公庙工业区 硬件技术开发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
深圳市借卖网电子
11.55% 298.51 万元 泰然 213 栋工业厂房 6D-93 项目除外）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；
商务有限公司
室 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
发光二极管（LED）照明产品、应用产品、广告标识、驱动电源及控制系统、显示屏、光电子
元器件、电器配件的研发、生产（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）和销售；发
深圳市福田区深南西路车公 光二极管芯片封装及销售、节能技术开发与技术咨询，合同能源管理；发光二极管灯光工程、
深圳市聚作照明股
2.32% 6,000 万元 庙工业区天安数码时代大厦 市政公用工程、机电设备节能工程的技术开发、设计、咨询、上门安装、上门维护（不含特种
份有限公司
副楼 508 设备）（须取得相关行政主管部门颁发的资质证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；普通货运（凭
粤交运管许可深字 440300062136 号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 6 月 7 日）
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纺织品、家居床上用品、家居布艺装饰品、酒店装饰品的设计、购销；从事货物及技术的进出
深圳市雅棉居饰品 3,632.5562 万 深圳市福田保税区振和大厦
3.0303% 口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；床单、枕套、被
有限公司 元 西楼一层
套的生产（生产场地执照另行申办）
生物科技产品的技术开发与技术转让；生物科技产品的研发及销售；生物科技工程技术咨询（不
深圳市南山区高新区北区朗
深圳市合一康生物 1,806.2983 万 含人才中介服务、证券及限制项目）、技术服务、技术转让；生物医疗及其他医疗项目的投资（具
3.4211% 山路 13 号清华紫光科技园 4
科技有限公司 元 体项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法
层 B404、406
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
深圳市海格金谷化 深圳市福田区泰然工业区深 化工产品（不含危险品）的技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
7.19% 300 万元
工科技有限公司 业泰然雪松大厦 B 座 12b 定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）
70
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（十四）湖南达晨
1、基本情况
名 称：湖南达晨财鑫创业投资有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所：常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128
号市工商银行武陵支行）
法定代表人：何克明
注册资本：10,100 万元
实收资本：9,380 万元
注册号：430700000027237
税务登记证：430702572201617
成立日期：2011 年 3 月 28 日
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南达晨的股东结构如下：
单位：万元，%
注册资本 实收资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 常德财鑫投资担保有限公司 3,000.00 29.71 3,000.00 31.98
2 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 300.00 2.97 300.00 3.20
3 湖南经发展投资有限公司 1,200.00 11.88 1,200.00 12.79
4 湖南锦云天投资控股有限公司 1,500.00 14.85 1,500.00 15.98
5 常德市中达国有资产经营管理有限公司 300.00 2.97 300.00 3.20
6 广东长融投资股份有限公司 300.00 2.97 300.00 3.20
7 常德市鑫玉花纺织有限公司 1,200.00 11.88 480.00 5.12
8 常德成泽投资有限公司 600.00 5.94 600.00 6.40
9 常德市西湖大酒店管理有限公司 300.00 2.97 300.00 3.20
10 朱金方 600.00 5.94 600.00 6.40
11 龚文华 300.00 2.97 300.00 3.20
12 张力权 500.00 4.95 500.00 5.33
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 10,100.00 100.00 9,380.00 100.00
鉴于湖南达晨章程中约定，“鉴于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司优
秀的创业投资管理才能，公司决定委托深圳市达晨财智创业投资管理有限公司进
行管理，行驶管理人的职权，承担管理人的责任”，湖南达晨的实际控制人为达
晨财智的实际控制人，即湖南广播电视台。
3、最近三年主营业务发展情况
湖南达晨的主要业务为创业投资、创业咨询及资产管理业务。
4、最近三年主要财务指标
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 9,298.94 9,358.32 6,441.79
总负债 - - -
所有者权益合计 9,298.94 9,358.32 6,441.79
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 -
利润总额 -59.38 36.53 -58.21
净利润 -59.38 36.53 58.21
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
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5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.45%的股份外，湖南达晨主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
湖南省丰康生物科技股份有限公 安乡县大鲸港镇小湾社
6.2079% 15,800 万元 脱酚棉籽蛋白（鱼饲料）生产，棉短绒、精炼棉油、棉壳、酸化油生产
司 区 2 组丰康大道一号
计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成；信息咨询（不含限制项目及人才
深圳市福田区车公庙天 中介服务）；电子产品、仪器仪表的租赁（不含限制项目）；信息服务业务（仅
深圳微讯移通信息技术有限公司 1.5165% 2,000 万元
安创新科技广场 A306 限互联网信息服务业务）（凭《增值电信业务经营许可证》粤 B2-20100217 经
营，有效期至 2015 年 5 月 19 日）
软件产品的开发、生产与销售；高低压电器、电力综合自动化及在线监测技术；
西安市高新区沣惠南路 电子仪器及设备、机电设备的开发、生产、销售；通信工程、自动化控制工程、
西安金源电气股份有限公司 1.667% 6,000 万元 20 号华晶商务广场 B 座 计算机网络工程的设计、安装及技术服务；通讯器材与设备、化工产品、家电
11301 号 产品的销售，货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术
除外；以上不含国家专项审批及不含易燃易爆危险品）
生物工程、食品工程、诊断试剂、生物试剂、基因工程抗体及药物、功能食品、
1,551.724138 万 南昌高新开发区高新一 化妆品、精细化工及中间体、生物芯片、转基因动植物产品、个体识别基因检
江西中德生物工程有限公司 15.72%
元 路（建昌工业区内） 测技术开发、转让、技术服务；生物工程相关设备、仪器、软件的技术开发、
销售。（未取得专项许可的项目除外）
研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、
光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和
东莞市石排镇庙边王沙 控制器、风能控制器、通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设
东莞铭普光磁股份有限公司 2.5% 10,500 万元
迳村中九路 备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须
取得许可证后方可经营）
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十五）上海蓝色光标
1、基本情况
名 称：上海蓝色光标品牌顾问有限公司
类 型：一人有限责任公司(法人独资)
住 所：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1408 室
法定代表人：潘安民
注册资本：11,923 万元
实收资本：11,923 万元
注册号：310114002107838
税务登记证：310114552988015
成立日期：2010 年 4 月 14 日
经营范围：企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，
会务服务，广告设计、制作、代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海蓝色光标为北京蓝色光标的全资子公司。一致行动
人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然共持有北京蓝色光标 31.28%的股份，
是上海蓝色光标的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
上海蓝色光标主营业务为公共关系、广告策划及代理，活动管理等。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31
总资产 50,787.61 41,743.12 10,338.01
总负债 22,254.19 21,135.54 7,258.30
所有者权益合计 28,533.42 20,607.58 3,079.71
项目 2013.9.30 2012 年度 2011 年度
营业收入 42,591.72 42,268.45 32,326.20
利润总额 10,641.17 13,501.32 6,340.10
净利润 8,002.34 10,184.87 4,778.31
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 1.00%的股份外，上海蓝色光标主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
北京思恩客广告有 北京市通州区宋庄文化创意产 设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示、会议
49% 1,021.2766 万元
限公司 业集聚区艺术大道 1243 号 服务
北京博思瀚扬企业 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 企业形象策划；技术开发、服务；通讯及计算机技术培训；信息咨询（不含中介
5% 2,000 万元
策划有限公司 （厂区）10 幢 2 层 A6-01 服务）；劳务服务；承办展览展示活动；市场调查；计算机软件开发
经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关
蓝色方略（北京）咨 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号
31% 200 万元 系服务；企业策划；设计、制作、代理广告；销售工艺美术品、日用品、文具用
询有限公司 (厂区)10 幢二层 A7-01
品、五金交电、电子产品、机械设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；计算机技术培训
从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
上海智臻网络科技 嘉定区金沙江西路 1555 弄 398
8.99% 1,443.8503 万元 计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机
有限公司 号7层
信息系统安全专用产品）的销售
市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，礼仪服
上海励唐营销管理 嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢
10% 500 万元 务，会务服务，展览展示服务，舞台设计、布置，广告设计、制作、代理，自有
有限公司 1500 室
设备租赁（不得从事金融租赁）
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十六）深圳盛桥
1、基本情况
名 称：深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A2904
执行事务合伙人：深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保）
认缴出资额：29,300 万元
注册号：440304602248882
税务登记证：440300565716532
成立日期：2010 年 11 月 15 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以
上不含银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项
目）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳盛桥各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例 金额 比例
1 深圳市盛桥投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.3412 100.00 0.3412
2 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.2388 3,000.00 10.2388
3 深圳市奥特能实业发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
4 中国华电集团资本控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 17.0648 5,000.00 17.0648
5 北京市国有资产经营管理有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 10.2389 3,000.00 10.2389
6 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.2389 3,000.00 10.2389
7 云南东兴实业集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.2389 3,000.00 10.2389
8 唐友良 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
9 陈万培 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
10 李新颖 有限合伙人 1,200.00 4.0956 1,200.00 4.0956
11 何丹梓 有限合伙人 2,000.00 6.8259 2,000.00 6.8259
12 郑清英 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
13 巩越折 有限合伙人 200.00 0.6826 200.00 0.6826
14 周迪 有限合伙人 1,500.00 5.1195 1,500.00 5.1195
15 张小忠 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 陈细和 有限合伙人 300.00 1.0239 300.00 1.0239
17 刘长俊 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
18 王建勋 有限合伙人 1,000.00 3.4130 1,000.00 3.4130
合计 29,300.00 100.0000 29,300.00 100.0000
深圳盛桥的普通合伙人为盛桥投资，实际控制人为金春保。
3、最近三年主营业务发展情况
深圳盛桥专注于投资行业发展前景良好，具有高成长性的企业。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 28,096.88 28,623.38 29,403.24
总负债 - - -
所有者权益合计 28,096.88 28,623.38 29,403.24
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -526.50 -779.86 103.24
净利润 -526.50 -779.86 103.24
注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
77
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 1.00%的股份外，深圳盛桥主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
在电器设备、环保科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电机软
上海雷诺尔科技股 上海市嘉定区城北路 3980 启动器、变频调速器、双电源自动转换开关、隔离开关、防爆电器、逆变器。高低压无功补偿成
2.82% 10,650 万元
份有限公司 号1栋 套装置、高低压智能电网成套设备、消防设备应急电源、电动机保护器、断路器、高压软启动柜、
低压电机软启动器、塑料外壳式断路器、万能式断路器的生产，从事货物与技术的进出口业务
金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加
宁波合力模具科技 浙江象山工业园区西谷路
4.76% 4,200 万元 工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货
股份有限公司 358 号
物和技术除外
制造销售机床、锻压设备、模具、冲床周边设备、锻压机械配件；磨具磨料；机床修理；冲压金
扬州锻压机床股份 切加工；服装加工；压力机控制软件开发和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
1.74% 8,600 万元 扬州市江区工业园
有限公司 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外
深圳华大基金科技 深圳市盐田区北山工业区综 生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（法律、行政法规、国务院决定
2.4242% 1,185.1851 万元
股份有限公司 合楼科技创业园 201 规定需取得前置许可的项目除外）；经营货物及技术进出口业务
北京韬盛科技发展 北京市通州区张家湾镇东永 生产加工附着式升降脚手架、铝合金模板。销售、租赁建筑工程设备；专业承包；销售建筑材料、
5.73% 4,325.96 万元
有限公司 和屯村委会东 2000 米 金属材料；技术推广
深圳市销邦信息科 深圳市福田区福虹路世界贸 经济信息咨询；计算机软硬件、网络、电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易；经营进出口
5% 1,452.4845 万元
技有限公司 易广场 A 座 3601、3602 业务；计算机软硬件的租赁、上门维修、上门维护
成都芯通科技股份 成都高新区天府大道高新孵 通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除
6% 12,000 万元
有限公司 化园信息安全基地 3、4 楼 外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
78
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（十七）蓝火投资
1、基本情况
名 称：深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
类 型：有限合伙
住 所：深圳市福田区泰然九路海松大厦 B 座 202-50
法定代表人：陈英妹
认缴出资额：900 万元
注册号：440304602389475
税务登记证：440300088501335
成立日期：2014 年 1 月 21 日
经营范围：投资管理。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，蓝火投资各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例
1 陈英妹 普通合伙人 135.00 15.00
2 林豫松 有限合伙人 135.00 15.00
3 张亚红 有限合伙人 135.00 15.00
4 林锋发 有限合伙人 135.00 15.00
5 胡锋箭 有限合伙人 135.00 15.00
6 吴成贤 有限合伙人 90.00 10.00
7 陈艳 有限合伙人 45.00 5.00
8 李向辉 有限合伙人 45.00 5.00
9 张倩韫 有限合伙人 45.00 5.00
合计 900.00 100.00
蓝火投资的普通合伙人及实际控制人为陈英妹。
3、蓝火投资合伙人基本情况
蓝火投资的合伙人均为蓝色火焰的核心人员，其基本情况如下：
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序号 合伙人名称 身份证号 蓝色火焰任职情况
1 陈英妹 35021219831129**** 证券投资部总监
2 林豫松 35262719750718**** 董事会秘书、副总经理
3 张亚红 14232819780524**** 总经理助理
4 林锋发 35082519820712**** 财务总监
5 胡锋箭 33052219840923**** 总经理秘书、监事
6 吴成贤 43250219831008**** 策划总监
7 陈艳 43060319751129**** 财务部经理
8 李向辉 42010719780308**** 项目管理经理、监事
9 张倩韫 33010219770607**** 副总经理助理
4、最近三年主营业务发展情况
蓝火投资系为激励蓝色火焰核心人员而设立的合伙企业，除持有蓝色火焰股
份外，未从事其他业务。
5、最近三年主要财务指标
蓝火投资成立于 2014 年 1 月 21 日，无 2011 年至 2013 年财务数据。
6、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰 12.5%的股份外，蓝火投资未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）林豫松
1、基本情况
姓名 林豫松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719750718****
住址 广东省深圳市罗湖区安宝北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 董事会秘书、副总经理
80
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，林豫松先生除直接持有蓝色火焰 3.5%的股份外，还持
有蓝火投资 15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。除
此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）张亚红
1、基本情况
姓名 张亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232819780524****
住址 山西省石楼县灵泉镇东风区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 总经理助理
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，张亚红先生除直接持有蓝色火焰 2.6%的股份外，还持
有蓝火投资 15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。除
此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）赵明
1、基本情况
姓名 赵明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020219721123****
住址 湖南省长沙市开福区洪山桥****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道 267 号晚报大厦 2101 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
81
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 副总经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，赵明先生除直接持有蓝色火焰 0.50%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）汪茂录
1、基本情况
姓名 汪茂录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319760727****
住址 广东省广州市白云区梓元岗路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户一部总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，汪茂录先生除直接持有蓝色火焰 0.25%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）刘蕾
1、基本情况
姓名 刘蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080219790607****
住址 河北省涿州市双塔区鼓楼大街****
82
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户五部总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，刘蕾女士除直接持有蓝色火焰 0.15%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）林锋发
1、基本情况
姓名 林锋发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35082519820712****
住址 广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 财务总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，林锋发先生除直接持有蓝色火焰 0.15%的股份外，还持
有蓝火投资 15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。除
此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）胡笳
1、基本情况
姓名 胡笳
曾用名 无
83
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219810204****
住址 杭州市上城区大马弄****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户二部总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，胡笳先生除直接持有蓝色火焰 0.10%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）李向辉
1、基本情况
姓名 李向辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719780308****
住址 广东省深圳市福田区深南大道 6009 号绿景广场****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 项目管理经理、监事
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，李向辉女士除直接持有蓝色火焰 0.075%的股份，还持
有蓝火投资 5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。除
此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
84
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十六）陈艳
1、基本情况
姓名 陈艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43060319751129****
住址 广东省深圳市南山区前海路 3101 号****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 财务部经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，陈艳女士除直接持有蓝色火焰 0.075%的股份外，还持
有蓝火投资 5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。除
此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）郑强
1、基本情况
姓名 郑强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012619710525****
住址 浙江省建德市新安江街道白沙路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户副总监
85
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，郑强先生除直接持有蓝色火焰 0.05%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）金雪芬
1、基本情况
姓名 金雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43082219780411****
住址 湖南长沙市芙蓉区人民东路星城世家****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道 267 号晚报大厦 2101 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 电视栏目内容营销总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，金雪芬女士除直接持有蓝色火焰 0.03%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）赖开招
1、基本情况
姓名 赖开招
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142719820410****
住址 广东省梅县****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
86
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 资金管理经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，赖开招女士除直接持有蓝色火焰 0.02%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、本次配套资金认购方详细情况
（一）华录集团
1、基本情况
名 称：中国华录集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
法定代表人：陈润生
注册资本：153,955 万
实收资本： 153,955 万
注册号：210200000022722
税务登记证：210211716996405
成立日期：2000 年 6 月 18 日
经营范围： 视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、
销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文
化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、
销售；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，华录集团的股东结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 国务院国资委 92,955.42 60.38
2 中国长城资产管理公司 31,000.00 20.14
87
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 中国华融资产管理公司 30,000.00 19.48
合计 153,955.42 100.00
华录集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
3、最近三年主营业务发展情况
华录集团近三年的主要业务为视听、通讯设备等产品的开发应用、技术咨询
及销售。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 986,404.00 935,742.00 897,023.00
总负债 344,428.00 345,681.00 383,750.00
所有者权益合计 641,976.00 590,061.00 513,273.00
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 451,639.00 522,618.00 793,863.00
利润总额 44,509.00 48,735.00 60,154.00
净利润 35,094.00 38,207.00 44,733.00
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，华录集团持有以下企业的股权：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
录像机整机及关键件、光碟产品（VCD 及 CD 播放机、DVD 播放机及刻录机、BD 播放机及刻录机
的整机）及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、投影机产品及关键件（含无线数据传
中国华录松下电子 2,400,000 万 大连高新技术产业园区
49% 输功能的产品及关键件）、家庭影院及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、上述光碟产
信息有限公司 日元 七贤岭 1 号
品以外的光碟产品的关键件、数字 AV 网络系统领域的其它产品及关键件（含无线数据传输功能的
产品及关键件）的设计、开发、生产、销售及售后服务
技术研发,技术咨询,技术服务,技术推广,技术转让;承接计算机信息系统集成;计算机系统服务;交通智
能化工程及产品研发,生产和销售;销售智能交通相关软,硬件及外围设备,通讯设备并提供售后服务;
北京市石景山区八大处
北京易华录信息技 智能交通系统服务,信息服务,数据处理;工程管理服务;智能交通项目设计,规划,咨询,培训;基础软件,
35.19% 26,800 万元 高新科技园区西井路 3
术股份有限公司 应用软件,公共软件及其他软件的服务;工业控制与自动化;通讯工程;智能楼宇工程建设及管理服务;
号 3 号楼 535 房间
施工总承包;专业承包;劳务分包;安全技术防范工程的设计,施工,维护;货物进出口,技术进出口,代理
进出口;应急通信车,大型应急指挥车改装.
许可经营范围：配合本版电子出版物出版音像制品；出版社会科学、文艺、教育、科学技术、娱乐
北京市石景山区八大处
华录出版传媒有限 游戏类电子出版物；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外
62% 5,000 万元 高新科技园区西井路 3
公司 的内容）；经营演出及经济业务；与本公司出版范围相一致的网络（含手机网络）音像、电子出版
号 2 号楼 1 单元 102 室
物出版。一般经营项目：技术服务；设计、制作广告；销售影视器材
①许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的
北京市石景山区八大处
华录文化产业有限 内容）；②一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国
93.75 8,000 万元 高新科技园区西井路 3
公司 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行
号 1 号楼 107E1 房
政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
郴州华录数码科技 郴州市苏仙区白露塘镇 家用影视设备；通讯设备（不含卫星地面接受设施）；计算机及配套设备；计算机软件及产品研究、
96.15% 13,000 万元
有限公司 出口加工区 技术开发、技术集成、生产、服务、销售自产产品；法律法规允许的进出口业务
录像机芯磁头磁鼓电机及与机芯产品有关的关键配套件摄录一体化电子产品开发生产销售音像制
中国华录信息产业 大连高新技术产业园区 品和计算机软件的开发生产发行电子产品经销及进出口住宿中西餐衣物洗涤食品百货工艺品（不含
92% 50,000 万元
有限公司 七贤岭 金银饰品）零售；计算机软硬件的设计、开发、技术咨询、销售；计算机系统集成；汽车零配件、
汽车（含小轿车）销售；安全防范系统的设计、施工；增值电信业务（凭许可证经营）；房屋出租
89
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许可经营项目：无；一般经营项目：销售电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助
北京市石景山区八大处
北京华录北方电子 设备、仪器仪表；专业承包。技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；技术检测；计算
65% 2,476 万元 高新科技园区西井路 3
有限责任公司 机系统集成；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；图文设计；
号 3 号楼 7108 房间
技术进出口、货物进出口、代理进出口
大连金华录数码科 大连高新技术产业园区 数字家电产品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备研究、生产、销售及服务（以上项目均不含专
87.33% 10,000 万元
技有限公司 七贤岭 1 号 项）；经营本公司资产产品的出口业务和生产可研所需的进口业务
大连汇发物业管理 大连高新技术产业园区 物业管理（不含专项审批）、电子产品技术开发服务、百货、日用杂品、五交化商品、工艺美术品
90% 517.6 万元
有限公司 七贤岭 （不含金银）、粮油（限零售）、经销；供热；房屋租赁（受托经营）
大连华录模塑产业 1,203.67 万美 大连高新技术产业园区 精密模具、精密部件及相关产品的研究、开发、制造、技术服务及维修；普通货运、小家电产品生
73%
有限公司 元 火炬路 38 号 产（涉及行政许可的须凭许可证经营）
许可经营项目：仅分支机构经营：互联网信息服务业务。（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
北京华录亿动科技 北京市石景山区阜石路
56% 1,000 万元 医疗器械和 BBS 以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算
发展有限公司 165 号院 1 号楼 12 层
机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品
许可经营项目：广播电视节目制作、发行（有效期至 2015 年 4 月 1 日）；出版文艺、科技、教育方
面的音像制品（有效期至 2015 年 6 月 30 日）；经营演出及经济业务（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；
22,420.33 万 北京市西城区复兴门外 文艺、科技、教育类电子出版物（有效期至 2014 年 5 月 31 日）；
中国唱片总公司 100%
元 大街 2 号 一般经营项目：进出口业务；电子产品、录音录像设备及其备品备件的销售；承办广告业务；版权
经济；歌曲、歌手征集；歌手形象设计；影视、音像、舞台的设计、安装、维修；与主营业务有关
的技术咨询、技术服务和展览展销；家用电器、电子元器件的销售
许可经营项目：数字音像制品、数字图书、数字报纸、数字期刊及电子出版物总发行及全国连锁经
营业务；中国内地已正式出版的图书、报纸、期刊、音像、电子等出版物内容的网络（含卫星通信
航天数字传媒有限 31,893.5568 北京市海淀区中关村南
15.05% 网络、手机网络）传播。一般经营项目：研发、销售计算机、电子产品、多媒体设备；计算机软硬
公司 万元 大街 31 号神舟大厦五层
件开发；数据处理；系统集成；技术转让、技术支持及咨询服务；设备租赁；设计、制作、代理、
发布广告。 （未取得行政许可的项目除外）
北京博雅华录视听
5,291.0188 万 北京市海淀区花园路 2 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
技术研究院有限公 25.7%
元 号 28 号 2 层 205-207 号 销售电子产品、通讯设备
司
北京市石景山区阜石路
北京华录天维科技 许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；
66.91% 2,690 万元 165 号院 1 号楼 15 层
有限公司 销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品
1506 房间
深圳市福田中心区深南 许可经营项目：无；一般经营项目：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技
中科招商投资管理 112,685.4192
1.9734% 大道 4009 号投资大厦 13 术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管
集团有限公司 万元
层 D2-1 区 理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）
深圳市中科招商创 深圳市福田中心区深南 许可经营项目：无；一般经营项目：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营
15% 40,000 万元
业投资有限公司 大道 4009 号 13 层 C1 区 创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理
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（二）苏州谦益
1、基本情况
名 称：苏州谦益投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 B455 室
执行事务合伙人：刘德宏
认缴出资额：18,000 万
注册号：320500000087929
税务登记证：320500001656349
成立日期：2014 年 2 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投资管理。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州谦益各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例
1 刘德宏 普通合伙人 10,000.00 55.56
2 孙伟华 有限合伙人 1,000.00 5.56
3 陈永倬 有限合伙人 1,000.00 5.56
4 秦红玲 有限合伙人 900.00 5.00
5 赵文靖 有限合伙人 900.00 5.00
6 田影 有限合伙人 900.00 5.00
7 赵霞 有限合伙人 850.00 4.72
8 陈苏 有限合伙人 850.00 4.72
9 申海 有限合伙人 800.00 4.44
10 达珺 有限合伙人 800.00 4.44
合计 18,000.00 100.00
苏州谦益的普通合伙人及实际控制人均为刘德宏。
3、最近三年主营业务发展情况
截止本预案签署日，苏州谦益未从事其他业务。
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4、最近三年主要财务指标
苏州谦益成立于 2014 年 1 月 21 日，无 2011 年至 2013 年财务数据。
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，苏州谦益未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
（三）李慧珍
配套资金认购方李慧珍的情况详见本预案“第二节 本次交易对方的基本情
况 二、本次发行交易对方详细情况 （三）李慧珍”。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）积极发展混合所有制经济是现阶段全面深化改革的重要内容
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）明
确指出：“积极发展混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交
叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国
有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相
互促进、共同发展”，决定同时指出，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制
兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
华录百纳是中央企业积极践行混合所有制而不断成长发展的典范。2002 年，
华录集团前瞻性地投资文化产业，与民营资本共同出资设立华录百纳，形成混合
所有制的股权架构。公司成立后，国有股东积极履行股东职能，行使外部监督、
审计、国有资产管理职能，确保公司依法经营和规范运作；民营资本锐意进取，
凭借多年的行业经验，紧跟时代脉搏和市场主题，源源不断推出兼具经济效益和
社会效益的精品力作。在国有、民营股东的共同努力下，华录百纳奠定在影视剧
行业的领先地位，并于 2012 年成功上市，为公司借助资本市场实现跨越式发展
提供可能。
本次重大资产重组，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，吸收胡刚
等民营资本成为公司的重要股东；华录集团通过认购配套融资实现增持，将进一
步发展混合所有制，推动两种所有制资本相互促进、共同发展。
（二）政策环境鼓励文化企业跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结
构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的“十二五规划纲要”更是提
出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国
发〔2009〕30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
〔2010〕94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展
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大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融
优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快
壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励
银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开
增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
（三）打造文化传媒集团是国际知名文化企业发展壮大的重要路径
我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化
的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而世
界著名文化传媒企业均以文化传媒集团存在，其竞争力来源于范围经济与规模效
应，呈现出横跨多个文化领域，产业链一体化上下游整合协同的经营发展模式。
如迪士尼横跨影像娱乐、主体公园、媒体网络、文化消费产品等多个文化领域产
业，具备强大的文化影响力和国际竞争力。
有鉴于此，充分利用后发优势，学习和借鉴国际领先文化传媒企业的成功经
验，通过并购整合等方式扩大业务板块，打造文化传媒集团，是我国领先文化企
业做大做强的必由之路。
二、本次交易目的
（一）实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加
强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司
一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场
热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的
强势联合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销
的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合
作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较
大的成功，是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。通
过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公
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司发展战略的阶段性目标。
（二）确立公司在电视媒体产业链中的重要地位
公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领
域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影
业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心，兼
顾电视媒介代理业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展。二者战略
整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电
视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电
视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒
体增强竞争力，从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现
“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主
创人员建立了持续的友好合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色
火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源
将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面，
蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强
公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
（三）为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基
础
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并
为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。
在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》，
蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效
益和社会效益。在制作资源方面的协同，将提升双方电影制作的水准和品质；在
商业客户资源方面的协同，将增加电影内容营销收益；在宣发资源方面的协同，
将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营销资源，提高电影投资回报
率。
在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和
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商业模式从电视媒体领域复制到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领
域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒
体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。
（四）盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升
根据初步估算，蓝色火焰 2013 年实现营业收入 8.98 亿元，净利润约 8,181.99
万元（以上数据未经审计）。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、
2015 年和 2016 年将分别实现净利润 20,000 万元、25,000 万元和 31,250 万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。
整合完成后，公司综合实力大幅增强，在电视媒体产业链上占有重要战略地
位。未来，公司将继续深入拓展电视媒体产业链，积极发挥公司与蓝色火焰之间
的协同效应，积极创新商业模式，完成传媒产业链战略布局，全面增强综合实力，
力争成为具备强大市场竞争力的综合性文化传媒集团。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰 100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《购买资产
协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有
的蓝色火焰 100%的股权。上述股权的预估值约 250,712.76 万元，根据预估值，
公司与蓝色火焰全体股东初步确认交易价格为 250,000 万元，但若蓝色火焰截至
评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000 万元且幅度大于 5%或低
于 250,000 万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
如蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于前述承诺义务
补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的调增部
分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火
焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评
估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为 250,000 万元，但最
终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持
有的蓝色火焰 56.00%股份作价约 14.53 亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价约
3.24 亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价约 1.95 亿元；除蓝火投资
外其他机构股东持有的 24%股权作价约 5.28 亿元。以上对价合计 25 亿元。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募
集资金）的 25%。发行价格均为 38.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（38.72 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非
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公开发行的股份合计约 2,091.94 万股。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，蓝色火焰 100%股权的预估
值约为 250,712.76 万元，公司与蓝色火焰售股股东协商确定，根据具有证券从业
资格的资产评估机构出具的评估报告，如上述股权的评估值大于或等于 250,000
万元且幅度在 5%以内（含 5%），则交易价格总额确定为 250,000 万元；如上述
股权的评估值大于 250,000 万元且幅度大于 5%或低于 250,000 万元，公司将与蓝
色火焰全体股东协商交易价格并签署补充协议。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会
和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
（二）蓝色火焰滚存未分配利润归属
截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老
股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，蓝色火焰不得进行利润分配。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚
书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准日
至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股股东按照
其在蓝色火焰的持股比例共同承担。承担方式为在公司向交易对方支付现金对价
时予以扣除，其余部分应在前述专项审计完成之日起 10 日内由相关交易对方一
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次性向公司指定的账户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任
何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交
割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失
承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火
焰承担该等损失之日起 30 日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火
焰承担全部补偿责任。
（五）评估基准日至交割日蓝色火焰经营权限安排
在《购买资产协议》签署后蓝色火焰将设立过渡期管理委员会，该委员会由
上市公司和胡刚每方选派的一名代表共同组成；
过渡期内，涉及如下事项的决策，无论是否需要取得蓝色火焰董事会或股东
大会/股东会同意，均应在取得过渡期管理委员会成员一致同意后，方可实施：
1、蓝色火焰发生借款、对外担保、投资、重组、资产、债权、债务处置、
资产损失的确认与核销等非日常经营性的重大事项；
2、蓝色火焰与其股东（包括股东之董事、监事、高级管理人员等关联方）
之间发生的交易（包括尚未执行完毕之交易）。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
公司需将蓝色火焰全体股东支付现金对价合计约 81,112.18 万元。该等现金
对价分配的金额和比例如下：
交易对方名称 现金对价（万元） 占比（%）
胡刚 37,288.24 45.97
胡杰 10,041.63 12.38
李慧珍 - -
师剑 6,486.84 8.00
李晖 6,175.47 7.61
深圳创投 4,400.00 5.42
上海开拓 3,520.00 4.34
上海云锋 2,684.00 3.31
北京蓝色光标 1,760.00 2.17
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达晨盛世 1,540.00 1.90
达晨创世 1,540.00 1.90
东方富海 1,320.00 1.63
福田创投 1,320.00 1.63
湖南达晨 1,276.00 1.57
上海蓝色光标 880 1.08
深圳盛桥 880 1.08
蓝火投资 - -
林豫松 - -
张亚红 - -
赵明 - -
汪茂录 - -
刘蕾 - -
林锋发 - -
胡笳 - -
李向辉 - -
陈艳 - -
郑强 - -
金雪芬 - -
赖开招 - -
合计 81,112.1841 100.00
（二）现金对价支付过程
公司在蓝色火焰 100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位
并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作
日内一次性向胡刚及其亲属及除蓝火投资外其他机构股东支付约定的公司应向
其支付的现金对价。上述现金对价应先扣除应由胡刚及其亲属、除蓝火投资外其
他机构股东以现金方式补足的蓝色火焰自评估基准日至交割日期间产生的亏损
金额。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
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行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为蓝色火焰全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
38.72 元/股。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额约 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集
资金）的 25%。发行价格均为 38.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（38.72 元/股）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相
应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，
公司拟向交易对方合计发行股份 43,617,735 股。依据配套募集资金不超过交易总
金额（交易标的成交价+配套募集资金）的 25%以及上述发行价格定价原则估算，
向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份数约 2,092 万股，具体如下：
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交易对方名称 对价金额（万元） 发行股份数量（股）
胡刚 61,882.6056 15,982,078
胡杰 13,311.0000 3,437,759
李慧珍 10,119.4737 2,613,501
师剑 - -
李晖 - -
深圳创投 6,600.0000 1,704,546
上海开拓 5,280.0000 1,363,637
上海云锋 4,026.0000 1,039,773
北京蓝色光标 2,640.0000 681,819
达晨盛世 2,310.0000 596,591
达晨创世 2,310.0000 596,591
东方富海 1,980.0000 511,364
福田创投 1,980.0000 511,364
湖南达晨 1,914.0000 494,319
上海蓝色光标 1,320.0000 340,910
深圳盛桥 1,320.0000 340,910
蓝火投资 32,434.2105 8,376,604
林豫松 9,081.5789 2,345,450
张亚红 6,746.3158 1,742,334
赵明 1,297.3684 335,065
汪茂录 648.6842 167,533
刘蕾 389.2105 100,520
林锋发 389.2105 100,520
胡笳 259.4737 67,013
李向辉 194.6053 50,260
陈艳 194.6053 50,260
郑强 129.7368 33,507
金雪芬 77.8421 20,104
赖开招 51.8947 13,403
合计 168,887.8160 43,617,735
配套资金募集对象
华录集团 39,000.0000 10,072,315
苏州谦益 18,000.0000 4,648,761
李慧珍 24,000.0000 6,198,348
合计 81,000.0000 20,919,424
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 196,537,159 股，其中，社会
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公众股不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司
不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、蓝色火焰全体股东
胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行的股票，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12
个月之日起，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部公司股份按以
下方式解锁完毕，具体为：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
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市公司 2017 年度报告出具之日，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上
市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除
该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数
×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次认
购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行
调整，对于该等调整，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件
接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原
则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
2、配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
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（六）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
五、业绩承诺、估值调整及补偿安排
（一）蓝色火焰义务补偿方做出的业绩承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收
返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元。
每一测算期间的实际盈利数由公司聘请的经胡刚书面认可的具有证券从业
资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务
所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的
会计准则和中国证监会的相关规定。如当期蓝色火焰实际盈利数低于净利润预测
数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
如本次交易未能如期在 2014 年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，
补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
（二）估值调整
根据协议，若蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于前
述承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估
值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持
有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向
其支付。
在收益法评估框架下，蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利
数高于前述承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数时，未来现金流相应增加，从
而增加估值。经公司与交易各方协商，仅就三年实际利润与承诺利润的差额部分
的 100%支付估值调增金额。故上述情况实质是对估值的有限调整，公司将根据
该实质情况进行会计处理：母公司报表借记长期股权投资，贷记现金；合并报表
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借记商誉，贷记现金。具体影响为公司三年实际利润与承诺利润的差额部分的
100%调增商誉并减少现金，不影响公司净利润。
（三）蓝色火焰义务补偿方利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于
对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算
公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰
截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测
数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由
义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份
数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额
占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股
份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日
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后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意
见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会
计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
3、补偿具体安排
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10 个交易日内按
《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为
正数，则公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知义务
补偿方；义务补偿方应在收到公司发出的前述书面通知之日起 5 个工作日内，将
其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面
回复给公司，并协助公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至公司董
事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利；
公司在收到义务补偿方提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定义务
补偿方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜
召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由公
司以 1.00 元的总价定向回购上述公司锁定专户中存放的义务补偿方全部补偿股
份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的
批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日
内书面通知义务补偿方，义务补偿方将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要
的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上
述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权
登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股
本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10 个交易日内按
《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的每一测算期间应补偿的股份数量为负数
或零，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已
累积的回购股份（补偿股份）数量。
自义务补偿方将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之
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日，至义务补偿方将所持公司股份转移至公司董事会设立的专门账户或公司除义
务补偿方之外的其他股东的账户期间，若义务补偿方所持公司股份发生变动（包
括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际
补偿给公司的股份数量的，义务补偿方应及时书面通知公司，以便公司及时调整
补偿的具体方案。
按《盈利补偿协议》确定义务补偿方需对公司进行现金补偿的，义务补偿方
应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项意
见）披露之日起 10 个交易日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额
占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股
份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则义务补偿方应按照以下方法及方式另行补偿：
（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已
补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以
其自有或自筹现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间
内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
义务补偿方需另行补偿的股份和现金按照《盈利补偿协议》确定的原则和方
式实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集
资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员
工持股公司，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，并将提名担任华录百纳一名非独立董事，胡刚与华录
百纳构成关联关系。
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本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相
关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不
构成借壳上市。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，华录百纳总股本 132,000,000 股，控股股东华录文化持有上市
公司股份 39,600,000 股，占公司发行前总股本的 30%。华录集团系华录文化的控
股股东，为华录百纳的实际控制人。本次交易预计发行股份约 64,537,159 股。其
中，华录集团以 38.72 元/股认购配套资金 39,000 万元，即 10,072,315 股。按此
估算，本次发行后，华录集团及华录文化合计持有华录百纳约 25.27%股份，华
录百纳的实际控制人仍为华录集团，本次交易未导致公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确
保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华
录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百
纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控
制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳蓝火、中山蓝火外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其
中，深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营，中山蓝火正在办理工商注销手续。
胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行
使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人
作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲
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属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使
表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作
为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人
担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录集团通过华录文化间接持有上
市公司 22.5490%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.5462%股权，差距较大；
发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.27%股权，
胡刚及其亲属共持有上市公司 14.36%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容
制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，
主营业务不会发生变更。
综上，本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为。
九、与标的资产相关的人员安排及控制措施
蓝色火焰及交易对方在过渡期内暂不安排更换其选派至蓝色火焰的董事、监
事和管理人员。在交割日后，公司将作为蓝色火焰的股东行使股东权利，并通过
蓝色火焰作为其子公司的股东行使股东权力，分别依据蓝色火焰及其子公司章
程，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对蓝色火焰进行经
营和管理，具体包括：
1、蓝色火焰及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所
的规则以及公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；
2、公司将改组蓝色火焰董事会，并有权提名蓝色火焰董事会 2/3 以上的董
事席位；
3、公司将委派财务人员出任蓝色火焰的财务负责人，并由蓝色火焰董事会
聘任，按照蓝色火焰的章程及相关管理制度履行职务；
4、蓝色火焰的财务与会计制度应参照公司的相关制度和要求实施，包括：
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合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、
现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善
的内控制度。
本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新
安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次交易为收购蓝色火焰 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由蓝色火焰
承担的债权债务在交割日后仍然由蓝色火焰享有和承担，《购买资产协议》另有
约定的除外。
本次交易完成后，胡刚可以向公司提名 1 名非独立董事，并按照上市公司公
司章程及议事规则由股东大会选举。同时，除非蓝色火焰管理层主动离职，公司
将尽量保持蓝色火焰管理层的稳定。此外，公司同意提名胡刚继续担任蓝色火焰
的总经理，且胡刚有权提名蓝色火焰除财务负责人以外的其他管理人员，并根据
蓝色火焰章程及相关议事规则选举聘任。
为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约定了胡
刚等蓝色火焰自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，以及违约条
款。同时，胡刚等蓝色火焰全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦就上述内容出具
承诺：
1、胡刚、其他任职自然人股东及蓝火投资合伙人承诺自承诺函签署之日起
至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少
在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限
内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外
的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火
焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经
营实体（包括其全资、控股公司及其具有实际控制权的公司、企业或其他经营实
体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下
属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问
2、胡刚、其他任职自然人股东及蓝火投资合伙人承诺自蓝色火焰及其下属
企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及
其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控
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制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）
从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同
或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属
企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下
属企业提供的相关业务服务。
3、胡刚、其他任职自然人股东及蓝火投资合伙人自承诺函签署之日起至本
次重组完成期间，如其自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成
之日，如其在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，其应当向
华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：其任职未满承诺任职期限（自承诺函
签署之日起至本次重组完成之日起 54 个月的期间）的差额月度数量×其离职前一
年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等
全部收入）÷12；同时，其承诺其或其控制的其他公司、企业或其他经营实体因
违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百
纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
综上，通过上述各项措施和安排，上市公司在保证实施有效控制的同时，赋
予蓝色火焰管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动
性，在制度层面为蓝色火焰实现业绩承诺扫清障碍。
十、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并
购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在
建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充
流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平
均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
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并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案
构成借壳上市。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集得到的配套资金将
用于支付本次交易的现金对价，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，
不存在补充上市公司流动资金的情况，符合上述法规规定。
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第五节 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为蓝色火焰 100%股权。
一、基本情况
公司名称：广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
住 所：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层 32A.32B.32E.32F
办公地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层 32A.32B.32E.32F
法定代表人：胡刚
注册资本：9,000 万元
实收资本：9,000 万元
营业执照注册号：440301103665206
税务登记证：44030071232402X
成立日期：1998 年 11 月 3 日
经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，
另行办理审批登记后方可经营）；经营演出及经纪业务（不含限制项目）；信息咨
询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另
申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻类），
综艺的制作、复制、发行（凭(粤)字第 1045 号广播电视节目制作经营许可证经
营，有效值至 2014 年 12 月 05 日）
二、历史沿革及产权控制关系
（一）历史沿革
1、中山百合（蓝色火焰的前身）的设立
中山百合系由胡刚、师莉于 1998 年 11 月 3 日以现金方式出资设立，设立时
注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。胡刚与师莉系夫妻关系。
1998 年 11 月 2 日，中山市东海会计师事务所出具东海验字（1998）第 065
号《验资报告》，确认截至 1998 年 10 月 30 日，中山百合已收到全体股东缴纳的
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注册资本 500 万元整，均为货币出资。
1998 年 11 月 3 日，中山百合完成设立的工商登记，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 300.00 60.00
2 师莉 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
1999 年 5 月 14 日，股东胡刚、股东师莉一致同意，中山百合名称变更为广
东百合。
2、蓝色火焰历次股权变动情况
（1）2006 年 1 月，第一次增资
2006 年 1 月 6 日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本增
加至 2,000 万元，新增的全部出资由新股东深圳蓝火认缴。
2006 年 1 月 18 日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字(2005)第 038
号《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 18 日止，广东百合已收到深圳蓝火缴纳
的新增注册资本 1,500 万元整，全部为货币出资。
2006 年 1 月 20 日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳蓝火 1,500.00 75.00
2 胡刚 300.00 15.00
3 师莉 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2010 年 4 月，第一次股权转让
2010 年 3 月 25 日，广东百合股东会决议通过，同意深圳蓝火将其持有的广
东百合全部出资额以 1,500 万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签署了
《股权转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
深圳蓝火 胡刚 1,500.00 1,500.00
合计 1,500.00 1,500.00
2010 年 4 月 20 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
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构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,800.00 90.00
2 师莉 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（3）2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本
增加至 2,298.8506 万元，其中：深圳创投增资 99.6161 万元、金立创投增资 68.9655
万元、上海开拓增资 61.3034 万元、北京蓝色光标增资 45.9770 万元、达晨盛世
增资 11.4943 万元、达晨创世增资 11.4943 万元。
2010 年 12 月 13 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2010]434 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 10 日止，广东百合已收到全
体股东缴纳的新增注册资本 298.8506 万元整，全部为货币出资。
2010 年 12 月 15 日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,800.0000 78.3000
2 师莉 200.0000 8.7000
3 深圳创投 99.6161 4.3333
4 金立创投 68.9655 3.0000
5 上海开拓 61.3034 2.6667
6 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
7 达晨盛世 11.4943 0.5000
8 达晨创世 11.4943 0.5000
合计 2,298.8506 100.00
（4）2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 15 日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东
百合 15.3264 万元、34.4828 万元、34.4828 万元、30.6506 万元、22.9885 万元、
5.7471 万元、5.7471 万元的出资额分别以 400 万元的对价转让给深圳创投、900
万元的对价转让给福田创投、900 万元的对价转让给金立创投、800 万元的对价
转让给上海开拓、600 万元的对价转让给上海蓝色光标、150 万元的对价转让给
达晨盛世、150 万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了
116
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
深圳创投 15.3264 400.00
福田创投 34.4828 900.00
金立创投 34.4828 900.00
胡刚 上海开拓 30.6506 800.00
上海蓝色光标 22.9885 600.00
达晨盛世 5.7471 150.00
达晨创世 5.7471 150.00
合计 149.4253 3,900.00
2010 年 12 月 31 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,650.5747 71.80
2 师莉 200.0000 8.70
3 深圳创投 114.9425 5.00
4 金立创投 103.4483 4.50
5 上海开拓 91.9540 4.00
6 北京蓝色光标 45.9770 2.00
7 福田创投 34.4828 1.50
8 上海蓝色光标 22.9885 1.00
9 达晨盛世 17.2414 0.75
10 达晨创世 17.2414 0.75
合计 2,298.8506 100.00
（5）2011 年 3 月，第三次股权转让
2011 年 2 月 24 日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百
合 22.9885 万元、22.9885 万元的出资额分别以 900 万元的对价转让给达晨盛世；
900 万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让
合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
达晨盛世 22.9885 900.00
胡刚
达晨创世 22.9885 900.00
合计 45.9770 1,800.00
117
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 3 月 24 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,604.5977 69.80
2 师莉 200.0000 8.70
3 深圳创投 114.9425 5.00
4 金立创投 103.4483 4.50
5 上海开拓 91.9540 4.00
6 北京蓝色光标 45.9770 2.00
7 达晨盛世 40.2299 1.75
8 达晨创世 40.2299 1.75
9 福田创投 34.4828 1.50
10 上海蓝色光标 22.9885 1.00
合计 2,298.8506 100.00
（6）2011 年 5 月，第四次股权转让
2011 年 4 月 4 日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百
合 206.8966 万元的出资额以 206.8966 万元的对价转让给胡杰；66.6667 万元的出
资额以 435 万元的对价转让给林豫松；54.7126 万元的出资额以 357 万元的对价
转让给李晖；45.9770 万元的出资额以 300 万元的对价转让给张亚红；32.1839 万
元的出资额以 210 万元的对价转让给师剑；11.4943 万元的出资额以 75 万元的对
价转让给袁莹；11.4943 万元的出资额以 75 万元的对价转让给赵明；9.1954 万元
的出资额以 60 万元的对价转让给辛晓东；5.7471 万元的出资额以 37.5 万元的对
价转让给汪茂录；4.5977 万元的出资额以 30 万元的对价转让给吴宇峰；3.4483
万元的出资额以 22.5 万元的对价转让给刘蕾；3.4483 万元的出资额以 22.5 万元
的对价转让给林锋发；2.2989 万元的出资额以 15 万元的对价转让给胡笳；2.2989
万元的出资额以 15 万元的对价转让给唐海伟；1.7241 万元的出资额以 11.25 万
元的对价转让给李向辉；1.7241 万元的出资额以 11.25 万元的对价转让给陈艳；
1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给沈怡；1.1494 万元的出资额以 7.5
万元的对价转让给郑强；1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给张建荣；
1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给郭亚东；0.6897 万元的出资额以 4.5
万元的对价转让给周志泉；0.9195 万元的出资额以 6 万元的对价转让给彭志邦；
0.6897 万元的出资额以 4.5 万元的对价转让给金雪芬；0.4597 万元的出资额以 3
118
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元的对价转让给赖开招；同意师莉将其持有的广东百合 13.7931 万元的出资额
以 90 万元的对价转让给林豫松、13.7931 万元的出资额以 90 万元的对价转让给
张亚红、25.2874 万元的出资额以 165 万元的对价转让给师剑。以上股东就该次
股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，师莉与师剑系姐弟关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
胡杰 206.8966 206.8966
林豫松 66.6667 435.0000
李晖 54.7126 357.0000
师剑 32.1839 210.0000
张亚红 45.9770 300.0000
袁莹 11.4943 75.0000
赵明 11.4943 75.0000
辛晓东 9.1954 60.0000
汪茂录 5.7471 37.5000
吴宇峰 4.5977 30.0000
刘蕾 3.4483 22.5000
林锋发 3.4483 22.5000
胡刚
胡笳 2.2989 15.0000
唐海伟 2.2989 15.0000
李向辉 1.7241 11.2500
陈艳 1.7241 11.2500
沈怡 1.1494 7.5000
郑强 1.1494 7.5000
张建荣 1.1494 7.5000
郭亚东 1.1494 7.5000
周志泉 0.6897 4.5000
彭志邦 0.9195 6.0000
金雪芬 0.6897 4.5000
赖开招 0.4597 3.0000
林豫松 13.7931 90.0000
师莉 张亚红 13.7931 90.0000
师剑 25.2874 165.0000
合计 524.1380 2276.8966
2011 年 5 月 24 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,133.3333 49.3000
119
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 胡杰 206.8966 9.0000
3 师莉 147.1264 6.4000
4 深圳创投 114.9425 5.0000
5 金立创投 103.4483 4.5000
6 上海开拓 91.9540 4.0000
7 林豫松 80.4598 3.5000
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 福田创投 34.4828 1.5000
15 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
16 袁莹 11.4943 0.5000
17 赵明 11.4943 0.5000
18 辛晓东 9.1954 0.4000
19 汪茂录 5.7471 0.2500
20 吴宇峰 4.5977 0.2000
21 刘蕾 3.4483 0.1500
22 林锋发 3.4483 0.1500
23 胡笳 2.2989 0.1000
24 唐海伟 2.2989 0.1000
25 李向辉 1.7241 0.0750
26 陈艳 1.7241 0.0750
27 沈怡 1.1494 0.0500
28 郑强 1.1494 0.0500
29 张建荣 1.1494 0.0500
30 郭亚东 1.1494 0.0500
31 周志泉 0.6897 0.0300
32 彭志邦 0.9195 0.0400
33 金雪芬 0.6897 0.0300
34 赖开招 0.4597 0.0200
合计 2,298.8506 100.00
（7）2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 8 月 19 日，广东百合股东会通过决议，同意袁莹将其持有的广东百
合 11.4943 万元的出资额以 75 万元的对价转让给胡刚；同意吴宇峰将其持有的
广东百合 4.5977 万元的出资额以 30 万元的对价转让给胡刚；同意唐海伟将其持
有的广东百合 2.2989 万元的出资额以 15 万元的对价转让给胡刚；同意郭亚东将
120
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其持有的广东百合 1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给胡刚；同意彭志
邦将其持有的广东百合 0.9195 万元的出资额以 6 万元的对价转让给胡刚；同意
周志泉将其持有的广东百合 0.6897 万元的出资额以 4.5 万元的对价转让给胡刚。
以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
袁莹 11.4943 75.00
吴宇峰 4.5977 30.00
唐海伟 2.2989 15.00
胡刚
郭亚东 1.1494 7.50
彭志邦 0.9195 6.00
周志泉 0.6897 4.50
合计 21.1495 138.00
2011 年 8 月 26 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,154.4828 50.2200
2 胡杰 206.8966 9.0000
3 师莉 147.1264 6.4000
4 深圳创投 114.9425 5.0000
5 金立创投 103.4483 4.5000
6 上海开拓 91.9540 4.0000
7 林豫松 80.4598 3.5000
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 福田创投 34.4828 1.5000
15 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
16 赵明 11.4943 0.5000
17 辛晓东 9.1954 0.4000
18 汪茂录 5.7471 0.2500
19 刘蕾 3.4483 0.1500
20 林锋发 3.4483 0.1500
21 胡笳 2.2989 0.1000
22 李向辉 1.7241 0.0750
121
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
23 陈艳 1.7241 0.0750
24 沈怡 1.1494 0.0500
25 郑强 1.1494 0.0500
26 张建荣 1.1494 0.0500
27 金雪芬 0.6897 0.0300
28 赖开招 0.4597 ，0.0200
合计 2,298.8506 100.00
2011 年 10 月 13 日，全体股东一致同意，广东百合名称变更为百合有限。
（8）2012 年 2 月，第六次股权转让
2011 年 12 月 27 日，百合有限股东会通过决议，同意金立创投将其持有的
百合有限 33.3334 万元、70.1149 万元的出资额分别以 1,885 万元、3,965 万元的
对价转让给湖南达晨、上海云锋。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让
合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
湖南达晨 33.3334 1,885.00
金立创投
上海云锋 70.1149 3,965.00
合计 103.4483 5,850.00
2012 年 2 月 24 日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,154.4828 50.2200
2 胡杰 206.8966 9.000
3 师莉 147.1264 6.4000
4 深圳创投 114.9425 5.0000
5 上海开拓 91.9540 4.0000
6 林豫松 80.4598 3.5000
7 上海云锋 70.1149 3.0500
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 福田创投 34.4828 1.5000
122
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15 湖南达晨 33.3334 1.4500
16 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
17 赵明 11.4943 0.5000
18 辛晓东 9.1954 0.4000
19 汪茂录 5.7471 0.2500
20 刘蕾 3.4483 0.1500
21 林锋发 3.4483 0.1500
22 胡笳 2.2989 0.1000
23 李向辉 1.7241 0.0750
24 陈艳 1.7241 0.0750
25 沈怡 1.1494 0.0500
26 郑强 1.1494 0.0500
27 张建荣 1.1494 0.0500
28 金雪芬 0.6897 0.0300
29 赖开招 0.4597 0.0200
合计 2,298.8506 100.00
（9）2012 年 4 月，第七次股权转让
2012 年 3 月 28 日，百合有限股东会通过决议，同意师莉将其持有的百合有
限 34.4828 万元、22.9885 万元、89.6551 万元的出资额分别以 1,950 万元、1,300
万元、89.6551 万元的对价转让给东方富海、深圳盛桥、李慧珍。以上股东就该
次股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，李慧珍与师莉系母女关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
东方富海 34.4828 1,950.0000
师莉 深圳盛桥 22.9885 1,300.0000
李慧珍 89.6551 89.6551
合计 147.1264 3,339.6551
2012 年 4 月 20 日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1154.4828 50.2200
2 胡杰 206.8966 9.0000
3 深圳创投 114.9425 5.0000
4 上海开拓 91.9540 4.0000
5 李慧珍 89.6551 3.9000
6 林豫松 80.4598 3.5000
123
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 上海云锋 70.1149 3.0500
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 东方富海 34.4828 1.5000
15 福田创投 34.4828 1.5000
16 湖南达晨 33.3334 1.4500
17 深圳盛桥 22.9885 1.0000
18 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
19 赵明 11.4943 0.5000
20 辛晓东 9.1954 0.4000
21 汪茂录 5.7471 0.2500
22 刘蕾 3.4483 0.1500
23 林锋发 3.4483 0.1500
24 胡笳 2.2989 0.1000
25 李向辉 1.7241 0.0750
26 陈艳 1.7241 0.0750
27 沈怡 1.1494 0.0500
28 郑强 1.1494 0.0500
29 张建荣 1.1494 0.0500
30 金雪芬 0.6897 0.0300
31 赖开招 0.4597 0.0200
合计 2,298.8506 100.00
（10）2012 年 9 月，整体改制变更为股份公司
2012 年 8 月 15 日蓝色火焰股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变更
设立为股份有限公司，
股份公司的全部股份由有限公司全部股东作为发起人全部认购。
2012 年 8 月 31 日公司全体股东签署了《发起人协议》及《广东百合蓝色火
焰文化传媒股份有限公司章程》，并拟将股份公司名称定为广东百合蓝色火焰文
化传媒股份有限公司。
同日，蓝色火焰召开股份公司创立大会，以百合有限截至 2012 年 5 月 31 日
经审计的公司净资产 198,640,929.16 元人民币为基数，按 1：0.4531 的比例折为
股份，公司股本 90,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，剩余 108,640,929.16 元
转为股份公司资本公积。
124
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 9 月 1 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字
[2012]813A119 号《验资报告》，确认各股东出资到位。
2012 年 9 月 26 日，公司的正式名称为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限
公司，并完成工商变更。本次改制完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 4,519.80 50.220
2 胡杰 810.00 9.000
3 深圳创投 450.00 5.000
4 上海开拓 360.00 4.000
5 李慧珍 351.00 3.900
6 林豫松 315.00 3.500
7 上海云锋 274.50 3.050
8 张亚红 234.00 2.600
9 师剑 225.00 2.500
10 李晖 214.20 2.380
11 北京蓝色光标 180.00 2.000
12 达晨盛世 157.50 1.750
13 达晨创世 157.50 1.750
14 东方富海 135.00 1.500
15 福田创投 135.00 1.500
16 湖南达晨 130.50 1.450
17 深圳盛桥 90.00 1.000
18 上海蓝色光标 90.00 1.000
19 赵明 45.00 0.500
20 辛晓东 36.00 0.400
21 汪茂录 22.50 0.250
22 刘蕾 13.50 0.150
23 林锋发 13.50 0.150
24 胡笳 9.00 0.100
25 李向辉 6.75 0.075
26 陈艳 6.75 0.075
27 沈怡 4.50 0.050
28 郑强 4.50 0.050
29 张建荣 4.50 0.050
30 金雪芬 2.70 0.030
31 赖开招 1.80 0.020
合计 9,000.00 100.000
（11）2014 年 2 月，第八次股权转让
2014 年 2 月 8 日，胡刚同意将其所持有的蓝色火焰 1,125 万股（占蓝色火焰
125
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总股本比例 12.50%），以 4,128.75 万元的对价转让给蓝火投资。双方就该次股权
转让签署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股本（万股） 转让价总额（万元）
胡刚 蓝火投资 1,125.00 4,128.75
合计 1,125.00 4,128.75
该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 3,394.80 37.720
2 蓝火投资 1,125.00 12.500
3 胡杰 810.00 9.000
4 深圳创投 450.00 5.000
5 上海开拓 360.00 4.000
6 李慧珍 351.00 3.900
7 林豫松 315.00 3.500
8 上海云锋 274.50 3.050
9 张亚红 234.00 2.600
10 师剑 225.00 2.500
11 李晖 214.20 2.380
12 北京蓝色光标 180.00 2.000
13 达晨盛世 157.50 1.750
14 达晨创世 157.50 1.750
15 东方富海 135.00 1.500
16 福田创投 135.00 1.500
17 湖南达晨 130.50 1.450
18 深圳盛桥 90.00 1.000
19 上海蓝色光标 90.00 1.000
20 赵明 45.00 0.500
21 辛晓东 36.00 0.400
22 汪茂录 22.50 0.250
23 刘蕾 13.50 0.150
24 林锋发 13.50 0.150
25 胡笳 9.00 0.100
26 李向辉 6.75 0.075
27 陈艳 6.75 0.075
28 沈怡 4.50 0.050
29 郑强 4.50 0.050
30 张建荣 4.50 0.050
31 金雪芬 2.70 0.030
32 赖开招 1.80 0.020
126
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 9,000.00 100.000
（12）2014 年 2 月，第九次股权转让
2014 年 2 月 12 日，辛晓东同意将其所持有的蓝色火焰 36 万股（占蓝色火
焰总股本比例 0.40%），以 100 万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签
署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股本（万股） 转让价总额（万元）
辛晓东 胡刚 36.00 100.00
合计 36.00 100.00
该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 3,430.80 38.120
2 蓝火投资 1,125.00 12.500
3 胡杰 810.00 9.000
4 深圳创投 450.00 5.000
5 上海开拓 360.00 4.000
6 李慧珍 351.00 3.900
7 林豫松 315.00 3.500
8 上海云锋 274.50 3.050
9 张亚红 234.00 2.600
10 师剑 225.00 2.500
11 李晖 214.20 2.380
12 北京蓝色光标 180.00 2.000
13 达晨盛世 157.50 1.750
14 达晨创世 157.50 1.750
15 东方富海 135.00 1.500
16 福田创投 135.00 1.500
17 湖南达晨 130.50 1.450
18 深圳盛桥 90.00 1.000
19 上海蓝色光标 90.00 1.000
20 赵明 45.00 0.500
21 汪茂录 22.50 0.250
22 刘蕾 13.50 0.150
23 林锋发 13.50 0.150
24 胡笳 9.00 0.100
25 李向辉 6.75 0.075
26 陈艳 6.75 0.075
27 沈怡 4.50 0.050
127
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
28 郑强 4.50 0.050
29 张建荣 4.50 0.050
30 金雪芬 2.70 0.030
31 赖开招 1.80 0.020
合计 9,000.00 100.000
（13）2014 年 3 月，第十次股权转让
2014 年 3 月 15 日，沈怡、张建荣同意分别将其所持有的蓝色火焰 4.5 万股
（占蓝色火焰总股本比例 0.05%）、蓝色火焰 4.5 万股（占蓝色火焰总股本比例
0.05%），以 16.515 万元、16.515 万元的对价转让给胡刚，该次股权转让具体情
况如下表所示：
转让方 受让方 股本（万股） 转让价总额（万元）
沈怡 4.50 16.515
胡刚
张建荣 4.50 16.515
合计 9.00 33.030
该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 3,439.80 38.220
2 蓝火投资 1,125.00 12.500
3 胡杰 810.00 9.000
4 深圳创投 450.00 5.000
5 上海开拓 360.00 4.000
6 李慧珍 351.00 3.900
7 林豫松 315.00 3.500
8 上海云锋 274.50 3.050
9 张亚红 234.00 2.600
10 师剑 225.00 2.500
11 李晖 214.20 2.380
12 北京蓝色光标 180.00 2.000
13 达晨盛世 157.50 1.750
14 达晨创世 157.50 1.750
15 东方富海 135.00 1.500
16 福田创投 135.00 1.500
17 湖南达晨 130.50 1.450
18 深圳盛桥 90.00 1.000
19 上海蓝色光标 90.00 1.000
20 赵明 45.00 0.500
128
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
21 汪茂录 22.50 0.250
22 刘蕾 13.50 0.150
23 林锋发 13.50 0.150
24 胡笳 9.00 0.100
25 李向辉 6.75 0.075
26 陈艳 6.75 0.075
27 郑强 4.50 0.050
28 金雪芬 2.70 0.030
29 赖开招 1.80 0.020
合计 9,000.00 100.000
截至本预案签署日，蓝色火焰股权结构并未发生变更。
3、最近三年蓝色火焰股权转让情况
蓝色火焰自 2011 年 1 月 1 日至今，共发生 8 次股权变动，除 2012 年 9 月 26
日整体变更设立股份有限公司外，其余股权变动均为股权转让，其转让原因及定
价情况具体如下：
序号 转让情况 定价情况
该次股权转让系机构股东达晨盛世、达晨创世
自2010年12月入股后，基于对广东百合未来发
2011年3月，胡刚分别将其持有的广 展的认可，以受让股权方式各增持1%股权。
1 东百合1%股权，以900万元对价转让 该次转让价格是根据百合有限100%股权总估
给达晨盛世、达晨创世 值9亿元确定，故达晨盛世、达晨创世受让1%
股权价格为900万元。
该次股权转让系胡刚直系亲属家庭成员之间
的转让及广东百合对核心员工的股权激励行
2011年5月，胡刚将其持有的广东百 为。胡杰与胡刚系兄弟关系，该次转让系直系
合9%股权、11.5%股权分别以206.90 亲属家庭成员之间的转让，按照注册资本原值
万元、1,725万元对价转让给胡杰、广 作价。胡刚向广东百合核心员工转让价格系参
2
东百合核心员工；师莉将其持有的广 考前一次9亿元估值，对每1%股权的转让价格
东百合2.3%股权以345万元对价转让 折价计算，确定每1%股权价格为150万元。据
给广东百合核心员工 此计算，该次股权转让按每元注册资本6.525
元作价。
该次股权转让系由于袁莹、吴宇峰、唐海伟、
郭亚东、彭志邦、周志泉与广东百合解除劳动
2011年9月，广东百合部分离职员工
关系，经协商，袁莹、吴宇峰、唐海伟、郭亚
3 将其持有的0.92%股权以138万元对
东、彭志邦、周志泉同意将所持股权按照获得
价转让给胡刚
该等股权的价格（每元注册资本6.525元）向
胡刚转让。
129
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金立创投系百合有限客户金立下属公司，该次
2012年2月，金立创投将其持有的百 股权转让前持有百合有限4.5%的股权。为避免
合有限1.45%股权、3.05%股权分别以 关联交易，经协商，金立创投同意转让其所持
4
1,885万元、3,965万元的对价转让给 百合有限全部股权。该次转让根据百合有限
湖南达晨、上海云锋 100%股权总估值13亿元确定，故金立创投转
让4.5%股权转让价格为5,850.00万元。
该次股权转让系师莉直系亲属家庭成员之间
2012年4月，师莉将其持有的百合有
的转让，及引入战略投资者并调整股权结构。
限3.9%股权、1.5%股权、1%股权分
李慧珍与师莉系母女关系，该次转让系直系亲
5 别以89.6551万元、1,950万元、1,300
属家庭成员之间的转让，按照注册资本原值作
万元的对价转让给李慧珍、东方富
价。东方富海及深圳盛桥受让股权价格参考前
海、深圳盛桥
述13亿元估值确定。
该次股权转让系蓝色火焰对核心员工的股权
激励行为。受让方蓝火投资系蓝色火焰的员工
2014年2月，胡刚将其所持有的蓝色
持股平台，其合伙人均为蓝色火焰核心员工。
6 火焰12.5%股份以4,128.75万元的对
经协商，该次股权转让参照蓝色火焰截至2013
价转让给蓝火投资
年12月31日未经审计每股净资产值3.67元作
价。
2013年10月辛晓东因个人原因与蓝色火焰协
商解除劳动关系，同时拟转让其持有的全部蓝
2014年2月，辛晓东将其持有的蓝色
色火焰股权。经协商，该次股权转让参照蓝色
7 火焰0.4%股份以36万元的对价转让
火焰截至2012年12月31日未经审计每股净资
给胡刚
产2.78元作价。2014年2月，上述各方补充签
署了相关协议。
2014年3月沈怡、张建荣因个人原因与蓝色火
2014年3月，沈怡、张建荣分别将其
焰协商解除劳动关系，同时拟转让其持有的全
持有的蓝色火焰0.05%股份、0.05%股
8 部蓝色火焰股权。经协商，该次股权转让参照
份以16.515万元、16.515万元的对价
蓝色火焰截至2013年12月31日未经审计每股
转让给胡刚
净资产价格3.67元作价。
上述历次股权转让中，除了胡刚将其所持有的蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝
火投资之外，其他历次股权转让涉及的个人所得税都已缴纳。该次股权转让涉及
的个人所得税尚未缴纳，胡刚承诺承担该股权转让涉及的个人所得税纳税相关事
宜。
本次重组实施前，蓝色火焰最近一次引入机构股东东方富海、深圳盛桥为
2012 年 4 月，当时各方确认的蓝色火焰整体估值为 13 亿。本次重组蓝色火焰的
估值高于前述估值的主要原因为：
（1）蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体
资源以及广泛的广告客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭
130
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
借贴合市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞
技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》
等，获得了良好的市场影响力和业绩表现。2013 年该业务收入约为 2.19 亿元，
2014 年预计该业务仍将继续保持快速增长。
（2）蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视媒介代理硬广业务，在向影视
剧制作运营横向延伸后打通了电视媒体产业链。在此基础上，蓝色火焰向互联网
及户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突
破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品
资源的传播全生态链，核心竞争力得到提升，盈利水平得到增强。
（3）在前述商业模式形成之后，蓝色火焰 2014 年净利润预计将大幅高于
2013 年。
（二）产权控制结构
截至本预案签署日，蓝色火焰产权控制结构如下图所示：
胡刚 胡杰 李慧珍 师剑 李晖 深圳创投等11名法人 蓝火投资 林豫松等12名自然人
38.22% 9.00% 3.90% 2.50% 2.38% 24.00% 12.50% 7.50%
广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
100% 100%
上海蓝火 喀什蓝火
蓝色火焰的控股股东及实际控制人为胡刚。
（三）子公司情况
1、上海蓝火
（1）上海蓝火基本情况
公司名称： 上海蓝色火焰影视文化有限公司
公司类型： 一人有限责任公司(法人独资)
住 所： 上海市松江区玉树路269号5号楼2298室
131
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人： 胡刚
注册资本： 300万元
实收资本： 300万元
营业执照注册号： 310117002946672
税务登记证： 310227599741920
成立日期： 2012年7月11日
广播电视节目制作、发行；影视剧、舞台剧策划，影视投资，影视文
化艺术活动交流策划，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，
经营范围：
动漫设计，市场营销策划，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
（2）上海蓝火历史沿革
上海蓝火系由百合有限于 2012 年 7 月 11 日以现金方式出资设立，法定代表
人为胡刚，设立时注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。
2012 年 6 月 26 日，上海德欣会计师事务所有限公司出具沪德欣验字（2012）
第 3351 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 26 日，上海蓝火已收到投资方缴
纳的注册资本 300 万元整，均为货币出资。
2012 年 7 月 11 日，上海蓝火完成设立的工商登记，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蓝色火焰 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
截至本预案签署日，上海蓝火的股权结构未发生变更。
2、喀什蓝火
（1）喀什蓝火基本情况
公司名称： 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所： 新疆喀什地区喀什经济开发区创业七路深喀科创中心
法定代表人： 胡刚
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 653100051024201
税务登记证： 653101085378829
成立日期： 2014年1月7日
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审
经营范围：
批的项目除外）：影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理发布国内各类广告；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，
文化教育信息咨询，企业管理咨询。
（2）喀什蓝火历史沿革
喀什蓝火系由蓝色火焰于 2014 年 1 月 7 日以现金方式出资设立，法定代表
人为胡刚，设立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。
2014 年 1 月 2 日，新疆天元有限责任会计师事务所出具新天会所验字（2014）
第 4 号《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 2 日，喀什蓝火已收到投资方缴纳的
注册资本 1,000 万元整，均为货币出资。
2014 年 1 月 7 日，喀什蓝火完成设立的工商登记，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蓝色火焰 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
截至本预案签署日，喀什蓝火的股权结构未发生变更。
三、主营业务情况
（一）蓝色火焰主营业务与主要产品或服务
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
品牌内容整合营销可简称为“内容营销”，是以文化内容为载体，以冠名、
特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客
户的产品和品牌得到人们认同之目的。其中，品牌内容整合营销主要客户为企业
广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧。品
牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、
匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，
实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体
等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播
效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成
为行业领先品牌或巩固行业领先地位。
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶
段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、新媒体等
多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等
多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销
服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在
内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企业。
文化内容制作运营以自主创制满足人们文化消费需求的电视栏目、影视剧等
文化内容作品为目标，通过内容版权销售、广告销售、票房等方式获得收益。文
化内容制作运营包含“内容制作”与“内容营销”两个层次：一是制作文化内容
作品并销售，二是以该自主创制的文化内容作品为资源，进行品牌内容整合营销。
因此，文化内容制作运营业务与品牌内容整合营销业务存在一定程度交集：与品
牌内容整合营销不同，文化内容制作运营中涉及的文化内容为蓝色火焰自主创
制。
蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以
及广泛的广告客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭借贴合
市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目
《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获
得了良好的市场影响力和业绩表现。
媒介代理以企业广告主为客户，根据客户的媒体投放去求，致力于为客户提
供包括电视硬广、户外媒体等媒介投放服务。
蓝色火焰主营业务之间相互提升，相互补充，形成协同效益。在各项业务中，
蓝色火焰品牌内容整合营销业务与文化内容制作运营业务形成良性互动：一方
面，通过自主制作文化内容丰富内容资源，增强对上游内容资源的控制力，从而
能够在“内容营销”中为广告主客户提供更合适的文化载体，提升整合营销的水
平，同时为媒体提供优质的内容资源，加深长期合作关系；另一方面，蓝色火焰
凭借深厚的广告主客户基础，与媒体的长期深入合作和较强的内容营销能力，能
够对文化内容的投资风险做出更准确的判断，并提升文化内容制作运营收益。而
媒介代理作为向客户提供整合营销的一种方式和手段，是蓝色火焰保持与媒体、
客户良好合作黏性的一种有效方式。
经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰秉持精品理念，依托优质客户与强势
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容
三轮互动的独特商业模式，初步构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和
战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链，形成高质量、高影响力、
高溢价的良性循环，成长为具有较强影响力的文化传媒企业。
（二）蓝色火焰业务所处行业
1、所属行业
蓝色火焰属于文化创意产业，其主营业务是将广告行业和电影电视等内容制
作行业进行融合的一种新型业务形态，综合了广告行业的“营销”属性与电影电
视等行业的“内容”属性。
电影电视等
广告行业
品牌内容 内容制作行业
整合营销
媒介代理
文化内容
制作运营
品牌内容整合营销是大众传播营销模式发展升级而产生的业务类型，在“营
销”属性的基础上强调“内容”属性。内容营销强调“人文关怀”，将营销沟通
从“打扰”转化为寻求观众“参与”及“互动”。在人们习惯的沟通方式和环境
下，以人们感兴趣的多种形式呈现融合品牌诉求或元素的文化作品，实现与观众
精神文化层面的对接，以期赢得共鸣，从而将文化内容转化为品牌传播力量，获
得观众对品牌的认同，从而促使观众转变为该品牌的消费者。
文化内容制作运营在“内容”属性的基础上强调“营销”属性，一是文化作
品题材衍生于经典或现象级的电视栏目，或是蓝色火焰过往的广告营销案例，例
如电影《快乐大本营之快乐到家》衍生于电视栏目《快乐大本营》，电影《爸爸
去哪儿》衍生于电视栏目《爸爸去哪儿》，从而借助上述电视栏目品牌的强势影
响力，获得大量潜在观众群体，为票房提供重要保障；二是区别于传统的文化内
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
容制作公司，蓝色火焰具有较强的文化作品商业开发能力，在选择热点题材的前
提下，基于“高举高打”的运营思路，借助在自有的电视栏目、影视剧中进行内
容植入和整合营销获得的部分收入，加大对上述文化产品的制作投入，从而有效
提升制作品质。
2、行业发展情况
（1）广告行业
① 我国广告市场持续稳定增长
自 2003 年起，我国广告市场进入稳定增长期。根据 eMarketer 数据，2012
年我国广告营业额达到了 2,962 亿元，同比增长 13%。同时，根据 eMarketer 预
测，未来三年，我国广告市场仍将保持稳定增长，2016 年将达到约 4,528.79 亿
元。中国广告行业营业收入及增长率如下图所示（单位：亿元）
数据来源：国家工商总局
② 电视广告占据我国广告市份额场首位
在我国广告市场中，电视广告所占份额最大，互联网、报纸排名次之。2012
年，电视广告市场份额为 37.4%，互联网、报纸的市场份额分别为 28.2%和 17.8%。
电视仍是广告主最青睐的媒体类型。CSM 数据显示，2012 年广告主最认可的营
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销方式中前三名分别为电视广告、互联网营销以及公关主题活动。其中电视广告
依然最受关注，2012 年下半年认可度为 79%。
2012 年广告主选择不同营销方式情况如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
近 10 年来，我国全体观众平均每天收看电视的时长约为 3 小时。随着新媒
体对大众娱乐生活的渗透，以及智能终端的普及，传统电视观众面临着被分流的
压力。但随着电视内容的逐渐丰富，收视深度持续增加。收看电视的观众实际收
看电视时长从 2009 年的 236 分钟增长到 2012 年的 247 分钟。收视深度代替收视
人群规模支撑我国电视收视总量保持稳定。
③ “电视剧+综艺栏目”成为电视广告投放的主要平台
2012 年在各类电视节目收视比重中，电视剧以占比 32.1%排名第一，综艺
节目收视占比为 10.8%，“电视剧+综艺节目”总播出比重 32.9%，总收视比重为
42.9%。2010 年以来各类节目播出与收视比重如下表所示：
节目 2010 年 2011 年 2012 年
类型 播出比重％ 收视比重％ 播出比重％ 收视比重％ 播出比重％ 收视比重％
电视剧 28.4 31.8 27.8 31.5 26.4 32.1
新闻/时事 9.8 13.3 10.0 13.1 10.7 14.0
综艺 6.4 10.1 6.5 11.4 6.5 10.8
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生活服务 12.4 6.7 13.0 7.4 13.7 7.5
专题 8.1 6.1 8.8 6.5 9.3 6.8
青少 4.4 4.5 3.9 4.1 3.8 4.7
电影 4.0 4.5 3.9 4.6 3.6 4.2
体育 2.7 4.0 2.3 2.8 2.3 3.2
法制 1.5 2.0 1.4 1.7 1.5 1.8
财经 1.5 1.2 1.6 1.2 1.5 0.9
音乐 1.2 0.6 1.1 0.8 1.0 0.7
戏剧 0.5 0.5 0.6 0.6 0.6 0.5
教学 0.4 0.3 0.4 0.2 0.4 0.1
外语 0.1 0.1 0.1 0.0 0.1 0.0
其他 18.5 14.1 18.6 14.2 18.6 12.7
数据来源：CSM
④ 强势媒体领先优势明显
中央台、省级卫视和其他地方频道三方收视占比基本均衡。截至 2012 年 12
月，中央台、省级卫视和其他频道收视占比分别约为 27.7%、31.9%和 40.4%。
2012 年度总体收视市场
卫视频道名称 备注
市场份额排名
中央电视台所有下属卫星频道
中央电视台 1
合并计算
湖南卫视 2
江苏卫视 3
浙江卫视 4
东方卫视 7
北京卫视 9
数据来源：CSM2013年2月发布2012年度全国电视台收视率排行榜数据整理
在综艺节目和电视剧收视份额方面，竞争格局具有一定差异。在综艺节目收
视份额方面，中央台与省级上星频道占据超过75%的收视份额，而电视剧收视份
额方面，省级上星频道与省级非上星频道占据70%左右的收视份额，中央台在该
领域的收视份额明显低于其在综艺节目中的收视份额。
最近三年各级频道综艺节目收视份额如下图所示：
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数据来源：CSM媒介研究
最近三年各级频道电视剧收视份额如下表所示：
数据来源：CSM媒介研究
2012 年我国电视广告投放额达到 5,4494 亿元，同比增长 6.4%。省级卫视之
间竞争激烈，部分强势媒体例如江苏卫视、浙江卫视、湖南卫视在优质节目和电
视剧的带动下仍然会保持较快的增长。2013 年上半年所有电视台的广告刊例花
费增长了 11.33%，而其中中央级卫视和省级卫视分别增长 14.7%和 28%，省级
地面台和省会地面台则分别仅增长 4.5%和 10%1。
1
数据来源：CSM，CTR
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④ 协议谈判是各家卫视推广广告资源的主要方式
广电领域主要媒体资源的获得方式包括协议谈判和招标两种方式，其中，采
用招标方式的主要系成熟稳定、知名度较高的电视栏目中相对标准化的广告权
益，以电视硬广为主。其他新办栏目、不确定性较大的栏目及其他较难标准化权
益例如冠名、特约、互动等则大都采用协议谈判的方式。总体来说，各家卫视一
般只拿出少量优质资源进行招标，协议谈判是各家卫视推广广告资源的主要方
式。
（2）电影电视等内容制作行业
电影电视等内容制作行业主要可分为电影行业、电视栏目行业和电视剧行
业。
① 电影行业
从 2009 到 2013 年，我国内地电影票房复合增速达 37%，2012 年全球电影
产业消费总额 620.4 亿美元，我国内地票房达 171 亿元，越超日本成为紧随北美
的全球第二大电影市场。2013 年我国电影票房达到 217 亿，同比增长约 26.9%。
2005-2013 年中国电影票房及全球票房占比如下图所示：
数据来源：中信建投证券研究所
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人均收入和观影次数的增加推动票房高增长，内容衍生发展成就大电影产
业。中国人均观影次数的增加，仍然会是未来票房增长的高动力。中国人均观影
次数由 2007 年的 0.09 增长到了 2012 年的 0.34，近五年平均增长速度达 30.45%。
然而数据显示，在 2010 年美国人均观影次数就已达到 4.3 次，法国、韩国和日
本分别为 3.3、2.9 和 1.4。因此随着国产影片质量的进一步提高和城市人均收入
的提高，中国平均观影次数的增长潜力仍然巨大。
除了传统票房的增长带来的行业增长以外，版权收益的增长和电影植入广告
的收益增长都将助力整个电影行业进一步发展。2012 年，整个电影行业的植入
广告收入为 6 亿元人民币，同比增长 88%，而 2013 年总收入超过 10 个亿，同比
增长近 70%。2009 年，美国的故事片产量和中国目前产量持平，但是植入广告
收入达 70 亿美金，接近中国 2013 年植入广告收益的 45 倍。随着国产影片的质
量日益提高，人均观影次数的进一步增长，电影植入广告有较大的发展空间。
产业链价值回归内容制作，精品内容是高票房最根本驱动力。我国银幕数量
增速持续提升，但观影次数的提升逐步放缓，这表明渠道的建设超前于内容建设，
这种内容建设的滞后也意味着一旦市场上有质量足够高、产品类型和数量足够多
的影片出现，将有效引爆市场，这种效应最近两年屡有发生，例如《泰囧》、《爸
爸去哪儿》等影片。银幕增速和观影人次增速发生明显背离，如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
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② 电视栏目行业
电视栏目行业进入收视份额竞争的时代，媒体内容成为媒体最重要、最核心
的资源。制播分离政策地深入实施使得节目资源除了电视台内部制作之外，还可
以通过市场自由购买、委托制作、专门定制、联合制作等方式取得。截止 2012
年，我国拥有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构 4678 家。
限娱令促进节目制作走向精品，“大片化”节目成为收视保障。在限娱令实
施背景下，各省级卫视依靠维护传统品牌节目和开创模式类新节目来提升影响
力。如同电影市场高票房的“现象级”影片一样，省级卫视综艺节目的竞争已经
全面进入“大片时代”。2013 年内地热门综艺节目广告冠名费预览如下表所示：
节目名称 播放频道 广告冠名费
《星光大道》 央视一套 3.4 亿
《非诚勿扰》 江苏卫视 3亿
《中国好声音》 浙江卫视 2亿
《梦想合唱团》 央视一套 1.69 亿
《超级男声》 湖南卫视 1亿
《百变大咖秀》 湖南卫视 6,000 万
《我们约会吧》 湖南卫视 6,000 万
《舞林大会》 东方卫视 5,000 万
《百里挑一》 东方卫视 5,000 万
数据来源：艺恩咨询，腾讯娱乐
③ 电视剧行业
电视台通过加强区域覆盖、提高入户率等方式对频道影响力提升作用有限，
而倚赖大量精品剧集和大型综艺活动等内容资源成为竞争关键。受此影响，近年
来我国国产电视剧交易额加速增长。2006 至 2012 年国产电视剧年度交易总额及
增长率如下图所示：
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数据来源：中信建投证券研究所
目前市场上电视剧质量参差不齐，电视剧收视分布失衡明显，精品剧供不应
求。2012 年，央视与省级卫视播出的电视剧中收视率超过 2%的仅 0.7%，超过
1%的也仅有 10.7%。电视剧制作市场集中度偏低，2012 年制作机构获得电视剧
发行许可证集数前十名集中度为 17.85%。
3、蓝色火焰在产业链中所处的位置
（1）传播全生态链
蓝色火焰通过媒介代理业务承担广告中介服务商的角色，通过品牌内容整合
营销业务承担内容植入服务商的角色，通过文化内容制作运营业务承担文化内容
提供商角色。多重角色使得蓝色火焰有效链接了客户、媒体和内容三类资源，并
使各项业务能够得到协同发展。在打通电视媒体产业链后，蓝色火焰向互联网及
户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破
点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资
源的传播全生态链。具体如下图所示：
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内容植入服务商 文化内容提供商
品牌内容
精品电视栏目、
整合营销 电影、电视剧等 电视媒体
电影媒体
精品资源 立体传播
广告主 广告中介 互联网媒体 观众/
领先品牌 内容植入服务商 文化内容提供商 服务商 户外媒体等 消费者
文化内容 多层次渠道
制作运营 强势媒体
媒介代理
（2）电视媒体产业链
蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视媒介代理业务，在向影视剧横向延伸
后打通了电视媒体产业链。电视媒体产业链是传播全生态链的重要组成部分。
在电视媒体产业链中，广告主一方面通过广告中介服务商在电视媒体发布电
视硬广，另一方面通过内容植入服务商将品牌或品牌下的具体产品植入由文化内
容提供商提供的电视栏目和电视剧，并最终通过电视媒体向观众播出。观众在收
看的同时获得广告主品牌信息。在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求，
转化为该品牌的消费者。
其中，电视媒体播出的具有影响力的节目类型包括电视剧、新闻、综艺节目
等，电视剧、部分新闻节目无中段广告，如下图所示：
在打通电视媒体产业链之后，蓝色火焰能够覆盖除新闻外其他有影响力的节目类型，以及较高商业价值的电视硬广
电视栏目或电视剧 电视栏目或电视剧
中段广告1 中段广告2 节目间广告 中段广告1 中段广告2
（硬广） （硬广） （硬广） （硬广） （硬广）
宣传片 开版 关版 开版 关版 片尾 宣传片 开版 关版 开版 关版 片尾
节目预告 下段节目预告 下段节目预告 下期节目预告 节目预告 下段节目预告 下段节目预告 下期节目预告
打通电视媒体产业链后，蓝色火焰初步构建了为电视媒体提供内容制作、内
容营销以及媒介代理全套解决方案的业务体系，并着力提升电视剧制作能力。同
时，蓝色火焰为电视媒体提供电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的
产业结构，助力电视媒体提升竞争力。
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4、蓝色火焰业务发展情况及其市场地位
十五年来，蓝色火焰历经五个主要阶段，完成了从媒介代理到品牌内容整合
营销、文化内容制作运营的业务发展与升级。蓝色火焰 1998 年至今业务发展历
程及标志性事件如下图所示：
业务发展
文化内容制作运营
品牌内容整合营销
媒介代理
标志性事件 时间
第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 第五阶段
（1998-2001） （2002-2005） （2005-2009） （2009至2012） （2012至今）
“同一首歌” 湖南卫视品牌内容 与湖南卫视、江苏卫视、 出品电影《快乐大本营之快
央视十佳代理
广告总代理 战略合作伙伴 浙江卫视、北京卫视等 乐到家》、《爸爸去哪儿》
及栏目运营商 强势媒体深入合作 出品栏目《最美和声》
多次获得中央电视
台十佳广告代理公 本阶段为“同一首 随着“制播分离”政 2009年起蓝色火焰陆续与 蓝色火焰自2012年开始业
司的荣誉，合作大 歌”黄金发展期。 策的实施，蓝色火焰 湖南卫视、江苏卫视、浙 务升级，打通内容制作与
客户包括乐百氏、 蓝色火焰负责经营 运营“超级歌会“栏 江卫视、北京卫视等省级 内容营销。大型音乐竞技
步步高、爱多、商 栏目内所有形式的 目，开启了与湖南卫 一线卫视深入合作，运作 类电视栏目《最美和声》
务通、飞利浦、华 广告，同时也负责 视的长期战略合作。 成功多个经典栏目的品牌 创下北京卫视综艺节目最
帝、椰风椰汁、东 经营“同一首歌” 2006年“超级歌会” 内容营销服务，包括江苏 高收视率。同时，蓝色火
宝空调等。累积丰 走进各地的大型演 获得湖南卫视“年度 卫视《非诚勿扰》、《非 焰创造性地将电视栏目电
富的核心媒体黄金 唱会。 最佳节目奖”，开创 常了得》、《人间》； 影化，并通过全方位立体
资源的招标经验。 并深度开发湖南卫视 湖南卫视《我们约会吧》、 传播为电影进行营销。
黄金娱乐栏目带的内 《百科全说》、《称心如 《快乐到家》票房过亿，
容营销。2006至2009 意》、《好好生活》； 《爸爸去哪儿》更是刷新
年蓝色火焰三年独家 浙江卫视《天下达人秀》、 国内2D电影首日票房纪
运营“金鹰剧场”品 《非同凡响》；东方卫视 录，最终累计票房超过6
牌冠名项目。 《舞林大会》等。 亿。
（1）客户需求变化与蓝色火焰业务发展情况
在蓝色火焰成立初期，广告主客户的需求是通过大量媒体投放获得消费者认
知。随着信息化时代的到来，消费者的信息接收渠道越来越多样化，对广告不再
是简单的被动接受，而是主动的搜索、感知和体验，然后才发生消费行为。因此
广告主客户营销的诉求变化为追求消费者对品牌的认同。另一方面，随着市场竞
争激烈程度的增加和品牌文化的日趋丰富，传统形式单一的硬性广告已较难满足
品牌内容传播需要，内容丰富的文化内容作品——包括电视栏目、电视剧、电影
等——天然成为传播的重要载体。
为最大程度实现消费者对品牌的认同，基于对市场变化和客户需求变化的深
刻理解和预判，蓝色火焰引领了电视媒体领域营销服务的多次创新，形成品牌内
容整合营销的核心理念和服务体系：
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一方面蓝色火焰与客户长期合作，深入把握客户品牌传播的核心内容，与包
括金立、华帝、创维等领先品牌构建长期稳定的客户关系；同时，蓝色火焰与湖
南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体建立长期战略合作关系，与
电视栏目、电视剧等电视内容的创作和执行团队长期合作。
另一方面，蓝色火焰深入内容生产核心环节，通过多种方式将品牌内容与文
化内容深入结合，良性互动。
品牌内容整合营销以电视栏目、电影、电视剧等文化作品为载体，为追求并
保证较高的品质和效果，必然需要参与到制作环节。同时，为增强对制作资源的
控制力，且与电视栏目等优秀团队长期合作，蓝色火焰自身也有从事电视栏目、
影视剧制作的需求与优势。有鉴于此，蓝色火焰顺势进入文化内容制作领域。
最终，蓝色火焰通过媒介代理、品牌内容整合营销与文化内容制作运营满足
了客户差异化的营销诉求，同时向电视媒体提供的精品电视栏目提升了收视率，
出品的电影作品获得较高的票房，形成客户、媒体、蓝色火焰三方共赢的局面。
（2）客户情况
蓝色火焰一直秉承“客户至上”的原则，通过为优质客户及领先品牌长期服
务，真正实现了与客户共同成长，缔结下深厚的合作关系。经过十五年的发展，
蓝色火焰积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户。
① 客户长期合作
蓝色火焰与客户长期合作，实现共同成长。以创维为例，蓝色火焰与创维的
主要合作如下图所示：
注：创维数码（00751.HK）财年期间为前年 3 月至当年 3 月。
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② 客户结构不断优化
2012 年，蓝色火焰前十大客户的收入占比都高达近九成，为改善大客户依
赖情况，蓝色火焰进行有重点有选择地进行了客户拓展。至 2013 年末，蓝色火
焰的客户集中度高的特点得到了实质性改善，具体情况如下表所示（所使用数据
未经审计）：
项目 2013 年 2012 年
千万级别客户数量 20 个 12 个
收入金额 2.05 亿 2.38 亿
前 2 大客户
收入占比 22.86% 43.73%
收入金额 3.88 亿 3.70 亿
前 5 大客户
收入占比 43.21% 67.80%
收入金额 5.87 亿 4.70 亿
前 10 大客户
收入占比 65.40% 86.14%
A、客户收入结构、行业结构呈现持续优化趋势
2013 年蓝色火焰前 2 大客户、前 5 大客户、前 10 大客户的收入占比大幅下
降。其中 2013 年前 10 大客户的收入占比大幅下降到仅占 65.40%，2013 年前 20
大客户的收入占比约 85.89%，而 2012 年蓝色火焰前 10 大客户的收入占比高达
近 90%。更趋向均衡的客户结构为未来几年蓝色火焰的快速健康发展提供了保
障。
在客户收入结构改善的同时，蓝色火焰客户行业结构亦在不断地改善。在保
持电器行业和手机行业优势的同时，蓝色火焰的新客户主要来源于整体投放量较
大的化妆品、食品饮料、服装、医药健康、电子消费及 IT 行业、金融、旅游、
汽车等行业。
蓝色火焰不断地加大力度拓展处于上升周期的多个行业的领先品牌，其中包
括一定数量的顶级品牌，为蓝色火焰未来增加过亿投放级别的客户奠定基础。
B、蓝色火焰大客户的数量显著增加
2013 年全年投放金额超过千万的客户超过 20 个，相比 2012 年的 12 个增加
明显。
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C、存量客户收入金额的绝对数并没有下降
蓝色火焰长期合作的存量核心客户的收入绝对金额并没有发生明显下降，亦
不存在大客户流失的现象。蓝色火焰对大客户的黏性较强；客户对蓝色火焰满意
度较高，长期以来对蓝色火焰的信任度较高。由此蓝色火焰每一年的新增客户将
成为下一年的存量客户，下一年的新增客户成为再下一年的存量客户，良性地推
动着蓝色火焰稳步发展。
D、文化内容制作运营业务的成功为蓝色火焰吸引大量客户
2013 年，蓝色火焰成功制作电视栏目《最美和声》、电影《快乐大本营之快
乐到家》、《爸爸去哪儿》树立行业标杆，为客户创造价值并提升满意度，亦吸引
大量潜在客户，拓展了未来的发展空间。
（3）媒体情况
蓝色火焰以电视媒体为主要合作对象。自成立初期即与中央电视台合作，成
为《同一首歌》的广告总代理及栏目运营商。随着湖南卫视等卫视快速发展，央
视一家独大的市场格局有所改变，2005 年蓝色火焰与湖南卫视合作《大长今》
单剧冠名以及电视栏目《超级歌会》，2009 年蓝色火焰开始与江苏卫视、浙江卫
视等卫视合作。目前我国电视媒体格局竞争激烈，强势媒体亦逐步脱颖而出。
上述强势媒体愿与蓝色火焰缔结深厚战略合作关系，主要系①电视栏目等媒
介资源的商业价值较难标准化，蓝色火焰作为专业的品牌内容整合营销服务商，
能够强有力地帮助卫视频道挖掘电视栏目的商业价值，与各大强势媒体实现战略
共赢；②蓝色火焰拥有一批合作多年，积累深厚信任关系、实力雄厚的商业客户，
上述商业客户对品牌营销的广告投放量较大，能够为各大强势媒体带来较高收
益。
最近三年与蓝色火焰合作的主要强势媒体如下表所示：
频道 收视排名2 与蓝色火焰首次合作时间 与蓝色火焰合作的电视栏目
湖南卫视 1 2005 超级歌会
江苏卫视 2 2010 人间
浙江卫视 3 2009 我爱记歌词等
北京卫视 5 2013 最美和声
东方卫视 7 2009 舞林大会
2
根据 2013 年省级卫视全年 71 城收视排行榜整理
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在此基础上，蓝色火焰已逐步向影视剧横向延伸、向新媒体等多种媒体形式
纵向拓展，形成了多层次的渠道资源。其中新媒体包括腾讯视频等互联网媒体，
户外媒体包括广州南高铁站展位及灯箱、广珠城际轻轨灯箱等。
蓝色火焰与上述媒体合作方式主要包括买断媒体资源进行广告权益经营或
者代理进行广告权益经营等。
（4）内容资源情况
① 品牌内容整合营销
2013 年品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
爸爸去哪儿 湖南卫视 三九、金龙鱼
一站到底 江苏卫视 金立
快乐大本营 湖南卫视 韩后、容园美
梦想剧场 东方卫视 金龙鱼
中国最强音 湖南卫视 美的变频空调、英特尔
我们约会吧 湖南卫视 艾莱依
电视剧《最美时光》 — 三九、艾莱依、香飘飘、百事、索尼
电视剧《因为爱情》 — 艾莱依、香飘飘、傲胜、百事、诗婷露雅、彼爱钻石
电视剧《咱们结婚吧》 — 三九
电视剧《爱在春天》 — 香约香膏
2012 年品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
天天向上专场 湖南卫视 百事可乐
一站到底 江苏卫视 金立、创维、平安
非诚勿扰 江苏卫视 百雀玲、自然堂
快乐大本营 湖南卫视 贵人鸟
百变大咖秀 湖南卫视 奥康
东方直播室 东方卫视 金立
金芒果剧场 湖南卫视 华帝、韩后、金龙鱼
黄金剧场 东方卫视 金龙鱼
电视剧《加油妈妈》 — 白象方便面、海马汽车
2011 年品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
我们约会吧 湖南卫视 美的智能电饭煲、朵唯手机
称心如意 湖南卫视 美的全钢豆浆机、欧新手机
智勇大冲关 湖南卫视 美的空调、欧新手机
非常了得 江苏卫视 美的变频空调
百科全说 湖南卫视 华帝
快乐大本营 湖南卫视 伊利
非同凡响 浙江卫视 金立
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② 文化内容制作运营
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
创维、拉卡拉、腾讯、天喔、江铃汽车、金龙鱼、康师
最美和声 北京卫视
傅、易讯网、红牛、iphone、平安等
一起唱吧 北京卫视 艾莱依
快乐大本营之快乐到家 — 百事、拉卡拉、金立
5、主要竞争格局和竞争对手
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。蓝
色火焰具有独特的商业模式和业务架构，在整体业务上没有可比上市公司，在各
个业务板块上有同类型的公司进行竞争。具体情况如下表所示：
蓝色火焰参与竞争的
序号 公司名称 业务介绍
主要业务类型
主营电视节目制作和影视剧的投资及发行业务，代表电视节
目包括《娱乐现场》、《最佳现场》、《音乐风云榜》等，
1 文化内容制作运营 光线传媒
电视剧《精忠岳飞》等，投资发行电影《致我们终将逝去的
青春》等。
主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发
行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务；影院投资管
2 文化内容制作运营 华谊兄弟
理运营业务。电影代表作包括《私人订制》、《狄仁杰之神
都龙王》等，电视栏目《私人订制》等。
省广股份为客户提供品牌规划、广告策划、创意设计、媒介
代理投放、促销与公关活动、企业形象等整合营销传播服务。
3 媒介代理 省广股份
省广股份及下属子公司提供的主要产品或服务包括品牌管
理、自有媒体发布、媒介代理、公关活动和杂志发行等。
昌荣传播（纳斯达克股票代码 CHRM）创立于 1995 年，服
4 媒介代理 昌荣传播 务领域涉及整合营销传播服务、专业的媒介研究策划及购买
服务、媒体资源买断经营等三大板块。
合润传媒（北京合润德堂文化传媒股份有限公司）主营业务
为搭建品牌内容创制服务平台，为品牌和影视等内容建立沟
品牌内容整合营销- 通渠道，在 DNA 吻合的情况下将品牌营销内容化，植入电
5 合润传媒
影视剧内容营销 视剧、电影、电视栏目中。参与品牌整合营销的好莱坞大片
有《复仇者联盟》、《饥饿游戏》等；国内影视剧广告植入
包括《后宫甄嬛传》《唐山大地震》《非诚勿扰 2》等。
灿星制作（上海灿星文化传播有限公司）是一个专业娱乐节
文化内容制作运营- 目制作公司，与星空卫视、Channel [V]（中国）同属星空华
6 灿星制作
电视栏目制作及运营 文传媒（星空传媒中国）旗下，曾引进“英国达人”的版权
制作中国达人秀，中国好声音，舞林争霸等节目。
文化内容制作运营- 天择传媒（中广天择传媒股份有限公司）成立于 2007 年，
7 天择传媒
电视栏目制作及运营 是长沙广播电视集团国有控股的全媒体视频内容制作与营
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销公司，主营除新闻外的电视、互联网和手机电视等视频内
容的制作、发行和营销；以自主生产的视频内容为核心的衍
生价值的开发；大型商业活动、娱乐活动、文化活动的策划、
实施和衍生价值的开发。天择传媒目前每天生产 10 多个小
时的节目。节目内容主要涵盖情感、故事、纪实、生活、娱
乐、时尚等多个领域。
（三）蓝色火焰运营模式
蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理分属三类运营模
式。具体如下图所示：
蓝色火焰
运营模式 品牌内容整合营销 文化内容制作运营 媒介代理
电
电 影 视 电 电
主要 视 视 栏 视 影
栏 剧 目 剧 制
电
媒体类型 目 制 视 户
内 制 作
内 容 作 作 及
硬 外
容 营 及 及 运
广
营 销 运 运 营
销 营 营
1、品牌内容整合营销
品牌内容整合营销按媒体类型可分为电视栏目内容营销和影视剧内容营销。
蓝色火焰品牌内容整合营销以电视栏目内容营销为主。
（1）电视栏目内容营销
电视栏目内容营销收入通过为客户提供冠名、特约、互动等差异化内容营销
服务实现。蓝色火焰根据客户诉求不同形成包含多种元素（或称“内容资源权益”）
的非标准性电视栏目内容营销方案。上述元素可按现场和后期分为两类，其中现
场类与文化作品深度融合，后期类在其他媒体播出时可能会被删减。以《爸爸去
哪儿》冠名项目为例，主要元素如下表所示：
主要元素 画面/形式 配音
宣传片内容+2.5 秒企业无声广告片+落 **品牌名称及广告语冠名《爸爸去哪
频道宣传片
幅。落幅描述：联合 LOGO 演绎 儿》
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欢迎进入**品牌冠名播出《爸爸去哪
欢迎进入
儿》
冠名标版 内含企业 5 秒无声广告 《爸爸去哪儿》由**品牌冠名播出
片头内容+落幅，落幅表现：联合 LOGO
冠名片头
演绎
主持人口播中含《爸爸去哪儿》由**品
主持人口播
牌冠名播出
现场语言提及 嘉宾或其他现场人员语言提及品牌
开关版落幅中出现栏目名称与品牌名称 **品牌冠名的《爸爸去哪儿》提醒您
开关版
联合 LOGO 马上回来/现在继续
角标提示 企业 LOGO 形式
片尾压屏 企业 5 秒无声广告片
片尾鸣谢 片尾滚屏时在固定位置出现企业 LOGO
结合《爸爸去哪儿》场景设计，在核心
现场广告位 机位为企业特别植入能体现企业 LOGO
的广告位
观众以短信形式发送到公共的短信平台
上（节目中会展现号码），进行公共性质
短信互动 的互动，比如投票、支持喜爱、回答问
题等等，节目多以抽奖方式选取幸运观
众领取指定产品以增强互动性
3
硬广配置 在节目的相关窗口配置硬广
以栏目冠名商名义（联合 LOGO）进行
线下授权
终端展示等线下宣传推广
在电视栏目内容营销中，蓝色火焰的运营模式分为客户与媒体两条线交互进
行。
一方面，蓝色火焰与新老客户进行营销诉求沟通，了解或引导客户需求。另
一方面，蓝色火焰与长期合作的强势媒体深入接触，能在较早时间对栏目质量和
收视表现进行预判，制定精品资源的内容权益购买计划。在资源优先的模式下，
蓝色火焰买断精品资源的部分或全部内容权益，为客户进行品牌与内容的匹配，
向客户销售适宜的相关权益；在客户优先的模式下，客户对特定精品资源部分或
全部的内容权益提出具体要求，蓝色火焰与拥有该精品资源的电视台进行协商购
买。完成资源购买后，蓝色火焰出具策划案，专门团队深入栏目摄制现场执行内
容植入，并协调栏目导演、摄像、舞美等各方关系，完整参与相关权益的整个摄
制过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
3
该部分业务与媒介代理业务存在一定程度交集交叉，为明确业务范围，蓝色火焰将品牌内容整合营销业
务中与内容营销结合紧密的硬广配置归类于为品牌内容整合营销范畴。
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另外，蓝色火焰还能为客户创造性地在栏目内容中挖掘适合客户需求的新的
内容资源权益，并通过与电视台良好的合作关系完成方案的执行，为客户和媒体
同时创造价值。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
内容
植入
内容
客户
（单 媒介
独出 代理
售的
硬广
资 源）
媒体
（2）影视剧内容营销
影视剧内容营销通过为客户提供订制植入、深度剧情植入、品牌露出植入等
内容营销服务实现收入。蓝色火焰依据客户投放策略提供以内容植入为核心，包
括收视互动、话题传播、公关活动、产品包装等线上线下整合营销的非标准化影
视剧内容营销方案。上述方案包含情节植入、台词植入等不同具体形式。常见形
式如下表所示：
主要形式 具体内容
充分结合剧情的发展线索，设置相关情节，根据品牌传播需求，有效展示品牌的企业
情节植入 文化、品牌理念、产品利益点、消费者体验、营销推广活动、促销等元素，同时赋予
品牌情感因素，提高品牌的美誉度
台词植入 将品牌或品牌下的具体产品名称及其特点写入对白，让明星演员直接口头表达
道具植入 将品牌视觉符号或商品本身或商品广告片作为故事发生的场景或场景的组成部分出现
场景植入 将品牌作为背景呈现，例如该品牌所处环境是故事重要情节发生的地点
在此模式下，蓝色火焰主要在客户与内容之间开展业务：一方面蓝色火焰通
过与第三方文化内容提供商信息互通，在影视剧开机前获取影视剧内容植入相关
权益，向适合的客户进行推荐；另一方面，蓝色火焰与客户的沟通中了解客户需
求，在市场上为客户寻找、匹配合适的影视剧资源。在预判、匹配完成之后，蓝
色火焰出具策划案，专门团队与文化内容提供商进行前期沟通，深入影视剧摄制
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现场沟通并执行内容植入，协调编剧、导演、摄像等各方关系，完整参与创意至
播出的影视业务全过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
以电视剧为例，在文化内容提供商首轮版权销售后，若客户有投放需求，蓝
色火焰将为客户代理购买电视媒体影视剧播出时配套的硬广资源。
该模式下客户、媒体与内容的关系与电视栏目内容营销一致。
2、文化内容制作运营
文化内容制作运营采用 “内容制作+内容营销”的运营模式。
蓝色火焰于近两年才进入内容制作领域，因此蓝色火焰主要采用“自主投资，
委托摄制”的内容制作模式，但在“创意策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作
—宣传发行”各关键业务环节上牢牢把握住前端创意策划和后端宣传发行两个最
核心价值链环节——前端剧本创制执行“精品战略”，后期宣传发行执行与“电
视台—出品方—客户—互联网等其他媒体”形成合力的跨媒体、全方位立体传播
策略。同时，蓝色火焰发挥内容营销优势进行商业运作，为客户提供精品资源，
获得内容营销收入，实现多方共赢。由此，蓝色火焰通过成功的文化内容作品树
立起行业品牌，实现可持续发展。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
客户 内容 媒体
内容植入
内容制作 内容营销
按照主要媒体类型，文化内容制作运营可分为电视栏目制作运营、电影制作
运营和电视剧制作运营。具体情况如下：
（1）电视栏目制作运营
蓝色火焰通过购买国外热播栏目中国版的独家版权或者自主研发确定电视
栏目选题，与电视台联合投资制作。蓝色火焰作为主投方负责各期电视节目的策
划及具体摄制工作，电视台在制作开始前确定电视栏目的播出时段，并派出工作
团队参与拍摄、制作并负责审核。蓝色火焰通过电视栏目投资制作，以一次性买
断或分成的形式取得播出时间内该栏目内所有形式的广告权益之经营权，实现同
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步商业开发，使客户需求与栏目内容更好结合。蓝色火焰电视栏目制作运营收入
最终通过品牌内容营销和对电视栏目硬广的销售。
蓝色火焰 2013 年首次制作电视栏目《最美和声》，并取得了较大成功。其背
后源于蓝色火焰在电视媒体的多年积累，对电视栏目以及以电视观众为主的消费
者的文化消费心理拥有深刻理解，对电视栏目热门题材和生产方式具有较深认
识。未来蓝色火焰电视栏目制作运营将并不仅局限于音乐竞技类电视栏目。2014
年蓝色火焰制作明星亲子益智历险闯关节目《疯狂的麦咭》，已在湖南金鹰卡通
频道播出；2014 年蓝色火焰拟制作并将在湖南卫视播出的电视栏目《女神的新
衣》，定位于明星创意时尚秀。
（2）电影制作运营
蓝色火焰凭借在电视领域积累的多年经验，与强势媒体合作，凭借对电视栏
目的多年独到的领悟，选择强势媒体的热播栏目作为电影题材进行创意策划。蓝
色火焰联合拥有该精品资源版权的电视媒体，专业的电影发行公司等进行联合投
资，从而在宣传发行时获得电视媒体的空中宣传优势并发挥电影发行公司的专业
能力。通过获得电影的分账票房，版权销售以及将品牌内容植入电影实现主要收
入。
目前蓝色火焰电影的选题均是基于当前精品电视栏目，拥有由电视栏目播出
自然形成的大范围观众群体，较其他电影选题而言更接地气，从而票房得到保障。
《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等电影即采用此种经营模式，获得较
大成功。
未来蓝色火焰电影将持续关注文化热点，选题除基于精品电视栏目外，还将
范围扩大至精品文学作品、热门话题等，并继续执行“精品战略”。
（3）电视剧制作运营
电视剧由蓝色火焰主投或参投，通过版权销售、内容植入等方式实现主要收
入。
3、媒介代理
蓝色火焰的媒体代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外的高铁站展
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台、灯箱资源等。蓝色火焰媒介代理运营模式为买断式广告代理和常规广告代理。
买断式广告代理是指蓝色火焰通过协议或投标的形式买断媒体资源的全部或部
分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。
常规电视广告代理业务主要指蓝色火焰在承接客户业务，确定客户广告投放需求
后代理客户实施媒介购买、媒介执行及媒介监测、策略评估等工作。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
客户 内容 媒体
自主拍摄或
（广告片） 内容营销
制作广告
（四）蓝色火焰主要业务流程
1、品牌内容整合营销之电视栏目整合营销
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2、文化制作内容运营之电视栏目制作运营
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3、文化制作内容运营之电影制作运营
（五）蓝色火焰核心竞争力
1、各业务板块相互融合形成的商业模式优势
经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰结合优质客户与强势媒体，结合内容
制作与品牌营销，探索出客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，以电视媒
体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全
生态链已初具雏形，形成较强的商业模式壁垒。
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（1）优质客户与强势媒体的结合
蓝色火焰在品牌内容整合营销过程中，利用积累的客户资源和媒体资源，将
客户需求和媒体特点结合，实现优质客户与强势媒体强强联合，碰撞出较强的营
销效果，达到双方共赢，不断增强合作黏性。
（2）内容制作与内容营销结合
蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以
及广泛的广告客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭借贴合
市场的前瞻性思维，成功顺势切入内容制作领域，深度融合内容制作与品牌营销，
制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之
快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获得了良好的市场影响力和业绩表现。
蓝色火焰把内容制作与内容营销结合，以内容营销作为文化内容的重要盈利
方式，提高了盈利能力。同时，自身制作的文化内容又为品牌营销提供了精品资
源，增强了客户黏性。
（3）媒体、客户、内容三轮互动
蓝色火焰通过创新的商业模式实现客户、媒体、内容的良性互动，并在其中
发挥关键性作用。相比传统广告公司，蓝色火焰拥有突出的文化内容资源优势；
另一方面，相比传统影视剧制作公司，蓝色火焰拥商业客户优势和强势媒体合作
伙伴优势。
（4）业务之间从关联到融合
蓝色火焰逐步发展媒介代理、品牌内容整合营销、文化内容制作运营等多项
业务，上述业务之间相互关联，并随着传播全生态链的发展而逐步融合，相互支
持，相互补充。
2、深耕于电视媒体领域，积累了丰富的客户资源与媒体资源
（1）行业经验优势
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，在发展过程中经历市场环境的变化与媒体竞
争格局的改变，对电视栏目以及以电视观众为主的消费者的文化消费心理拥有深
刻理解。
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（2）客户资源优势
蓝色火焰凭借贴合市场的前瞻性思维，深入了解、合理引导客户需求，致力
于为客户提供深度化、精品化的品牌内容整合营销服务，为客户创造价值，从而
践行与客户共同发展成长的理念；通过不断成功的标杆项目帮助客户获得快速发
展，持续提高客户黏性，不断优化客户结构，形成了强大的客户资源关系网，积
累包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户。蓝色火焰为上述部分
客户提供服务已超过十年，并持续至今。
蓝色火焰的客户分布于整体投放量较大的电器、化妆品、食品饮料、电子消
费及 IT、医药健康等行业，整体优势明显。此外，蓝色火焰助力客户成为行业
领先企业或巩固行业领先地位，该类客户具有较强的行业影响力和广告投放能
力，其投入的金额较大，价值较大，有力保障了蓝色火焰的稳步持续增长。
（3）媒体资源优势
蓝色火焰历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，先后与中央电视
台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体深入合作。基于电视
媒体领域的成功经验和对电视媒体领域的深入见解，蓝色火焰能够在强势平台快
速发展之前或快速发展进程中寻获恰当的合作契机，通过不断的项目成功达到共
赢，继而多家电视台愿与之缔结深厚战略合作关系。
在此基础上，蓝色火焰组建了专门团队入驻强势媒体所在城市，深度开展合
作，能够在第一时间与强势媒体中的优秀团队进行交流与沟通，增进了解，以较
强专业能力赢得对方尊重与信任，从而较其他竞争对手更容易获得文化内容的精
品资源，而精品资源又更有可能促使项目成功，从而形成良性循环。
蓝色火焰一直保持较强的创新能力，能够创造性地在栏目内容中挖掘适合客
户需求的新的内容资源权益，为客户和媒体同时创造价值，继而与强势媒体建立
更加紧密的合作关系并不断强化。
最近几年，省级卫视整体上升趋势明显，蓝色火焰亦与成长性卫视展开合作，
争取成长性卫视的最优质节目进行内容营销，为蓝色火焰未来的业务持续发展储
备更多的战略资源。
在此基础上，蓝色火焰积极向电影、新媒体等多种媒体形态拓展，形成传播
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全生态链的雏形。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
蓝色火焰通过多年行业积累，在战略制定方面、专业能力方面、团队方面和
品牌美誉度方面均形成了一定优势，共同构筑了其特有的系统性优势。
（1）战略优势
蓝色火焰一直秉持精品战略，以高投入制作高质量的内容作品，为商业客户
提供高质量的内容营销、媒介代理服务，一方面通过整合形成多层次渠道，另一
方面凭借最终播出的电视栏目、影视剧得到市场亲睐，达到高影响力并获得较高
溢价。而高溢价又保证高投入，从而形成高投入、高质量、高影响力、高溢价的
良性循环。蓝色火焰执行“抓大放小”的业务运作，把握方向和重点，将其他环
节委托专业人士，从而解放时间、精力，集中资源，极大程度地调动生产力完成
各项业务，实现公司利益最大化。
（2）专业优势
蓝色火焰在长期的业务实践中磨练出较强的预判、匹配、策划和执行能力，
把握市场趋势，满足客户需求，使传播全生态链的构筑成为可能：
以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客户捕捉营销机
遇，判断项目商业价值，为客户抢占稀缺资源。
以较强的创造力提供差异化产品和服务，以突出的创新能力为客户提供符合
其品牌传播诉求的差异化服务。
以专业高效的执行力把控项目全过程，灵活变动、切实执行策划方案，保证
服务质量和营销效果。
（3）团队优势
蓝色火焰在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的
业务经验；同时，蓝色火焰建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进
机制，为蓝色火焰未来保持持续发展能力提供重要保障。
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（4）品牌优势
经过不断成功的标杆案例，蓝色火焰树立品牌内容整合营销领先企业形象，
并发展成为具有独特商业模式的文化传媒企业，市场上的影响力逐步提升。蓝色
火焰高品牌美誉度的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户、
媒体、内容资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（六）蓝色火焰主要资产及其权属情况
1、固定资产
蓝色火焰为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设
备。蓝色火焰目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本预案签署日，蓝色火焰无自有产权房屋。
截至本预案签署日，蓝色火焰租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
建筑面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
（平方米）
深圳市绿景房地产 深圳市福田区车公庙绿景纪元 2011.5.30
1 百合有限4 1,385.66
开发有限公司 大厦 32 层 至 2014.5.29
上海仓城文化创意 上海市松江区玉树路 269 号 5 2012.6.25
2 上海蓝火 30.00
发展有限公司 号楼 2298 室 至 2032.6.24
杭州市西湖区教工路 16 号世贸
5
2011.11.16
3 百合有限 马红芳 丽晶城欧美中心 1 号楼（C 区） 334.80
至 2014.11.15
1605、1607 室
北京市朝阳区建外 soho 西区 2013.1.27
4 蓝色火焰 陈效禹 171.00
16 号楼 1501 室 至 2015.1.26
广东省中山市小榄镇民安南路
2013.6.8
5 蓝色火焰 汤凤转 138 号阳光美甲花园一期 8 栋 131.96
至 2014.6.8
305 房
江苏省南京市江东中路 11 号 2013.10.2
6 蓝色火焰 欧宝珠 120.00
1717 室 至 2014.10.1
4
2012 年 11 月 19 日，深圳市绿景房地产开发有限公司出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火
焰后的企业名称在合同上同样生效。
5
2012 年 12 月 26 日，马红芳出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火焰后的企业名称在合同上
同样生效。
162
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中山市火炬开发区上陂头路御 2013.7.1
7 蓝色火焰 陈艳芳 95.00
豪花园二期 A2 栋 608 房 至 2014.6.30
长沙晚报报业集团位于长沙市
芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚 2013.11.16
8 蓝色火焰 长沙晚报报业集团 288.00
报 报 业 集 团 新 闻 大 楼 21 楼 至 2014.11.15
2101、2109、2110 室
广 州 市 天 河 区 华 利 路 23 号 2013.12.20
9 蓝色火焰 刘永花、刘小明 118.22
1908 房 至 2014.12.19
上述租赁房屋房产证号及房屋租赁凭证情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 坐落 房产证号 房屋租赁凭证
深圳市绿景房地 深圳市福田区车公庙绿
1 百合有限6 福 EK045753
产开发有限公司 景纪元大厦 32 层
北京市朝阳区建外 soho 房权证朝字
4 蓝色火焰 陈效禹
西区 16 号楼 1501 室 第 812009 号
鉴于上述租赁的部分房产未取得房屋所有权证，或未向有关房地产管理部门
办理房屋租赁登记备案手续，蓝色火焰控股股东胡刚、股东胡杰、股东师剑、股
东李晖承诺，若因此事宜导致罚款或搬迁费用发生，将以除其持有的蓝色火焰股
权以外的其他个人财产承担。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本预案签署日，蓝色火焰共拥有 37 项注册商标专用权，蓝色火焰已就
该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
序号 注册号 商标 核定服务项目 注册有效期限
1 1602527 BLUEFLAME 9 2001.7.14-2021.7.13
2 1623778 BLUEFLAME 38 2001.8.21-2021.8.20
3 1627775 蓝火 38 2001.8.28-2021.8.27
6
2012 年 11 月 19 日，深圳市绿景房地产开发有限公司出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火
焰后的企业名称在合同上同样生效。
163
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 1694288 蓝火 9 2002.1.7-2022.1.6
5 1718129 蓝火随身医 9 2002.2.21-2022.2.20
6 1718130 蓝火随身易 9 2002.2.21-2022.2.20
7 1723597 蓝火随身 e 38 2002.2.28-2022.2.27
8 5038471 超级歌迷 14 2009.4.14-2019.4.13
9 5038472 超级歌迷 16 2009.6.28-2019.6.27
10 5038473 超级歌迷 18 2009.6.14-2019.6.13
11 5038474 超级歌迷 24 2009.5.21-2019.5.20
12 5038475 超级歌迷 25 2009.6.7-2019.6.6
13 5038476 超级歌迷 28 2009.6.14-2019.6.13
14 5038477 超级歌迷 38 2009.6.28-2019.6.27
15 5038478 超级歌迷 41 2009.5.28-2019.5.27
16 5038479 超级歌迷 43 2009.7.7-2019.7.6
17 5038480 超级歌会 9 2008.12.28-2018.12.27
18 5038481 超级歌会 14 2009.4.14-2019.4.13
19 5038482 超级歌会 16 2009.6.28-2019.6.27
20 5038483 超级歌会 18 2009.6.14-2019.6.13
21 5038484 超级歌会 24 2009.5.21-2019.5.20
22 5038485 超级歌会 25 2009.6.7-2019.6.6
23 5038486 超级歌会 28 2009.6.14-2019.6.13
24 5038488 超级歌会 38 2009.7.7-2019.7.6
25 5038490 超级歌会 43 2009.7.7-2019.7.6
26 5038512 超级歌迷 35 2009.12.7-2019.12.6
27 5038513 超级歌迷 9 2008.12.28-2018.12.27
28 9662863 蓝色火焰 41 2012.8.7-2022.8.6
29 9662915 蓝色火焰 42 2012.8.7-2022.8.6
30 9662937 BlueFlame 42 2012.8.7-2022.8.6
31 9662986 BlueFlame 41 2012.9.7-2022.9.6
32 9875173 蓝火 41 2012.10.28-2022.10.27
33 9875199 蓝火 42 2012.10.28-2022.10.27
34 10363988 百合蓝色火焰 35 2013.3.7-2023.3.6
35 10364056 百合蓝色火焰 42 2013.3.7-2023.3.6
36 10364089 蓝火 35 2013.3.7-2023.3.6
37 10369232 BlueFlame 35 2013.7.7-2023.7.6
（2）软件著作权
截至本预案签署日，蓝色火焰共拥有 8 项计算机软件著作权。蓝色火焰已就
该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
序号 登记号 软件全程 著作权人 首次发表日期 登记日期
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品牌内容多媒体录播系
1 2012SR130991 蓝色火焰 2011.3.8 2012.12.21
统 V1.0
品牌内容传媒集群信息
2 2012SR130994 蓝色火焰 2010.12.15 2012.12.21
发布系统 V1.0
品牌内容液晶拼接系统
3 2012SR130997 蓝色火焰 2010.4.21 2012.12.21
V1.0
品牌内容媒体信息互动
4 2012SR130998 蓝色火焰 2012.11.19 2012.12.21
系统 V1.0
品牌内容硬盘自动播出
5 2012SR131001 蓝色火焰 2011.11.23 2012.12.21
系统 V1.0
品牌内容广告监测系统
6 2012SR131004 蓝色火焰 2012.2.24 2012.12.21
V1.0
品牌内容多媒体可编程
7 2012SR132637 蓝色火焰 2012.6.28 2012.12.24
中央控制系统 V1.0
品牌内容广告管理系统
8 2012SR129909 蓝色火焰 2011.7.13 2012.12.20
V1.0
（3）域名
截至本预案签署日，蓝色火焰目前拥有域名情况如下表所示：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 blueflame.net.cn 蓝色火焰 2010.6.28 2020.6.28
2 blueflame.com.cn 蓝色火焰 2003.10.22 2021.10.22
3 蓝色火焰.中国 蓝色火焰 2012.11.9 2022.11.9
4 蓝色火焰.net 蓝色火焰 2012.11.8 2022.11.9
5 蓝色火焰.com 蓝色火焰 2012.11.8 2022.11.9
6 蓝色火焰.cn 蓝色火焰 2012.11.9 2022.11.9
（4）著作权
根据公司提供的发行许可证、合作协议等资料，公司及其控股子公司单独或
与他人共同拥有的电影作品著作权如下：
权利人 作品名称 公映许可证 著作权享有情况 取得方式
《快乐大本营之快 电审故字[2012]
蓝色火焰 独家享有 原始取得
乐到家》 第685号
电审故字[2013] 与上海电影（集团）有限公
蓝色火焰 《铁血娇娃》 受让取得
第425号 司按出资比例共有
根据公司提供的发行许可证、相关协议等资料，公司及其控股子公司单独或
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与他人共同拥有的电视剧作品著作权如下：
电视剧制作 取得方式
权利人 作品名称 著作权享有情况
许可证
与北京共和祥雨影视文化传
蓝色火焰 《半步天涯》 乙第17564号 原始取得
媒有限公司按投资比例共有
与北京天雨视觉文化传媒有
蓝色火焰 《每个人都有秘密》 乙第17555号 原始取得
限公司按投资比例共有
根据公司提供的作品登记证书，公司拥有如下已登记营销方案著作权：
权利人 作品名称 登记号 首次发表时间 登记机构
金立智能手机品牌内容 粤作登字
蓝色火焰 2012.3.1 广东省版权局
营销方案 -2013-L-00000017
（七）蓝色火焰的资质情况
1、经营资质
截至本预案签署日，蓝色火焰及其控股子公司已取得的经营资质具体如下表
所示：
证数名称 编号 发证/登记机关 发证日期 有效期 持证单位
深福文演 1002-1
深圳市福田区 2012.11.13-
营业性演出许可证 （原深福文演 2012.11.13 蓝色火焰
文化体育局 2014.11.13
0010）
广播电视节目制作 （粤）字第 1045 广东省广播电 2012.11.5-
2012.11.5 蓝色火焰
经营许可证 号 影电视局 2015.11.5
广播电视节目制作 上海市文化广 2013.9.13-
（沪）字第 783 号 2013.9.13 上海蓝火
经营许可证 播影视管理局 2015.4.1
2、产品资质
蓝色火焰及其控股子公司曾经及目前持有的产品相关资质有：
（1）电视剧制作许可证
2013 年 6 月 25 日，公司获发《电视剧制作许可证（乙证）》（编号：乙第 17555
号），发证机关为广东省广播电影电视局，剧目名称为《每个人都有秘密》，合作
单位为东阳飞渔文化传媒有限公司，有效期限为 2013 年 6 月 25 日至 2013 年 12
月 25 日。
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（2）摄制电影许可证
2012 年 7 月 11 日，公司获发《摄制电影许可证（单片）》（编号：粤影单证
字[2012]第 32 号；影剧备字[2012]第 1219 号），发证机关为广东省广播电影电视
局，影片名称为《快乐到家》（数字），此证只限摄制《快乐到家》（数字）影片
使用，有效期 2 年，该片领取《影片公映许可证》后即作废。
（3）电影片公映许可证
2012 年 12 月 22 日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故字[2012]第 685
号），发证机关为新闻出版广电总局电影管理局，片名为《快乐大本营之快乐到
家》，出品单位为蓝色火焰、湖南广播电视台卫视频道、北京乾坤星光文化传媒
有限公司，发行范围：国内外发行。
2013 年 9 月 26 日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故字[2013]第 425
号），发证机关为新闻出版广电总局电影管理局，片名为《铁血娇娃》，出品单位
为上海电影（集团）有限公司上海电影制片厂有限公司、蓝色火焰，发行范围：
国内外发行。
2014 年 1 月 20 日，公司获发《电影片公映许可证》（电审纪字[2013]第 015
号），发证机关为新闻出版广电总局电影局，片名为《爸爸去哪儿》，出品单位为
湖南天娱影视制作有限公司、蓝色火焰、北京光线影业有限公司，发行范围：国
内外发行。
四、主要财务指标
单位：万元
项目\年度 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 56,866.67 38,066.36
负债总额 24,364.86 13,746.53
所有者权益合计 32,501.82 24,319.83
项目\年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 89,759.96 54,524.08
营业成本 71,986.82 41,708.90
营业利润 10,647.02 8,202.56
利润总额 10,954.03 8,200.85
净利润 8,181.99 6,163.27
注：蓝色火焰以上财务数据未经审计。
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蓝色火焰净利润 2013 年增长 32.75%，主要系品牌内容制作运营在 2013 年
开始体现出收入所致。
根据未经审计的财务数据，蓝色火焰报告期主营业务收入分类如下表所示：
主营营业收入（万元）收入占比（%） 毛利(万元） 毛利率（%）
项目
2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年
媒介代理 27,667.30 9,228.48 30.82 16.93 181.68 781.06 0.66 8.46
品牌内容营销 40,162.38 45,069.34 44.74 82.66 11,560.90 11,820.56 28.79 26.23
-电视栏目内容营销 36,656.09 44,460.92 40.84 81.54 9,724.99 11,488.92 26.53 25.84
-电视剧内容营销 3,506.29 608.42 3.91 1.12 1,835.91 331.64 52.36 54.51
文化内容制作运营 21,930.28 - 24.43 - 6,030.57 - 27.50 -
-电视栏目制作及运营 15,763.07 17.56 - 5,053.73 - 32.06 -
-电影制作及运营 6,167.21 6.87 - 976.84 - 15.84 -
合计 89,759.96 54,297.82 100.00 100.00 17,773.15 12,601.62 19.80 23.21
根据未经审计的财务数据，蓝色火焰最近两年前 5 名客户情况如下表所示：
2013 年度 金额
序号 重大合同主要业务类型
前 5 名客户 （万元）
品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动，文化内
深圳市金立通信设
1 12,091.65 容制作运营-电影制作及运营，文化内容制作运营-电视
备有限公司
栏目制作及运营等
中山华帝燃具股份 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动，媒介代
2 8,431.53
有限公司 理-电视硬广等
深圳华润三九医药 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名，媒介代理-电视
3 7,003.33
贸易有限公司 硬广等
广东美的制冷设备 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约，媒介代理-
4 5,851.57
有限公司 电视硬广等
益海嘉里食品营销 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、特约，媒介代
5 5,404.97
有限公司 理，文化内容制作运营-电视栏目制作及运营等
累计销售额（万元） 38,783.05
占营业收入的比例 43.21%
2012 年度 金额
序号 重大合同主要业务类型
前 5 名客户 （万元）
深圳市金立通信设
1 17,351.35 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动、特约等
备有限公司
中山华帝燃具股份
2 6,492.18 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动等
有限公司
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益海嘉里食品营销
3 4,979.06 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名等
有限公司
创维电子（内蒙古）
4 4,516.70 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动等
有限公司
贵人鸟（中国）有
5 3,626.99 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约、冠名等
限公司
累计销售额（万元） 36,966.28
占营业收入的比例 67.80%
根据未经审计的财务数据，蓝色火焰最近两年前 5 名供应商情况如下表所
示：
序号 2013 年度前 5 名供应商 金额（万元） 重大合同主要业务类型
1 湖南广播电视广告总公司 24,452.26 品牌内容整合营销+媒介代理
2 江苏省广播电视集团有限公司 11,869.46 品牌内容整合营销+媒介代理
3 上海冰涛影视文化工作室 5,693.53 文化内容制作及运营
4 北京电视台 4,717.79 文化内容制作及运营
浙江电视台广告部（浙江广播电视集团
5 3,884.79 品牌内容整合营销+媒介代理
浙江卫视）
前五名金额合计 50,617.83
占营业成本的比例 70.32%
序号 2012 年度前 5 名供应商 金额（万元） 重大合同主要业务类型
1 江苏省广播电视集团有限公司 15,593.84 品牌内容整合营销+媒介代理
2 湖南广播电视广告总公司 9,962.28 品牌内容整合营销+媒介代理
浙江电视台广告部（浙江广播电视集团
3 3,697.11 品牌内容整合营销+媒介代理
浙江卫视）
4 上海东方娱乐传媒集团有限公司 2,828.80 品牌内容整合营销
5 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 2,305.67 品牌内容整合营销
前五名金额合计 34,387.70
占营业成本的比例 82.45%
经审计的相关财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、交易标的估值
（一）交易标的预估值和作价
本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。评估机构已对蓝色火焰股东
全部权益价值采用了收益法进行了预估，预估值约为 250,712.76 万元，截至 2013
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年 12 月 31 日蓝色火焰的净资产账面价值约为 32,501.82 万元（未经审计），预估
增值率为 671.38 %。评估机构将采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
本次交易的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报
告书中予以披露。
（二）本次评估的基本情况
1、一般假设和特殊假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等政策无重大变化。
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管
理模式持续经营。
④评估对象在未来经营期内的资产构成，主营业务，收入与成本的构成以及
170
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销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化，经营策略变化，在
原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整，并在预测期内保持不变，不考虑
未来可能由于管理层、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考
虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥被评估企业现租赁外部房产作为经营用，此次评估假设企业仍以市场化形
式租赁相关经营用房，具体租赁面积以企业提供资料为准。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次
评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
2、基本思路
本次评估预估值采用收益法，收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通
过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折
现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基
准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东
全部权益价值。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中：V：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P：被评估企业营业性资产的价值
∑Ci：被评估企业其他溢余性资产的价值
D：被评估企业付息债务的价值
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n
P FCFF t 1 r
t
以上表达式中： t 1
其中：FCFFt：未来第 t 年营业性业务所创造的自由现金流
r ： 折现率
t ： 被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC
其中： FCFF ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自
由现金流量
NI ＝税后净利润
D E P R 折旧与摊销
I N T＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
N W C＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考
虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型
（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东
权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东
权益资本的权重根据实际情况进行计算。
（2）参数指标的确定（或折现率的初步确定，需披露具体的折现率）
① 收益期和预测期的确定
根据蓝色火焰当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018
年后进入稳定阶段，故将 2014 年至 2018 年作为本次评估的预测期。
企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。
② 自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资
172
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本性支出-营运资金追加额
③ 终值的确定
收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
④ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
4、预估增值的原因
蓝色火焰预估增值的原因包括：
第一，公司是电视内容营销领域的领先企业。公司善于以较为独到的眼光洞
察先机，为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺资源，如热点栏目《爸爸去哪儿》、
《最强大脑》等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名。公司以较强的创造力提供
差异化产品和服务，成功开创品牌内容营销领域的较多创新：2005 年，帮助创
维冠名电视剧《大长今》，开创中国电视剧单剧冠名；2006 年，金立与超级歌会
合作，创新示范中国手机品牌试水娱乐营销模式；2007 年，金立冠名《名声大
震》，成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一。
第二，蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累：2002 年至 2005
年，先后承办央视 3 套“同一首歌”大型演唱会；2006 至 2007 年，与湖南卫视
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合作，制播分离模式下独家运营“超级歌会”栏目；2013 年，与北京卫视合作，
制播分离模式下独家运营《最美和声》。
第三，品牌内容营销经验对栏目制作的影响和提升是关键，电视栏目内容营
销需要评估栏目的价值，蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高，其背
后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势、栏目题材、制作资源、制作团队、
制作理念的深刻把握；蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较
高的客户满意度，是因为蓝色火焰熟悉节目并具备对内容进行再生产或二次加工
的经验和能力；蓝色火焰同时运作第一梯队强势平台优质栏目的内容营销，积累
了各平台优秀制作人才和制作资源的整合能力。
第四，蓝色火焰已形成较为独特的商业模式。经过十五年来的积累与沉淀，
蓝色火焰结合优质客户与强势媒体，结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒
体、内容三轮互动的独特商业模式，以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战
略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播生态链传播全生态链已初具雏形，形
成商业模式优势。
第五，蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经验。蓝色火焰成功借助湖
南卫视十五年王牌栏目《快乐大本营》和现象级栏目《爸爸去哪儿》进行电影运
作，成功将对栏目的多年独到的领悟成功转化为电影作品的创作，树立栏目与电
影跨界的行业地位。同时，蓝色火焰充分利用优秀电视台的密集宣传，充分发挥
电影商业客户的配套宣传优势，有效地形成整合传播，并收获商业开发和市场票
房的良好回报。
（三）未来盈利能力
蓝色火焰 2014 年度、2015 年度、2016 年度承诺净利润不低于 20,000 万元、
25,000 万元、31,250 万元。
蓝色火焰预计未来几年净利润较 2012 年、2013 年有明显增长，主要系由于：
1、蓝色火焰所处文化创意产业，将享受该产业快速发展带来广阔业务前景；
2、蓝色火焰具有独特的商业模式，已形成具有较强的竞争优势；
3、蓝色火焰大力发展文化内容制作及运营业务并获得较大成功。在电视栏
目制作及运营方面，成功运作《最美和声》等大型栏目并储备多个项目；在电影
制作及运营方面，成功制作并运营《快乐大本营之快乐到家》和《爸爸去哪儿》
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等电影，目前已有三部电影的拍摄计划；电视剧制作及运营方面，公司参与投资
的多部电视剧即将播出。
截至本预案签署日，2014 年蓝色火焰已实现或锁定毛利约 1.6 亿元，预计全
年实现毛利约 3.4 亿元，该部分毛利对应净利润预计约 2 亿元，具体情况如下表
所示（所用数据未经审计）：
2014 年毛利金额
业务类型 已签订媒体
已实现或锁定 预计 小计
合同部分
文化内容制作运营——电影 7,314.98 0.00 0.00 7,314.98
文化内容制作运营——栏目 0.00 7,039.37 5,886.79 12,926.16
文化内容制作运营——电视剧 0.00 0.00 1,653.07 1,653.07
品牌内容营销 8,325.79 1,686.00 1,876.28 11,888.07
媒介代理 151.39 0.00 37.52 188.91
合计 15,792.16 8,725.37 9,453.66 33,971.19
注 1：2014 年已实现或锁定，指截止目前已确认收入或已同时签订媒体合同和客户合同但尚未执行完
毕的业务类型；
注 2：2014 年已签订媒体合同部分，指截止目前已签订媒体合同锁定资源但尚未签订客户合同的业务
类型；
注 3 预计收入，指尚未签订媒体和客户合同，但根据正常的业务规律预计 2014 年将产生的收入情况。
2014 年预计实现毛利主要构成部分包括：文化内容制作运营——电影制作
及运营方面已确认毛利约 7,314.98 万元，主要系蓝色火焰投资电影《爸爸去哪儿》
于 2014 年春节档上映，获得较大成功，票房及相关的内容营销收入较高所致；
电视栏目制作及运营方面，该部分包括已签订媒体合同部分和预计部分两部分：
已签订媒体合同部分预计实现毛利约 7,039.37 万元，预计部分预计实现毛利约
5,886.79 万元，；品牌内容整合营销方面，2014 年截止目前已同时签订媒体合同
和客户合同锁定毛利约为 8,325.79 万元。
六、关于交易标的的其他说明
根据交易对方出具的承诺：
1、蓝色火焰售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。
2、交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
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3、蓝色火焰全体股东一致同意本次交易。
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第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易总量），即 38.72 元/股。
二、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过定价的方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的 25%，
即约 83,333 万元。发行价格均为 38.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（38.72 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍
非公开发行的股份合计不超过约 2,091.94 万股，共募集配套资金约 8.1 亿元。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相
应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计、盈利预测审核工作正在进行之中，具
体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交
易价格和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。近年来，公司一直秉承精品
战略，陆续推出了多部符合广大观众需求的影视作品，在提升了品牌形象的同时，
行业地位得到了进一步的巩固。
公司与交易标的蓝色火焰处于电视媒体产业链的不同领域，且均是各自细分
领域中的领先企业：公司是国内领先的精品影视剧制作企业；蓝色火焰是品牌内
容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。
公司与蓝色火焰的业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电
影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心，
兼顾电视硬广业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展。二者的战略
整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电
视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电
视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒
体增强竞争力，从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现
“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主
创人员建立了持续的友好合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色
火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源
将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面，
蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强
公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源
基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等
多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全面提升公司竞争力。
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
鉴于本次发行相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将
在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施
完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份后 募集配套资金后
股东名称
持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例
华录文化 3,960.00 30.00% 3,960.00 22.55% 3,960.00 20.15%
刘德宏 1,980.00 15.00% 1,980.00 11.27% 1,980.00 10.07%
其他股东 7,260.00 55.00% 7,260.00 41.34% 7,260.00 36.94%
华录集团 - - - - 1,007.23 5.12%
苏州谦益 - - - - 464.88 2.37%
胡刚 - - 1,598.21 9.10% 1,598.21 8.13%
胡杰 - - 343.78 1.96% 343.78 1.75%
李慧珍 - - 261.35 1.49% 881.18 4.48%
深圳创投 - - 170.45 0.97% 170.45 0.87%
上海开拓 - - 136.36 0.78% 136.36 0.69%
上海云锋 - - 103.98 0.59% 103.98 0.53%
北京蓝色光标 - - 68.18 0.39% 68.18 0.35%
达晨盛世 - - 59.66 0.34% 59.66 0.30%
达晨创世 - - 59.66 0.34% 59.66 0.30%
东方富海 - - 51.14 0.29% 51.14 0.26%
福田创投 - - 51.14 0.29% 51.14 0.26%
湖南达晨 - - 49.43 0.28% 49.43 0.25%
上海蓝色光标 - - 34.09 0.19% 34.09 0.17%
深圳盛桥 - - 34.09 0.19% 34.09 0.17%
蓝火投资 - - 837.66 4.77% 837.66 4.26%
林豫松 - - 234.54 1.34% 234.54 1.19%
张亚红 - - 174.23 0.99% 174.23 0.89%
赵明 - - 33.51 0.19% 33.51 0.17%
汪茂录 - - 16.75 0.10% 16.75 0.09%
刘蕾 - - 10.05 0.06% 10.05 0.05%
林锋发 - - 10.05 0.06% 10.05 0.05%
胡笳 - - 6.70 0.04% 6.70 0.03%
李向辉 - - 5.03 0.03% 5.03 0.03%
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陈艳 - - 5.03 0.03% 5.03 0.03%
郑强 - - 3.35 0.02% 3.35 0.02%
金雪芬 - - 2.01 0.01% 2.01 0.01%
赖开招 - - 1.34 0.01% 1.34 0.01%
合计 13,200.00 100.00% 17,561.77 100% 19,653.72 100.00%
本次交易后，华录百纳的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
基于上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致
上市公司新增同业竞争的情况。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据深交所上市规则，鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李
慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华录
文化 93.75%的股权，系公司实际控制人，苏州谦益系公司员工持股公司，该配
套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，并将有权提名一名华录百纳非独立董事，胡刚与华录
百纳构成关联关系。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相
关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不
构成借壳上市。
（二）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与蓝色火焰不存在任何关联关系及交易。本次交易完
成后，通过业务的协同效应，上市公司与蓝色火焰将有可能产生日常性的交易。
但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，双方的交易不
会对公司产生不利影响。
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第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《重组办法》的相
关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次交易正式方案的批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批
准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）本次交易有关的风险
1、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快
发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无
法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能
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否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
3、交易方案可能进行调整的风险
根据协议，若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于
250,000 万元且幅度大于 5%或低于 250,000 万元，则各方参考前述评估价值通过
签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结
果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，从而引起交易
方案调整。
4、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司仅能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易标的估值以及未来盈利状况进行初步测算，本预案所引用的资产
预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估
风险。
5、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易拟募集配套资金约 8.1 亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍
承诺认购。
募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付
现金对价合计约 8.11 亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股
东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集
失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标
的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的
风险。
6、本次交易定价基准日过期的风险
鉴于本次重大重组工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作
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进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产
生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门
审批超过预期时间，本次重组将受到影响，无法按期进行。若公司在首次审议本
次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后 6 个月内未能发出股东大会
通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事
项，重新确定相关价格。
7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面
净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：
除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时，胡刚及其亲属和管理层
股东股份将分批解禁。
综上，若蓝色火焰实际利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定
的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，参与业绩
承诺的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之
情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分
由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿
承诺实施的违约风险。
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9、整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成
后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影
视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞争
力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确
定性。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
（1）电视栏目
电视栏目方面，自 2009 年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视
制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这
一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道
节目管理的意见》，提出从 2012 年 1 月 1 日起，34 个电视上星综合频道要提高
新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低
俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014 年电视上星综合频
道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及
抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其
中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的
策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、
低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监
管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业
监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
（2）影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可
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等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作
品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违
反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场
禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未
获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风
险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严
格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处
罚的可能性。
2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代
理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无
法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影
响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受
益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色
火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏
目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合
作。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预
算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而
分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
4、客户相对集中的风险
2012 年至 2013 年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比
例分别为 67.80%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度
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的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增
强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色
火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户
有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品
牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
5、应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,705.68 万元增加至 20,068.64 万元，
占同期总资产比例由 22.51%上升至 35.29%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013
年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，
以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰 2012 年、2013 年营
业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
项目/年份 2013 年（万元） 2012 年（万元） 2013 年比 2012 年增长
营业收入 89,759.96 54,524.08 64.62%
应收账款余额 20,835.63 8,899.90 134.11%
应收账款周转率 6.04 6.01 0.50%
注：上述数据未经审计
由上表可知，蓝色火焰 2013 年和 2012 年的应收账款周转率相比变化不大，
应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在 1 年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户
和领先品牌，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较
低。但是，如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用
发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营
产生不利影响。
上述数据未经审计，经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报
告书中予以披露。
6、无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政
策问题的通知》（财税[2009]31 号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税
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予以免征，该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。该政
策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性，从而对
蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。
7、广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属
于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放
的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广
告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告
内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
8、知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作
品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现
上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近
年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等
措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩
序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风
险。
9、人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要
因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不
能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出
现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培
训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，
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推陈出新速度较快。周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益
于市场竞争调节，以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长，
如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周
播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视
《最美和声》属于季播类电视栏目，该类生命周期基本上由市场影响决定：若开
播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢
迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。
蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况；
蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基
于多年行业积累，对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视
栏目热门题材和生产方式具有较深认识，但仍存在电视栏目的生命周期风险及未
来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、重组办法、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市
公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再
次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
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并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可
行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案 五、
盈利承诺及补偿安排”。
五、股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第四节 本次交易的具体方案 四、本次交易中股票发
行 （五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为华录百纳的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、
《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对华录百纳《交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、华录百纳本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于华录百纳将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董
事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准
则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第十一节 其他重要事项
一、 独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立
董事，我们已全面了解了公司第二届董事会第六次会议议案的全部内容：公司拟
以发行股份并支付现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份，同时向特定对象非公
开发行股票募集配套资金。
由于本次募集配套资金发行对象为公司关联方中国华录集团有限公司（公司
实际控制人）、苏州谦益投资企业（有限合伙）（刘德宏、陈永倬、孙伟华、赵霞
持有其出资额，其中刘德宏为持有公司 15%股份的股东并担任公司董事、总经理，
陈永倬担任公司董事、副总经理、董事会秘书，孙伟华担任公司副总经理、财务
负责人，赵霞担任公司职工监事），公司本次拟向中国华录集团有限公司及苏州
谦益投资企业（有限合伙）发行股份共计 14,721,076 股，募集配套资金 57,000
万元，交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%，构成重大
关联交易。
同时，本次重组完成后，胡刚持有本公司的股份超过 5%，并将有权提名一
名非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，胡刚与公司构成
关联关系，公司向胡刚购买蓝色火焰股份的行为构成关联交易。
公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《北京华
录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次重组所涉及相关
事项发表独立意见如下：
（一）关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次重组编制的《北京华录百纳影视股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，我们认为，《北京华录百纳影视股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表
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述了华录百纳本次重组前后的实际情况以及华录百纳本次发行股份并支付现金
购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合华录百纳和全体股
东的利益，没有损害华录百纳及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意
公司实施本次重组。
（二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
公司第二届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按
照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的
程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公
司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次交易的定价
本次交易标的资产的作价拟参考蓝色火焰截至评估基准日（2013 年 12 月 31
日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值确定。蓝色火焰截至
评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币 250,712.76 万元，根据预
估值，确认价格总额为 250,000 万元。各方一致同意：如根据资产评估机构出具
的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为人民币
250,000 万元或高于人民币 250,000 万元且幅度在 5%以内（含 5%），则标的资产
的价格总额确定为人民币 250,000 万元；如根据资产评估机构出具的评估报告，
蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于人民币 250,000 万元
且幅度大于 5%或低于人民币 250,000 万元，则各方参考前述评估价值通过签署
补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产
评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。同时，经核查
确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、
交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交
易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。
同时，我们审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认
为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。
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（四）关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大
资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们
认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能
力，符合公司及股东的长远利益。
1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为蓝色火焰 100%的股
份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重组不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。因此，本
次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购
方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成
后，公司的注册资本不少于人民币 5,000 万元；本次重组完成后，公司的社会公
众股不低于重组完成后公司总股本的 25%；公司最近 3 年内无重大违法违规行
为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组将聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审
计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益现值法对蓝色火焰截至评估基准日
（2013 年 12 月 31 日）的净资产暨全部股东权益价值进行评估，并出具资产评
估报告，最终交易价格经各方参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格
的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。因
此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4、本次发行股份购买的资产为蓝色火焰 100%股权，股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方
将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或蓝色火焰章程的强制性规定，亦
不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易
标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至公
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司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产
权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利
影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的
情况。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力的原则。通过本次重组，蓝色火焰所有资产将注入公司，蓝色火焰有
着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次
重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组有利于公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建
立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职
责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，
保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的
法人治理结构。
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（五）本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜相关的决议
公司第二届董事会第六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于
本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议
案》、关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的
<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于
签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、
《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介
机构的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，
需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提
交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回
避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董
事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的
及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的
法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前 6 个月内（2013 年 6 月 6 日至 2013 年 12 月 6
日）相关人员交易华录百纳股票的情况如下：
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姓名 身份 核查期间买卖公司股票情况
2013年10月16日买入公司股票2,000股
王霞英 华录百纳董事翟智群的母亲
2013年10月21日卖出公司股票2,000股
2013年7月18日买入公司股票10,000股
2013年7月19日买入公司股票32,722股
2013年7月25日卖出公司股票20,000股
中信建投证券股
上市公司独立财务顾问 2013年7月26日买入公司股票31,998股
份有限公司
2013年7月30日卖出公司股票25,000股
2013年8月1日卖出公司股票10,000股
2013年8月16日卖出公司股票19,720股
2013 年 10 月 24 日，王霞英出具声明：“本人不知晓任何与公司有关的内幕
信息，在买入股票时亦不了解此时处于公司第三季度报告信息披露的敏感期间。
但由于本人为公司董事翟智群的近亲属，亦属于敏感人员，在了解到此时为公司
第三季度报告信息披露敏感时期后，及时纠正了本次购买股票的行为，并自愿将
本次交易所获收益全部上交至华录百纳。”
在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。翟智群
虽作为公司董事，但并未参与本次交易洽谈，在公司股票停牌前确不了解本次交
易的相关信息。其母亲买卖华录百纳股票的行为系基于对华录百纳公开信息以及
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
中信建投证在 2013 年 7 月 18 日至 2013 年 8 月 16 日期间买卖华录百纳股票
的行为，系其基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，该操作早于华录百纳初次与蓝色火焰洽谈的时间，并未利用蓝色火焰本
次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。截止本次交易停牌之
日，中信建投不持有华录百纳股份。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司
于 2013 年 12 月 23 日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中
国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条之规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
算过程如下：
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公司股票停牌前 公司股票停牌
项目 第 21 个交易日 前一交易日 涨跌幅
（2013 年 11 月 11 日） （2013 年 12 月 6 日）
公司股票收盘价（元） 36.91 34.99 -5.20%
创业板综合指数收盘值 1,211.11 1,206.78 -0.36%
证监会“文化体育”指数收盘值 2,784.79 3,025.78 8.65%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.84%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -13.85%
由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评
估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
陈润生 张黎明 王 力
翟智群 刘德宏 陈永倬
沈国权 周 煊 崔 军
北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
199
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北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
200
