北京国枫凯文律师事务所
                关于北京华录百纳影视股份有限公司
                 2013 年年度股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2014] A0089 号


致：北京华录百纳影视股份有限公司（贵公司）



    北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律

师出席贵公司 2013 年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见

书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及贵公司章

程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、

会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了

核查和验证，出具以下法律意见：



    一、本次会议的召集、召开程序


       （一）本次会议的召集

                                     1
    经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第五次会议决定召开并由董事会召

集。贵公司董事会于 2014 年 4 月 1 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公

开发布了《北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通

知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记

日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事

项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议于 2014 年 4 月 22 日在北京市石景山区阜石路 165 号中国华

录大厦 6 层会议室召开，由贵公司董事长陈润生先生主持。



    经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规

和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点

及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程

序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。



    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章

程规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本

次会议的股东（股东代理人）共计 4 人，代表股份 59,400,200 股，占贵公司股

份总数的 45%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人

员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；上述出席、
列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，

                                    2
合法有效。



    三、本次会议的表决程序与表决结果



    （一）本次会议的表决程序



    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本

次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，表决通过

了以下议案：

    1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度董事会工作报

告>的议案》；

    2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度监事会工作报告>

的议案》；

    3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度财务决算报告>的

议案》

    4、《关于审议公司 2013 年度利润分配预案的议案》；

    5、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度报告>及<北京华录

百纳影视股份有限公司 2013 年度报告摘要>的议案》；

    6、《关于审议公司 2013 年度审计费用的议案》；

    7、《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》。



    本次会议以现场投票的方式进行表决，会议推举了股东代表和本所律师共同

负责计票、监票，并当场公布了表决结果。



    （二）本次会议的表决结果


    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度董事会工作报告>
的议案》；

                                    3
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。
    2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度监事会工作报告>
的议案》；
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。
    3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度财务决算报告>的
议案》；
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。
    4、《关于审议公司 2013 年度利润分配预案的议案》；
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。
    5、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2013 年度报告>及<北京华录
百纳影视股份有限公司 2013 年度报告摘要>的议案》；
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。
    6、《关于审议公司 2013 年度审计费用的议案》；
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。
    7、《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》；
    表决结果为：同意 59,400,200 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所
持表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权


                                    4
0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权 0%。



    本次股东大会还听取了公司独立董事述职报告。



    经核查，上述议案均获审议通过，公司独立董事在本次股东大会上履行了述

职义务。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件
及贵公司章程的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、

规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以

及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公

司 2013 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人

                                                      张利国




      北京国枫凯文律师事务所          经办律师

                                                       郭昕




                                                       张劭




                                                 2014 年 4 月 22 日




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