华西证券有限责任公司

                 关于北京华录百纳影视股份有限公司

               变更部分超募资金用途事项的核查意见



    华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（修订）》等文件的规定，华西证券对华录百纳变更
部分超募资金用途事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金及超募资金情况

    华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157 号文批准，向
社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500 万股，发行价格每股 45 元，募集资金
总额为人民币 675,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日审验并出具
了中天运〔2012〕验字第 90001 号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专
户存储制度。

    二、超募资金使用及剩余情况

    华录百纳第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华录百纳影
视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事会、保荐
机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，共计 7,025
万元。

    华录百纳第一届董事会第二十一次会议、2012 年度股东大会审议通过了《关
于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于审议公司使用
部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，独立董事、监事会、

                                     1
保荐机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资
金，使用超募资金 13,500 万元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三
个电视剧项目。

    华录百纳第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募
资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议案》，独立董事、监事会、保荐
机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金 7,000 万元投资制作《嘿，老头》
（3,500 万元）、《桃花运》（3,500 万元）两个电视剧项目。

    华录百纳第二届董事会第五次会议、2013 年度股东大会审议通过了《关于
审议公司变更部分超募资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发
表了意见，同意公司将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000 万元
用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。

    截至目前，华录百纳尚未列入使用计划的超募资金剩余金额为 2,843 万元（不
含利息）。

    三、拟变更用途的超募资金情况

    （一）拟变更用途超募资金概况

    华录百纳原计划使用超募资金 13,500 万元投资制作《牺牲》（3,500 万元）、
《秦时明月》（4,000 万元）、《深夜食堂》（6,000 万元）三个电视剧项目。截至目
前，三个项目均已经开始前期筹备，筹备资金均使用自有资金支付，尚未启用超
募资金，13,500 万元存放在超募资金专用账户。

    华录百纳第二届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募
资金用途的议案》，公司拟将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000
万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。

    截至目前，因剧本进度、主创档期等因素，项目《牺牲》、《秦时明月》尚在
筹备阶段。为了提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，华录百纳计划
变更《牺牲》、《秦时明月》两项目的超募资金共计 7,500 万元用于永久性补充流
动资金。

    （二）本次变更超募资金用于永久性补充流动资金的必要性和合理性

    1、本次超募资金的变更是根据市场变化、剧本进度、主创档期等情况所做

                                     2
的调整，目的是充分发挥募集资金的使用效率，创造更多收益回报股东，符合公
司经营层高效利用募集资金，为股东创造最佳收益的职责要求。

    2、随着影视剧制作规模的不断扩张，公司对流动资金的需求逐渐增加。为
满足公司持续健康发展，缓解流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，提
高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要
使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展。

    3、本次使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资金，十二个月内用于永
久性补充流动资金和归还银行贷款的金额累计占超募资金总额的 19.81%，符合
相关规定。本次募集资金的变更及使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    四、变更超募资金用途的相关审核程序

    华录百纳第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募
资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，公司拟将原定投资制作电视剧《牺牲》
（3,500 万元）、《秦时明月》（4,000 万元）的超募资金 7,500 万元用于永久补充
流动资金。

    华录百纳第二届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募
资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，认为公司变更部分超募资金永久补充
流动资金符合法定程序，适合于公司的发展战略，能够提升市场份额，同时获取
良好的经济效益，实现全体股东利益最大化。

    独立董事发表了独立意见，公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资
金有利于提高募集资金使用效率，促进公司生产经营，符合公司发展的需要和股
东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投向的实施相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符
合相关法律法规的规定，同意使用超募资金 7500 万元永久补充流动资金。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次董事会、监事会、独立董事意见等资料。本次变更超募
资金 7,500 万元用于永久性补充流动资金，十二个月内用于永久性补充流动资金

                                     3
和归还银行贷款的金额累计占超募资金总额的 19.81%，符合相关规定。公司用
变更部分超募资金永久性补充流动资金，符合主营业务发展的需要，能够有效提
高超募资金的使用效率，使超募资金发挥更大的盈利能力，提高股东回报，符合
全体股东利益；本次募集资金的变更及使用不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。公司上述变更募集资金用途行为经过必要的审批程序，符合深
圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、 深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募
集资金使用的有关规定。

    经核查，保荐机构认为，华录百纳本次将计划投资电视剧《牺牲》、《秦时明
月》两项目的超募资金共计 7,500 万元用于永久性补充流动资金，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的相关规定，同意华录百纳本次变更
部分超募资金用途事项。本次变更部分超募资金用途事项尚需股东大会审议批
准。



（以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司变更部分超募资金用途事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                       程敏敏               尹利才




                                                 华西证券有限责任公司


                                                     2014 年 4 月 23 日




                                  5