中信建投证券股份有限公司

关于北京华录百纳影视股份有限公司

  本次重组产业政策和交易类型

               之

      独立财务顾问核查意见




          二〇一四年五月
    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”、“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限
公司（以下简称“蓝色火焰”）全体股东购买其持有的蓝色火焰 100%股权；同时，
华录百纳拟向中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）、苏州谦益投资企
业（有限合伙）（以下简称“苏州谦益”）、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，
拟募集资金不超过本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”、 本次重组”）。
中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证监会《并
购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》的要求，本独立财务顾问对华录百纳本次重组是否属于重
点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、
是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形
进行了专项核查，发表如下意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    本次重组标的为蓝色火焰 100%股权。蓝色火焰主要从事品牌内容整合营销、
文化内容制作运营及媒介代理。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，蓝色火焰可归属于“商务服务业”（L72）及“广播、电视、
电影和电视录音制作业”（R86），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定
的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市；

    （一）本次重组涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    上市公司主要从事影视剧的投资制作发行及衍生业务。上市公司与蓝色火焰
处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领域中的领先企业，且
业务发展轨迹具有相似性：华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏
目领域；蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内
容制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次交易属于同行业并购。

    （二）本次重组不构成借壳上市

    本次重组系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化产业有限公司（以下简称“华
录文化”）间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇”。华录百
纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本
人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方
式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
    本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳市蓝火信息科技有限公
司（以下简称“蓝火信息”）、中山市蓝火科技有限公司（以下简称“蓝火科技”）
外，胡刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经
营。其中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，蓝火科技正在办理工商注
销手续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控
股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提
名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
胡刚亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，
行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡
刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其
他人担任华录百纳的董事。”
    从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司 22.52%股
权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融
资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权，胡刚及其亲属共持
有上市公司 14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距1。
       从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
       从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域；蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容
制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，
主营业务不会发生变更。
       因此，本次交易不构成借壳上市。

        三、本次重组是否涉及发行股份；

       本次重大资产重组涉及发行股份，具体为发行股份购买资产并发行股份募集
配套资金。
       本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买蓝色
火焰 100%股权。同时，上市公司拟向华录集团、苏州谦益、李慧珍发行股份募
集配套资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的 25%。上市公司向交易对方发
行 87,620,153 股，向配套资金认购方发行 42,023,348 股，合计发行数量
129,643,501 股。

        四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

       截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

        五、财务顾问认为有必要说明的其他事项。

       无。




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    根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。