证券代码：300291         证券简称：华录百纳           公告编号：2014-043



                北京华录百纳影视股份有限公司
              第二届董事会第八次会议决议公告

   本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 5 月 12 日
以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出
关于召开第二届董事会第八次会议的通知，并于 2014 年 5 月 16 日在公司会议
室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
     会议经审议，通过了如下决议：
    一、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
     同意《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监
会指定的信息披露网站。
     关联董事陈润生、张黎明、王力、翟智群、刘德宏、陈永倬予以回避，由
其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
     表决结果：全体非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
     公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广东百合蓝色火焰文
化传媒股份有限公司（以下称“蓝色火焰”）100%的股份（以下称“标的资产”）
并向特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次交易”）。
    公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下称“中联评估”）为本次交易的
评估机构，其已就标的资产出具了“中联评报字[2014]第 92 号”《北京华录百纳
影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买广东百合蓝色火焰文化传
媒股份有限公司股份项目资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
    （一）本次评估机构具备独立性
    公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除作为本次交易的评估机构外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方、蓝
色火焰无其他关联关系，具有独立性。
    （二）本次评估假设前提合理
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
    （三）评估方法与评估目的的相关性一致
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市
场法两种方法对蓝色火焰股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对蓝色
火焰股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
评估方法与评估目的的相关性一致。
    （四）本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
       三、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议
案》；
       公司董事会批准中天运会计师事务所有限公司为本次交易出具的“中天运
[2014]审字第 90100 号”《审计报告》、“中天运[2014]普字第 90097 号”《盈利预
测审核报告》及“中天运[2014]普字第 90096 号”《北京华录百纳影视股份有限公
司备考合并财务报表审计报告》，批准中联评估为本次交易出具的“中联评报字
[2014]第 92 号”《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式
购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产评估报告书》。
       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
       本议案尚需提请公司股东大会审议。
       四、《关于召开北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大
会的议案》；
       全体董事一致同意由公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表
决方式召开公司 2014 年第一次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的
相关议案。
       鉴于本次重组尚需经国有资产管理部门批准，公司拟暂不发出股东大会通
知。公司董事会将根据本次重组项目的进程确定股东大会时间，后续发布召开
公司股东大会的通知。
       表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。




                                     北京华录百纳影视股份有限公司 董事会
                                                     二〇一四年五月十六日