证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-048
北京华录百纳影视股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、召开会议的基本情况
2014 年 5 月 21 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会以公告形式通知召开 2014 年第一次临时股东大会。2014 年 6 月 9 日下午
13:30，现场会议在北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 6 层会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为 2014 年 6 月 8 日至 2014 年 6 月 9 日。其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 9 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 6
月 8 日 15:00 至 2014 年 6 月 9 日 15:00 的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈润生先生主持，公司部分董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师、财务顾问列席了会议。会议的召集、
召开与表决程序符合国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件
的规定。
出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共 71 人，代表公司有表决
权的股份数为 198,699,758 股，占公司有表决权股份总数的 75.27%。其中：出席
现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 3 人，所持股份 118,893,400 股，占
公司有表决权总股份的 45.04 %；参加网络投票的股东 68 人，所持股份
79,806,358 股，占公司有表决权总股份的 30.23 %。
二、议案审议表决情况
与会股东经审议后，通过现场投票及网络投票的方式，通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》。
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案涉及关联交易，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避
表决。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
2.01 交易对方
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.02 标的资产
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.04 支付方式
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.05 期间损益归属
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.06 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.07 发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.08 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.09 发行数量
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.10 公司留存滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.11 锁定期安排
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.12 拟上市地点
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.14 决议有效期
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3、逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避
表决。
3.01 发行方式
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.02 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.04 发行数量
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.05 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.06 锁定期
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.07 配套募集资金用途
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.08 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.09 拟上市地点
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3.10 决议有效期
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款规定的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》。
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案涉及关联交易，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避
表决。
7、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及<盈利预测补偿协议>的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案涉及关联交易，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避
表决。
9、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》。
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案涉及关联交易，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避
表决。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案涉及关联交易，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避
表决。
12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评
估报告的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资
金的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
14、审议通过《关于审议补选公司监事的议案》。
表决结果：同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股,占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
三、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所秦桥律师和李薇律师参加了本次股东大会，进行现
场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇一四年六月九日
