证券代码:300291 证券简称:华录百纳 公告编号:2014-048 北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 一、召开会议的基本情况 2014 年 5 月 21 日,北京华录百纳影视股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会以公告形式通知召开 2014 年第一次临时股东大会。2014 年 6 月 9 日下午 13:30,现场会议在北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 6 层会议室召开。 本次股东大会网络投票时间为 2014 年 6 月 8 日至 2014 年 6 月 9 日。其中通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 9 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 6 月 8 日 15:00 至 2014 年 6 月 9 日 15:00 的任意时间。 本次股东大会由公司董事会召集,董事长陈润生先生主持,公司部分董事、 监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师、财务顾问列席了会议。会议的召集、 召开与表决程序符合国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件 的规定。 出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共 71 人,代表公司有表决 权的股份数为 198,699,758 股,占公司有表决权股份总数的 75.27%。其中:出席 现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 3 人,所持股份 118,893,400 股,占 公司有表决权总股份的 45.04 %;参加网络投票的股东 68 人,所持股份 79,806,358 股,占公司有表决权总股份的 30.23 %。 二、议案审议表决情况 与会股东经审议后,通过现场投票及网络投票的方式,通过了以下决议: 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》。 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 本项议案涉及关联交易,关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避 表决。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。 2.01 交易对方 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.02 标的资产 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.04 支付方式 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.05 期间损益归属 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.06 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.07 发行方式、发行对象及认购方式 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.08 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.09 发行数量 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.10 公司留存滚存未分配利润的安排 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.11 锁定期安排 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.12 拟上市地点 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2.14 决议有效期 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3、逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》。 本项议案涉及关联交易,关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避 表决。 3.01 发行方式 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.02 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.03 发行对象及认购方式 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.04 发行数量 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.05 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.06 锁定期 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.07 配套募集资金用途 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.08 滚存未分配利润的安排 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.09 拟上市地点 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 3.10 决议有效期 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 4、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 5、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 6、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》。 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 本项议案涉及关联交易,关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避 表决。 7、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 及<盈利预测补偿协议>的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 8、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 本项议案涉及关联交易,关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避 表决。 9、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》。 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 本项议案涉及关联交易,关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避 表决。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 11、审议通过《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。 表决结果:同意 79,899,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 本项议案涉及关联交易,关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏对此回避 表决。 12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 13、审议通过《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资 金的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 14、审议通过《关于审议补选公司监事的议案》。 表决结果:同意 198,699,758 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席 会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 三、律师出具的法律意见 北京国枫凯文律师事务所秦桥律师和李薇律师参加了本次股东大会,进行现 场见证并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大 会议事规则》的规定,本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件 1、北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议; 2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 北京华录百纳影视股份有限公司董事会 二〇一四年六月九日