北京国枫凯文律师事务所
               关于北京华录百纳影视股份有限公司
             2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2014]A0179 号


致：北京华录百纳影视股份有限公司（贵公司）


    北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律
师出席贵公司 2014 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法
律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及贵公司章
程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、
会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。
    本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集




                                     1
    经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2014 年 5 月 21 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公
开发布了《北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大
会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股
权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系
人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议于 2014 年 6 月 9 日在北京市石景山区阜石路 165 号中国华
录大厦 6 层会议室召开，由贵公司董事长陈润生先生主持。


    经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本
次会议的股东（股东代理人）共计 71 人，代表股份 198,699,758 股，占贵公司
股份总数的 75.27%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会
议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；上
述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程
的规定，合法有效。


                                    2
    三、本次会议的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序


    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议表决
了以下议案（其中议案 2、3 实行逐项表决，议案 1、3、6、8、9、11 涉及关联
交易事项，关联股东华录文化产业有限公司、刘德宏回避表决）：
    1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
    2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》：
    2.01 交易对方；
    2.02 标的资产；
    2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据；
    2.04 支付方式；
    2.05 期间损益归属；
    2.06 发行股票的种类和面值；
    2.07 发行方式、发行对象及认购方式；
    2.08 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格；
    2.09 发行数量；
    2.10 公司留存滚存未分配利润的安排；
    2.11 锁定期安排；
    2.12 拟上市地点；
    2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
    2.14 决议有效期；
    3、《关于公司募集配套资金方案的议案》：
    3.01 发行方式；
    3.02 发行股票的种类和面值；


                                   3
    3.03 发行对象及认购方式；
    3.04 发行数量；
    3.05 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格；
    3.06 锁定期；
    3.07 配套募集资金用途；
    3.08 滚存未分配利润的安排；
    3.09 拟上市地点；
    3.10 决议有效期；
    4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款
规定的议案》；
    5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
    6、《关于本次重组构成关联交易的议案》；
    7、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预
测补偿协议>的议案》；
    8、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
    9、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》；
    10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
    11、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议
案》；
    13、《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》；
    14、《关于审议补选公司监事的议案》。


    本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议推举了股东代
表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。


                                    4
    （二）本次会议的表决结果


    根据深圳证券交易所向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。《北京华录百纳影视股
份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次
股东大会有效通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件
及贵公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、
规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以
及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书一式三份。


    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公

司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人

                                                       张利国




      北京国枫凯文律师事务所          经办律师

                                                       秦 桥




                                                       李   薇




                                                 2014 年 6 月 9 日




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