中信建投证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十月
独立财务顾问报告
声明和承诺
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”、
“公司”）与广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）
及其全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝
色火焰 100%股权。中信建投证券股份有限公司接受华录百纳的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露规则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具
本报告书，供华录百纳全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发
表意见；
2、本报告书依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对
本独立财务顾问保证：其为出具本报告书提供的所有文件和材料均真实、准确、
完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本报告书发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不
存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断；
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
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独立财务顾问报告
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书旨在对本次交易行为做出客
观、公正的评价，不构成对华录百纳股票的任何投资建议，对投资者依据本报
告书做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华录百纳董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺:
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
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独立财务顾问报告
修订说明
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露胡刚及其亲属胡杰、李慧珍为一致行动人的说明，具体详见本
报告书“特别提示 九、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述 八、
本次交易不构成借壳上市”以及“第七节 独立财务顾问意见 二、本次交易的合
规性分析 七、本次交易不构成借壳上市”。
3、补充披露估值调整带来的现金流量减少风险，具体详见本报告书“特别
提示 十一、本次交易的相关风险 （一）本次交易有关的风险 8、估值调整带来
的现金流量减少风险”以及“第八节 提请投资者关注的风险因素 一、本次交易
相关的风险 （七）估值调整带来的现金流量减少风险”。
4、补充披露华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺，具体详见本报
告书“特别提示 十三、华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺”。
5、补充披露《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运
[2014]审字第 90401 号）、《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》（中天运[2014]普字第 90388 号）相关数据，具体详见本报告书“第四
节 交易标的基本情况 五、蓝色火焰主营业务情况”以及“第五节 发行股份情
况 五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”。
6、补充披露本次交易所涉资产评估报告无需经国务院国资委备案的原因，
具体详见本报告书“第一节 本次交易概述 三、交易的决策过程”。
7、补充披露本次重组交易对方、募集配套资金发行对象、上市公司控股股
东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的一致行动
关系，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述 十一、本次重组交易对方、募
集配套资金发行对象、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、
高级管理人员相互之间存在的一致行动关系”。
8、补充披露李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的
说明，具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况 二、本次发行交易对
方详细情况 （三）李慧珍 5、李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一
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独立财务顾问报告
致行动关系的说明”。
9、补充披露胡刚将其所持有的蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股
份支付及股份代持安排的说明，具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本
情况 二、本次发行交易对方详细情况 （十七）蓝火投资 9、胡刚将其所持有的
蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支付及股份代持安排的说明”。
10、补充披露华录集团的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系
的说明, 具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况 三、本次配套资金
认购方详细情况 （一）华录集团 8、华录集团的资金来源以及不存在股份代持
情况及一致行动关系的说明”。
11、补充披露苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系
的说明, 具体详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况 三、本次配套资金
认购方详细情况 （二）苏州谦益 9、苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持
情况及一致行动关系的说明”。
12、补充披露蓝色火焰董监高任职情况，具体详见本报告书“第四节 交易
标的基本情况 三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况 （二）董监高任职情况”。
13、补充披露蓝色火焰营业收入及成本预测的说明，具体详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （一）收益法评估情况 3、评
估计算及分析过程 （3）营业收入及成本的预测”。
14、补充披露蓝色火焰预测未来各期运营资金的计算公式，具体详见本报告
书“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （一）收益法评估情况 3、
评估计算及分析过程 （8）追加资本预测”。
15、补充披露以 EV/EBITDA 乘数测算的标的资产企业价值与本次市场法评
估值差异合理性的说明，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 七、交
易标的评估情况 （二）市场法评估情况 5、以 EV/EBITDA 乘数测算的标的资
产企业价值与本次市场法评估值差异的合理性”。
16、补充披露截至 2014 年上半年蓝色火焰盈利预测完成情况的说明，具体
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （四）截至
2014 年上半年盈利预测完成情况”。
17、补充披露交易标的权属清晰的说明，具体详见本报告书“第四节 交易
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独立财务顾问报告
标的基本情况 八、交易标的权属清晰”。
18、补充披露交易对方转让交易标的资产符合《公司法》的说明，具体详见
本报告书“第五节 发行股份情况 七、交易对方转让标的资产股权符合《公司法》
关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过 25%的规定”。
19、补充披露蓝色火焰未来估值调整机制及会计处理的相关说明，具体详见
本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、《资产购买协议》的主要
内容 （五）估值调整 1、估值调整机制及会计处理”。
20、补充披露蓝色火焰未来估值调整不损害上市公司及其中小投资者利益的
说明，具体详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、《资产购
买协议》的主要内容 （五）估值调整 2、本次交易估值调整安排不会损害上市
公司及其中小投资者的利益”。
21、补充披露蓝色火焰股东、实际控制人、董监高之间不存在业绩承诺、股
份回购等对赌条款的说明，具体详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主
要内容 一、《资产购买协议》的主要内容 （九）目前，投资机构股东与蓝色火
焰及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间已不
存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，不会对华录百纳本次重大资产重组构成障
碍”。
22、补充披露本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以及业绩补偿承诺方的
履约能力情况，具体详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 二、
《盈利补偿协议》的主要内容 （三）本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以
及业绩补偿承诺方的履约能力”。
23、补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配的说
明，具体详见本报告书“第七节独立财务顾问意见 十、募集配套资金的必要性
及配套金额是否与之相匹配”。
24、鉴于中天运会计师事务所有限公司工商变更为中天运会计师事务所（特
殊普通合伙），本次交易审计机构更新为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），
已在报告书中相关部分进行了更新。
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独立财务顾问报告
特别提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰 100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《购买资产
协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的
蓝色火焰 100%的股权。2014 年 5 月 9 日，中联评估出具中联评报字[2014]第 92
号《评估报告》，上述股权的评估值为 250,395.80 万元。参考前述《评估报告》，
各方确定本次交易价格为 250,000 万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持
有的蓝色火焰 56.00%股份作价 14.53 亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价 3.24
亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价 1.95 亿元；除蓝火投资外其他
机构股东持有的 24%股权作价 5.28 亿元。以上对价合计 25 亿元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集
资金）的 25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（19.28 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公
开发行的股份合计约 4,202.33 万股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录百
纳 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易标的资产估值
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号），截至评估
基准日 2013 年 12 月 31 日，标的公司的净资产账面价值为 33,378.49 万元，市场
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独立财务顾问报告
法下的评估价值为 342,023.46 万元，增值 308,644.97 万元，增值率 924.68%；收
益法下的评估价值为 250,395.80 万元，增值 217,017.31 万元，增值率 650.17%；。
评估结论采用收益法评估结果，即为 250,395.80 万元。根据公司与蓝色火焰及蓝
色火焰全体股东签署的《购买资产协议》，本次交易作价 250,000.00 万元。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买蓝色火焰 100%股权。
根据华录百纳和蓝色火焰经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
项目 蓝色火焰 华录百纳 财务指标占比
2013 年资产总额 250,000.00 114,564.78 218.22
2013 年资产净额 250,000.00 104,710.25 238.75
2013 年收入 89,759.96 37,788.33 237.53
注：蓝色火焰的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值
本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核。
2014 年 10 月 10 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关于
核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。
四、本次发行股份的价格及数量
（一）发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、
赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招等
15 名自然人，蓝火投资，以及深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、
达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛
桥等 11 名机构股东发行股份购买资产，并向华录集团、李慧珍、苏州谦益发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华录百纳第二届董事会第六次会议决
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独立财务顾问报告
议公告日。
华录百纳发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价，即 38.72 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个
交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
2014 年 5 月 8 日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东每 10
股派 1.70 元人民币（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
利润分配后公司总股本增至 26,400 万股。除权除息后，本次发行价格调整为
19.28 元/股。
（二）发行数量
按照交易方案，本次拟向胡刚等 15 名自然人，蓝火投资，深圳创投等 11 名
机构股东合计发行股份 8,762.02 万股；向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发
行的股份数 4,202.33 万股1。
具体情况如下：
发行股份购买资产
发行股份购买资产
交易对方名称 发行股份数量（股）
对价金额（万元）
胡刚 61,882.6056 32,105,114
胡杰 13,311.0000 6,905,837
李慧珍 10,119.4737 5,250,052
深圳创投 6,600.0000 3,424,125
上海开拓 5,280.0000 2,739,300
上海云锋 4,026.0000 2,088,716
北京蓝色光标 2,640.0000 1,369,650
达晨盛世 2,310.0000 1,198,444
达晨创世 2,310.0000 1,198,444
东方富海 1,980.0000 1,027,238
福田创投 1,980.0000 1,027,238
湖南达晨 1,914.0000 992,997
上海蓝色光标 1,320.0000 684,825
深圳盛桥 1,320.0000 684,825
蓝火投资 32,434.2105 16,827,088
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根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
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独立财务顾问报告
林豫松 9,081.5789 4,711,585
张亚红 6,746.3158 3,500,035
赵明 1,297.3684 673,084
汪茂录 648.6842 336,542
刘蕾 389.2105 201,926
林锋发 389.2105 201,926
胡笳 259.4737 134,617
李向辉 194.6053 100,963
陈艳 194.6053 100,963
郑强 129.7368 67,309
金雪芬 77.8421 40,386
赖开招 51.8947 26,924
合计 168,887.8160 87,620,153
募集配套资金
华录集团 39,000.0000 20,233,464
苏州谦益 18,000.0000 9,338,522
李慧珍 24,000.0000 12,451,362
合计 81,000.0000 42,023,348
五、盈利预测
根据中天运[2014]普字第 90097 号《盈利预测审核报告》，2014 年蓝色火焰
归属于母公司股东的净利润为 19,753.24 万元，根据中天运[2014]普字第 90367
号《备考合并盈利预测审核报告》，2014 年华录百纳按照本次交易完成后的架构
编制的备考合并盈利预测表中归属于母公司股东的净利润为 32,493.53 万元。
六、业绩承诺、估值调整及补偿
（一）业绩承诺
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号），蓝色火焰
2014 年、2015 年、2016 年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为
19,823.06 万元、24,882.58 万元和 31,246.94 万元。
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收
返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元。
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独立财务顾问报告
（二）估值调整
根据协议，若蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于承
诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的
调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的
蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支
付。
（三）补偿安排
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于
对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。
如本次交易未能如期在 2014 年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，
补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于
对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算
公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰
截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测
数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由
义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份
数）×发行价格-已补偿现金金额。
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独立财务顾问报告
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额
占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股
份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日
后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意
见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会
计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主
要内容 二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
七、股份锁定期
（一）蓝色火焰全体股东
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行
的股票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发
行完成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东
本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
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独立财务顾问报告
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具之日起
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具之日起
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部
上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份
数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次
认购的上市股份可全部解锁。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行
调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火
投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交
易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
（二）配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
12
独立财务顾问报告
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集
资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员
工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立
董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳
构成关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确
保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华
13
独立财务顾问报告
录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百
纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控
制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火信息、蓝火科技外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其
中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，且蓝火科技正在办理工商注销手
续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，
行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本
人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚
亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行
使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚
作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他
人担任华录百纳的董事。”
随着重组工作的逐步推进，李慧珍由于自有资金不足，其拟通过向金融机构
借款的方式筹集资金，金融机构出于风险控制角度考虑，要求其亲属胡刚、胡杰
为李慧珍的借款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》附则规定，银行以外
的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相
反证据，互为一致行动人，有鉴于此，交易对方胡刚及其亲属胡杰、李慧珍存在
一致行动关系，系一致行动人。
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司 22.52%股
权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融
资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权，胡刚及其亲属共持
有上市公司 14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距2。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司将仅提名一名董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
2
根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
14
独立财务顾问报告
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容
制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务
不会发生变更。
综上，本次交易不构成借壳上市。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建
投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号），本次交易
的标的资产蓝色火焰 100%的股权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估情况如
下：
单位：万元
蓝色火焰 100%股权对应的净资产 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
33,378.49 250,395.80 217,017.31 650.17%
参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终
作价为 250,000 万元。
标的公司主营业务为媒介代理、品牌内容营销、文化内容制作与运营等，属
于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务
快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收
益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不
到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提
醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进
15
独立财务顾问报告
而影响标的资产估值的风险。
2、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使
继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 8.11 亿元，公司计划使用本次募
集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 8.1 亿元，分别由华录集团、
苏州谦益、李慧珍承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本
次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。华录集
团、苏州谦益、李慧珍在协议中确认全额认购本次配套募集资金，并均已拟定融
资计划。但由于本次募集配套资金金额较大，华录集团、苏州谦益、李慧珍仍然
存在融资计划未能顺利进行的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完
成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资
存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价
导致交易失败的风险。
4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
16
独立财务顾问报告
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：
（1）除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺；（2）胡刚及其亲属胡杰、
李慧珍和管理层股东股份将分批解禁。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成
支付，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。在业绩补
偿期的后半段，若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定
的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前
述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式
对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成
后，蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营、及媒介代理业务将与公司
影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞
争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不
确定性。
7、估值调整带来的现金流量减少风险
根据协议，若蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于承
诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的
调增部分，由上市公司支付予利润补偿方。
具体会计处理为当该部分对价实际发生时，母公司报表借记长期股权投资，
贷记现金；合并报表借记商誉，贷记现金。会计处理上不影响公司净利润。
综上，假如蓝色火焰承诺期实际盈利数高于承诺数，则差额部分的 100%华
17
独立财务顾问报告
录百纳需要支付现金予承诺利润补偿方，公司现金流量将受到不利影响。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
（1）电视栏目
电视栏目方面，自 2009 年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视
制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这
一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道
节目管理的意见》，提出从 2012 年 1 月 1 日起，34 个电视上星综合频道要提高
新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低
俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014 年电视上星综合频
道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及
抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其
中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的
策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、
低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监
管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业
监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
（2）影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可
等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作
品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违
反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场
禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未
获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风
18
独立财务顾问报告
险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严
格的行业监管和政策导向而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的
可能性。
2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代
理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无
法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影
响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受
益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰
获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和
影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预
算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而
分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
4、客户相对集中的风险
2012 年至 2013 年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比
例分别为 68.91%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度
的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增
强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色
火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户
有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品
牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
19
独立财务顾问报告
5、应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,569.88 万元增加至 20,068.64 万元，
占同期总资产比例由 22.51%上升至 35.34%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013
年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，
以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰 2012 年、2013 年营
业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
项目/年份 2013 年（万元） 2012 年（万元）
营业收入 89,759.96 54,524.08
应收账款余额 20,835.63 8,899.90
应收账款周转率 6.04 6.01
由上表可知，蓝色火焰 2013 年和 2012 年的应收账款周转率相比变化不大，
应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在一年以内，截止 2013 年底，一年以内的应收
账款占比 98.96%。蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良
好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰
主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收
账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。
6、无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政
策问题的通知》（财税[2009]31 号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税
予以免征，该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
根据国发办[2014]15 号文中《进一步支持文化企业发展的规定》，2014 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、
转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入”继续免征增值税。鉴
于此，蓝色火焰 2018 年底前能够继续享受税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），喀什蓝火自取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
上述政策若后续发生变更及上述政策期限已满后是否能继续享受税收优惠
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独立财务顾问报告
存在不确定性，从而对蓝色火焰未来经营产生影响。
7、广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属
于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放
的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广
告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告
内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
8、知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作
品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现
上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近
年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等
措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩
序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风
险。
9、人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要
因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不
能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出
现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培
训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，
推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长。
周播类节目和季播类节目生命周期存在区别，周播类生命周期较长，具有稳定的
21
独立财务顾问报告
消费群体，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》
均属于周播类电视栏目。季播类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场
反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高，
观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。例如湖南卫
视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》等。
蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主。基于多年行业积累，蓝色火焰
对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生
产方式具有较深认识，蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已播出
第二季。然而，蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢
迎度下降的风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
本独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第
八节 提请投资者关注的风险因素”以及本报告书全文。
十三、华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺
华录集团和华录文化承诺，自本次发行完成上市之日起 12 个月，华录集团
和华录文化不对其他第三方出让或转让持有的华录百纳公司股份。
22
独立财务顾问报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 26
第一节 本次交易概述............................................................................................ 31
一、本次交易背景 .................................................................................................. 31
二、本次交易目的 .................................................................................................. 32
三、交易的决策过程 .............................................................................................. 34
四、本次发行交易对方基本情况 .......................................................................... 35
五、本次配套资金认购方 ...................................................................................... 43
六、交易标的 .......................................................................................................... 44
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ...................................... 45
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 45
九、按照《重组办法》规定计算的相关指标 ...................................................... 47
十、董事会、股东大会对交易的表决情况 .......................................................... 47
十一、本次重组交易对方、募集配套资金发行对象、上市公司控股股东和实
际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的一致行动关
系 .............................................................................................................................. 48
第二节 上市公司基本情况.................................................................................... 50
一、上市公司概况 .................................................................................................. 50
二、公司设立情况 .................................................................................................. 50
三、公司设立之后股权变动情况 .......................................................................... 51
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 51
五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 .. 52
第三节 本次交易对方基本情况............................................................................ 54
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 54
二、本次发行交易对方详细情况 .......................................................................... 55
三、本次配套资金认购方详细情况 .................................................................... 155
第四节 交易标的基本情况.................................................................................. 168
一、蓝色火焰基本情况 ........................................................................................ 168
二、蓝色火焰历史沿革 ........................................................................................ 168
23
独立财务顾问报告
三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况 ............................................................ 185
四、蓝色火焰子公司详细情况 ............................................................................ 189
五、蓝色火焰主营业务情况 ................................................................................ 192
六、交易标的主要财务数据 ................................................................................ 221
七、交易标的评估情况 ........................................................................................ 227
八、交易标的权属清晰 ........................................................................................ 248
第五节 发行股份情况.......................................................................................... 250
一、本次交易方案 ................................................................................................ 250
二、本次交易标的资产 ........................................................................................ 251
三、本次交易的现金对价 .................................................................................... 252
四、本次交易中股票发行 .................................................................................... 253
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................ 258
六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 .................................... 259
七、交易对方转让标的资产股权符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年
转让股份不超过 25%的规定 ................................................................................ 263
第六节 本次交易相关协议的主要内容.............................................................. 266
一、《资产购买协议》的主要内容 .................................................................... 266
二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................... 277
三、蓝色火焰未来经营管理安排 ........................................................................ 282
第七节 独立财务顾问意见...................................................................................... 287
一、基本假设 ........................................................................................................ 287
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 287
三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 .................................................... 305
四、对本次交易收益法评估的核查意见 ............................................................ 308
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................... 309
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司
治理机制分析 ........................................................................................................ 310
七、本次资产交付安排的分析 ............................................................................ 313
八、是否涉及关联交易的核查 ............................................................................ 313
24
独立财务顾问报告
九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ........................................................ 314
十、募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配 ................................ 314
十一、结论意见 .................................................................................................... 315
第八节 提请投资者关注的风险因素...................................................................... 316
一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 316
二、交易标的经营风险 ........................................................................................ 318
三、股市风险 ........................................................................................................ 322
第九节 内核程序及内核意见.................................................................................. 324
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 324
二、内核意见 ........................................................................................................ 324
25
独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
华录百纳、上市公司、公
指 北京华录百纳影视股份有限公司
司
蓝色火焰、标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
交易对方、售股股东 指 蓝色火焰全体股东之合称
胡刚及其亲属 指 胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖
指 直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、
蓝色火焰管理层股东
林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招
交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰 100%的股份
公司以 19.28 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付
本次交易、本次重组、本 现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份，并向华录集团、苏州谦
指
次重大资产重组 益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资
产的现金对价
公司以 19.28 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付
本次发行 指
现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份
指 公司为向交易对方支付购买标的资产的现金对价而拟向华录集
募集配套资金
团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》
承诺利润补偿方、义务补
指 胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资
偿方、业绩补偿承诺方
标的资产在每一测算期间内实现的净利润数（以当年经审计
实际盈利数 指 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营
业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）
华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《交易预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《交易报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
《独立财务顾问报告》、
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本报告书
之独立财务顾问报告》
26
独立财务顾问报告
《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（国枫凯文律证字[2014] AN032-2 号）、《北京国枫凯
文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书之一》（国枫凯文律证字[2014] AN032-3 号）、《北京国枫凯文律
师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付
《法律意见书》 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
二》（国枫凯文律证字[2014] AN032-4 号）及《北京国枫凯文律
师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
三》（国枫凯文律证字[2014] AN032-5 号）
《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运
[2014]审字第 90100 号）及《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有
《审计报告》 指
限公司审计报告》（中天运[2014]审字第 90401 号）
《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司盈利预测审核
《盈利预测审核报告》 指
报告》（中天运[2014]普字第 90097 号）
《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方
《评估报告》 指 式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产
评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号）
《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审计报告》
《备考审计报告》 指
（中天运[2014]普字第90096号）
《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（中天运[2014]普字第90388号）
《备考盈利预测审核报 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》
指
告》 （中天运[2014]普字第 90367 号）
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A 股）数
认购股份数 指 量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而
增持的公司股份
27
独立财务顾问报告
定价基准日 指 华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 《购买资产协议》签署日至标的资产交割日的期间
盈利预测补偿的测算期间，为本次交易完成当年（期）及其后连
测算期间、补偿期间 指 续两个会计年度，即 2014 年、2015 年度、2016 年度。如本次交
易未能在 2014 年度实施完成，则前述期间将随之顺延
胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承
诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰 2014 年度、2015
年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损
承诺利润 指
益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返
还和政府补助不予扣除）不低于 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元
华录文化 指 华录文化产业有限公司
华录集团 指 中国华录集团有限公司
苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙）
蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
富海基金 指 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业
福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司
中山百合 指 中山市百合媒介广告有限公司
广东百合 指 广东百合媒介广告有限公司
百合有限 指 广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司
蓝火信息 指 深圳市蓝火信息科技有限公司
28
独立财务顾问报告
蓝火科技 指 中山市蓝火科技有限公司
上海蓝火 指 上海蓝色火焰影视文化有限公司
喀什蓝火 指 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
金立创投 指 深圳市金立创新投资有限公司
以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，
品牌内容整合营销、内容
指 提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到
营销
人们认同之目的
内容、文化内容 指 电视栏目、影视剧等文化作品
以自主创制满足人们的文化消费需求的电视栏目、影视剧等文化
文化内容制作运营 指
内容为目标，并进行内容营销
电视硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告
以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向、兼顾新媒体
传播全生态链 指
等多种媒体形式的传播全生态链，强调各参与者的互动
CSM 指 央视－索福瑞媒介研究有限公司
CTR 指 央视市场研究股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若
《重组规定》 指
干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
新闻出版广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现为国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证
监管机构 指
监会及其派出机构
独立财务顾问、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、中信建投
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
29
独立财务顾问报告
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
30
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）积极发展混合所有制经济是现阶段全面深化改革的重要内容
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）明
确指出：“积极发展混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交
叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国
有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相
互促进、共同发展”，决定同时指出，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制
兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
华录百纳是中央企业积极践行混合所有制而不断发展的典范。2002 年，华
录集团前瞻性地投资文化产业，与民营资本共同出资设立华录百纳，形成混合所
有制的股权架构。公司成立后，国有股东积极履行股东职能，行使外部监督、审
计、国有资产管理职能，确保公司依法经营和规范运作；民营资本锐意进取，凭
借多年的行业经验，紧跟时代脉搏和市场主题，源源不断推出兼具经济效益和社
会效益的精品力作。在国有、民营股东的共同努力下，华录百纳奠定在影视剧行
业的领先地位，并于 2012 年成功上市，为公司借助资本市场实现跨越式发展奠
定基础。
本次重大资产重组，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，吸收胡刚
等民营股东成为公司的重要股东；华录集团通过认购配套融资实现增持，将进一
步发展混合所有制，推动两种所有制资本相互促进、共同发展。
（二）政策环境鼓励文化企业跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结
构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的“十二五规划纲要”更是提
出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国
发〔2009〕30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
〔2010〕94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展
31
独立财务顾问报告
大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融
优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快
壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励
银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开
增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
（三）打造文化传媒集团是国际知名文化企业发展壮大的重要路径
我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化
的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而世
界著名文化传媒企业均以文化传媒集团存在，其竞争力来源于范围经济与规模效
应，呈现出横跨多个文化领域，产业链一体化上下游整合协同的经营发展模式。
如迪士尼横跨影像娱乐、主体公园、媒体网络、文化消费产品等多个文化领域产
业，具备强大的文化影响力和国际竞争力。
有鉴于此，充分利用后发优势，学习和借鉴国际领先文化传媒企业的成功经
验，通过并购整合等方式扩大业务板块，打造文化传媒集团，是我国领先文化企
业做大做强的必由之路。
二、本次交易目的
（一）实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加
强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司
一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场
热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的
强势联合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销
的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合
作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较
大的成功，是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。通
过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公
32
独立财务顾问报告
司发展战略的阶段性目标。
（二）提升公司在电视媒体产业链中的重要地位
公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领
域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影
业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以品牌内容整合营销为
中心，兼顾媒介代理，并向文化内容制作及运营横向延伸、互联网及户外纵向拓
展。二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合
作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方
案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，
助力电视媒体增强竞争力，进而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现
“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主
创人员建立持续、友好的合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色
火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源
将可以实现互通共享，形成为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源
方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，
增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
（三）为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基
础
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并
为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。
在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》，
蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效
益和社会效益。在制作资源方面的协同，本次交易将提升双方电影制作的水准和
品质；在商业客户资源方面的协同，本次交易将增加电影内容营销收益；在宣发
资源方面的协同，本次交易将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营
销资源，提高电影投资回报率。
在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和
33
独立财务顾问报告
商业模式从电视媒体领域延伸到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领
域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒
体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。
（四）盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升
根据审计报告，蓝色火焰 2013 年实现营业收入 8.98 亿元，净利润 9,058.66
万元。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年将
分别实现净利润 20,000 万元、25,000 万元和 31,250 万元。据此估算，本次交易
完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。
整合完成后，公司综合实力大幅增强，在电视媒体产业链上占有重要战略地
位。未来，公司将继续深入拓展电视媒体产业链，积极发挥公司与蓝色火焰之间
的协同效应，积极创新商业模式，完成传媒产业链战略布局，全面增强综合实力，
力争成为具备强大市场竞争力的综合性文化传媒集团。
三、交易的决策过程
2013 年 12 月 9 日，公司与蓝色火焰董事长胡刚、董事胡杰、师莉、林豫松
就并购事宜初步达成意向，向深交所申请股票临时停牌。
2013 年 12 月 24 日，公司与蓝色火焰董事长胡刚签署了备忘录。
2014 年 3 月 31 日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》，公
司与蓝色火焰义务补偿方签署了《盈利补偿协议》。
2014 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案
相关议案，并于 2014 年 4 月 3 日公告了董事会决议及《交易预案》。
2014 年 5 月 15 日 ，《评估报告》已在 华录集团报备（备案 编号：
Z59520140021059）。
2014 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具
体方案及《交易报告书》。
2014 年 6 月 5 日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。
2014 年 6 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的有关议案。
2014 年 10 月 10 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关
34
独立财务顾问报告
于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定，“经国务院国
有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济
行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
由于华录百纳的实际控制人华录集团系中央企业，华录百纳系国有资本控股
公司。根据《中华人民共和国企业国有资产法》的上述规定，华录百纳本次购买
标的资产需依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东大会或者董事
会审议决定，本次购买标的资产属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事
项；根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定，本次交易所涉资产评
估报告由华录集团负责备案，无需经国务院国资委备案。
四、本次发行交易对方基本情况
（一）胡刚
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）胡杰
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
35
独立财务顾问报告
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（三）李慧珍
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010319460412****
住址 宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（四）师剑
姓名 师剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010319770302****
住址 广东省深圳市罗湖区宝安北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（五）李晖
姓名 李晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619680228****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（六）深圳创投
名称 深圳市创新投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 靳海涛
注册资本 350,187.46 万元
实收资本 350,187.46 万元
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独立财务顾问报告
注册号 440301103269709
税务登记证 440300715226118
成立日期 1999 年 8 月 25 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
经营范围 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（七）上海开拓
名称 上海开拓投资有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 820 室
法定代表人 王育莲
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册号 3101152031573
税务登记证 310115703263392
成立日期 2001 年 3 月 23 日
实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许可除
经营范围 外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）。
（八）上海云锋
名称 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A10 室
执行事务合伙人 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
认缴出资额 196,970 万元
注册号 310000000102031
税务登记证 310101566596237
成立日期 2010 年 12 月 23 日
股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息
经营范围
咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（九）北京蓝色光标
名称 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01
法定代表人 赵文权
注册资本 47,405.2625 万元
实收资本 47,405.2625 万元
注册号 110108004952150
37
独立财务顾问报告
税务登记证 110108744727456
成立日期 2002 年 11 月 4 日
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关
经营范围
系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
（十）达晨盛世
名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资额 64,100 万元
注册号 120192000053679
税务登记证 120116550397938
成立日期 2010 年 3 月 22 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
经营范围
务。
（十一）达晨创世
名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资额 71,400 万元
注册号 120192000053662
税务登记证 12011655039792X
成立日期 2010 年 3 月 22 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
经营范围
务。
（十二）东方富海
名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-4
执行事务合伙人 东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资额 78,500 万元
注册号 340202000004535
税务登记证 340202567517545
成立日期 2010 年 12 月 30 日
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定
经营范围
需前置许可的项目除外）。
38
独立财务顾问报告
（十三）福田创投
名称 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707
法定代表人 王仕生
注册资本 20,833.3334 万元
实收资本 14,583.3333 万元
注册号 440301103379884
税务登记证 44030067483874X
成立日期 2008 年 5 月 27 日
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业
经营范围 投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（十四）湖南达晨
名称 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
类型 有限责任公司
常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128 号市工商银行
住所
武陵支行 9 楼）
法定代表人 何克明
注册资本 10,100 万元
实收资本 9,380 万元
注册号 430700000027237
税务登记证 430702572201617
成立日期 2011 年 3 月 28 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业
经营范围 投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
（十五）上海蓝色光标
名称 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
类型 一人有限责任公司(法人独资)
住所 嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1408 室
法定代表人 潘安民
注册资本 11,923 万元
实收资本 11,923 万元
注册号 310114002107838
税务登记证 310114552988015
成立日期 2010 年 4 月 14 日
经营范围 企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服务，
39
独立财务顾问报告
广告设计、制作、代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（十六）深圳盛桥
名称 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦 A2904#
执行事务合伙人 深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保）
认缴出资额 29,300 万元
注册号 440304602248882
税务登记证 440300565716532
成立日期 2010 年 11 月 15 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以上不含银行、
经营范围
证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
（十七）蓝火投资
名称 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区泰然九路海松大厦 B 座 202-50
执行事务合伙人 陈英妹
认缴出资额 4,128.75 万元
注册号 440304602389475
税务登记证 440300088501335
成立日期 2014 年 1 月 21 日
经营范围 投资管理。
（十八）林豫松
姓名 林豫松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719750718****
住址 广东省深圳市罗湖区安宝北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（十九）张亚红
姓名 张亚红
曾用名 无
性别 男
40
独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号 14232819780524****
住址 广东省深圳市南山区学府路 212 号****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十）赵明
姓名 赵明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020219721123****
住址 湖南省长沙市开福区洪山桥****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道 267 号晚报大厦 2101 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十一）汪茂录
姓名 汪茂录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319760727****
住址 广东省广州市白云区梓元岗路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十二）刘蕾
姓名 刘蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080219790607****
住址 河北省涿州市双塔区鼓楼大街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十三）林锋发
姓名 林锋发
曾用名 无
性别 男
41
独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号 35082519820712****
住址 广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十四）胡笳
姓名 胡笳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219810204****
住址 杭州市上城区大马弄****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十五）李向辉
姓名 李向辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719780308****
住址 广东省深圳市福田区深南大道 6009 号绿景广场****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十六）陈艳
姓名 陈艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43060319751129****
住址 广东省深圳市南山区前海路 3101 号****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十七）郑强
姓名 郑强
曾用名 无
性别 男
42
独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号 33012619710525****
住址 浙江省建德市新安江街道白沙路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十八）金雪芬
姓名 金雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43082219780411****
住址 湖南长沙市芙蓉区人民东路星城世家****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道 267 号晚报大厦 2101 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二十九）赖开招
姓名 赖开招
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142719820410****
住址 广东省梅县扶大镇****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”。
五、本次配套资金认购方
（一）华录集团
名称 中国华录集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
法定代表人 陈润生
注册资本 153,955 万元
实收资本 153,955 万元
注册号 210200000022722
税务登记证 210211716996405
成立日期 2000 年 6 月 18 日
43
独立财务顾问报告
视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术
咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、
经营范围 技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告
业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、
销售；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。
（二）苏州谦益
名称 苏州谦益投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 B455 室
执行事务合伙人 刘德宏
认缴出资额 18,000 万元
注册号 320500000087929
税务登记证 320500001656349
成立日期 2014 年 2 月 28 日
许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投
经营范围
资管理。
（三）李慧珍
配套资金认购方李慧珍的基本情况详见本报告书“第一节 本次交易概述
三、本次发行交易对方基本情况 （三）李慧珍”。
上述配套资金认购方的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本
情况”。
六、交易标的
本次交易的交易标的为蓝色火焰 100%股权。
（一）蓝色火焰基本情况
名称 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
类型 非上市股份有限公司
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层
住所
32A.32B.32E.32F
法定代表人 胡刚
注册资本 9,000 万元
实收资本 9,000 万元
注册号 440301103665206
税务登记证 44030071232402X
成立日期 1998 年 11 月 3 日
44
独立财务顾问报告
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审
批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营演出
及经纪业务（不含限制项目）；信息咨询、市场营销策
划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；广
经营范围
播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），计算机软硬
件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻
类），综艺的制作、复制、发行（凭(粤)字第 1045 号
广播电视节目制作经营许可证经营，有效期至 2015 年
11 月 5 日）。
（二）蓝色火焰 100%股权价格及溢价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，蓝色火
焰 100%股权评估值为 250,395.80 万元。公司与蓝色火焰全体股东协商确定上述
股权交易价格为 250,000 万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经
审计账面净资产 33,378.49 万元，增值率 650.17 %。
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集
资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员
工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立
董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳
构成关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确
保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华
45
独立财务顾问报告
录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百
纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控
制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火信息、蓝火科技外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其
中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，且蓝火科技正在办理工商注销手
续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，
行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本
人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚
亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行
使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚
作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他
人担任华录百纳的董事。”
随着重组工作的逐步推进，李慧珍由于自有资金不足，其拟通过向金融机构
借款的方式筹集资金，金融机构出于风险控制角度考虑，要求其亲属胡刚、胡杰
为李慧珍的借款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》附则规定，银行以外
的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相
反证据，互为一致行动人，有鉴于此，交易对方胡刚及其亲属胡杰、李慧珍存在
一致行动关系，系一致行动人。
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司 22.52%股
权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融
资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权，胡刚及其亲属共持
有上市公司 14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距3。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司将仅提名一名董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
3
根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
46
独立财务顾问报告
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容
制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务
不会发生变更。
综上，本次交易不构成借壳上市。
九、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据华录百纳、蓝色火焰经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
项目 蓝色火焰 华录百纳 财务指标占比
2013 年资产总额 250,000.00 114,564.78 218.22
2013 年资产净额 250,000.00 104,710.25 238.75
2013 年收入 89,759.96 37,788.33 237.53
注：蓝色火焰的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值
本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，适用《重组办法》。本次交易已提交中国证监会上市公司并购重组
委审核，并已取得中国证监会核准。
十、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第六次会议，关联董事回避表决，
非关联董事同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案
出具了专项意见。
2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议，关联董事回避表决，
非关联董事同意通过了《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正
式方案出具了专项意见。
2014 年 6 月 5 日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。
2014 年 6 月 9 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
47
独立财务顾问报告
十一、本次重组交易对方、募集配套资金发行对象、上市公司控股股东和
实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的一致行动关
系
随着重组工作的逐步推进，李慧珍由于自有资金不足，其拟通过向金融机构
借款的方式筹集资金，金融机构出于风险控制角度考虑，要求其亲属胡刚、胡杰
为李慧珍的借款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》附则规定，银行以外
的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相
反证据，互为一致行动人，有鉴于此，交易对方胡刚及其亲属胡杰、李慧珍存在
一致行动关系，系一致行动人。
上述一致行动关系不影响华录集团对华录百纳的实际控制地位。本次发行股
份后、配套融资前，华录文化持有上市公司 22.52%股权，为华录百纳的控股股
东，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权，差距较大；本次发行股份及配
套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权，胡刚及其亲属
共持有上市公司 14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。华录集团仍为
上市公司的实际控制人保持不变。
另外，华录百纳部分董事、监事系由华录集团提名，但鉴于上述董事、监事
未直接或间接持有华录百纳股份，故华录集团与上述董事、监事不存在一致行动
的基础。
综上，根据本次重大资产重组交易对方、募集配套资金认购方、华录百纳控
股股东和实际控制人、华录百纳董事、监事和高级管理人员分别出具的声明并经
查询华录百纳公开披露的信息，经核查，本独立财务顾问认为：除下列情形外，
本次重大资产重组交易对方、募集配套资金认购方、华录百纳控股股东和实际控
制人、华录百纳董事、监事和高级管理人员之间不存在其他一致行动关系。
48
独立财务顾问报告
存在一致行动关系的情形如下：
一致行动主体 一致行动关系
华录集团、华录文化 华录集团为华录文化控股股东
刘德宏、苏州谦益 刘德宏为苏州谦益普通合伙人
胡刚、胡杰、李慧珍 胡刚、胡杰向李慧珍筹资事宜提供担保
深圳创投、福田创投 深圳创投为福田创投控股股东
上海开拓、上海云锋 上海开拓与上海云锋的实际控制人均为虞锋
达晨盛世、达晨创世与湖南达晨的实际控制人
达晨盛世、达晨创世、湖南达晨
均为湖南电广传媒股份有限公司
北京蓝色光标、上海蓝色光标 北京蓝色光标为上海蓝色光标控股股东
49
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD.
公司简称：华录百纳
代 码：300291
法定代表人：陈润生
注册资本：26,400 万元
成立日期：2002 年 6 月 19 日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间
办公地址：北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 13 层
邮政编码：100043
联系电话：010-52281802
传 真：010-52281853
经营范围：许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视项目投资管理、
策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培
训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、
企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务。
二、公司设立情况
公司是由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于
2010 年 8 月 18 日在北京市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取
了注册号为 110112003897657 的企业法人营业执照。
经股东会决议、国务院批准，公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日整体变更设
立北京华录百纳影视股份有限公司。同时，公司以截至 2010 年 4 月 30 日经审计
的净资产值 49,667,259.47 元为折股基数，以 1:0.90602945 的折股比例折成股本
45,000,000 元，余额 4,667,259.47 元计入资本公积，即北京华录百纳影视股份有
限公司股本总额为 4,500 万股，注册资本为 4,500 万元，每股面值人民币 1 元。
50
独立财务顾问报告
公司设立的股权结构如下表所示：
单位：万股，%
序号 发起人 持股数量 持股比例
1 华录文化 1,800.00 40.00
2 刘德宏 900.00 20.00
3 上海尚理投资有限公司 450.00 10.00
4 上海睿信投资管理有限公司 450.00 10.00
5 邹安琳 378.00 8.40
6 吴忠福 360.00 8.00
7 陈亚涛 162.00 3.60
合 计 4,500.00 100.00
三、公司设立之后股权变动情况
2011 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳
影 视 股份有限公司首 次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可
[2011]2157 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股
（每股面值 1 元），发行价每股 45.00 元，本次发行共计募集资金净额为 63,069.50
万元，其中增加股本 1,500 万元，增加资本公积 61,569.50 万元。至此，公司股
本增加至 6,000 万元，于 2012 年 3 月 6 日完成工商变更登记。
经公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于审议
公司 2012 年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12
股。转增后总股本增至 13,200 万股，于 2013 年 6 月 26 日完成工商变更登记。
经公司 2014 年 4 月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于审议
公司 2013 年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。转增后总股本增至 26,400 万股，于 2014 年 5 月 22 日完成工商变更登记。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为华录文化，公司实际控制人为华录集团，系国务院国资委直
属中央企业。截至本报告书签署日，华录文化持有公司 30.00%的股份，华录集
团持有华录文化 93.75%的股权。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
51
独立财务顾问报告
五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。借助上市契机，
公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力，逐渐摆脱了完全依赖电视剧实现利润的
局面，形成了以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业版块全面拓展的发
展格局。
公司始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，着力打造具有深厚
文化内涵和强大影响力的影视作品，近年陆续出品《媳妇的美好时代》、《黎明之
前》、《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》、《天真遇到现实》、《咱们结婚吧》
等精品剧，取得了良好的经济效益和社会效益。公司通过建设研发创新、品牌管
理、发行营销、组织管理四大平台支撑体系，以“研发”促“制作”、以“口碑”
树“品牌”、以“精品”促“发行”、以“制度”建“组织”，制作平台的资源集
聚整合能力、业内辐射力和影响力继续增强，领先地位得以巩固。同时，借助成
功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产业链上下游开展战略布局，力
争实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标。
（二）公司最近三年主要财务指标
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额（万元） 114,564.78 108,999.72 42,479.26
净资产（万元） 104,710.25 95,064.31 21,476.47
归属于上市公司股东
103,691.48 94,954.90 21,366.13
的所有者权益（万元）
合并报表资产负债率(%) 8.60 12.78 49.44
归属于上市公司股东
7.86 15.83 4.75
的每股净资产（元）
2013年度 2012年度 2011年度
营业收入（万元） 37,788.33 39,340.30 28,728.60
利润总额（万元） 16,570.56 15,627.17 11,198.63
归属于母公司所有者的
12,336.58 11,700.77 8,440.20
净利润（万元）
扣除非经常损益后的归属于
11,151.22 10,729.65 8,140.79
母公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.94 0.93 0.85
扣除非经常损益后的
0.85 0.85 0.82
52
独立财务顾问报告
基本每股收益(元)
加权平均净资产收益率（%） 12.46 14.81 49.23
扣除非经常性损益后的
11.26 13.58 47.48
加权平均净资产收益率（%）
注：上表中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损
益后的基本每股收益均以上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数
进行计算。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
53
独立财务顾问报告
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向蓝色火焰全体股东通过发行股份及支付现金购买
蓝色火焰 100%的股权。同时向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，胡刚与胡杰系兄弟关系；李慧珍与胡刚系母婿关系；
师剑系胡刚配偶的胞弟；胡杰与李晖系夫妻关系；深圳创投与福田创投系同一实
际控制人控制下的企业；上海开拓与上海云锋系同一实际控制人控制下的企业；
达晨盛世、达晨创世与湖南达晨系同一实际控制人控制下的企业。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集
资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员
工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立
董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳
构成关联关系。
截至本报告书签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除华录集团外，本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。华录集团向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员名单如下：
姓名 上市公司所任职位
陈润生 董事长
54
独立财务顾问报告
张黎明 董事
王力 董事
翟智群 董事
刘炳恺 监事会主席
肖波 监事
本次交易完成后，胡刚将向华录百纳董事会提名一名非独立董事。
二、本次发行交易对方详细情况
（一）胡刚
1、基本情况
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2000 年至今 蓝火信息 董事长
1999 年至今 蓝火科技 董事长
1998 年至今 蓝色火焰 董事长、总经理
2012 年至今 上海蓝火 执行董事、经理
2014 年至今 喀什蓝火 执行董事、经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，胡刚先生除直接持有蓝色火焰 38.22%的股份外，还
持有下列企业的股权：
（1）蓝火信息
名 称：深圳市蓝火信息科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 6007 号安徽大厦 902-905 室
55
独立财务顾问报告
法定代表人：胡刚
注册资本：400 万元
实缴资本：400 万元
注册号：440301104596829
成立日期：2000 年 9 月 14 日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术、通讯设备、电子产
品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨
询（不含限制项目）。
截至本报告书签署日，蓝火信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 340.00 85.00
2 胡杰 60.00 15.00
合计 400.00 100.00
（2）蓝火科技
名 称：中山市蓝火科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：中山市东区中山三路怡华大厦 719 室
法定代表人：胡刚
注册资本：300 万元
实缴资本：300 万元
注册号：4420002004308
成立日期：1999 年 10 月 19 日
经营范围：电子技术开发；销售：电子产品。截至本报告书签署日，蓝火科
技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 270.00 90.00
2 王兵兵 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营。蓝火科技目前已办理完税务注
销，目前正办理工商注销手续，预计 2014 年上半年办理完毕。
56
独立财务顾问报告
蓝火信息、蓝火科技与蓝色火焰不存在关联交易、同业竞争的情况。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，胡刚特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）胡杰
1、基本情况
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 副总经理
2000 年至今 蓝火信息 董事
2012 年至今 上海蓝火 监事
2014 年至今 喀什蓝火 监事
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，胡杰先生除直接持有蓝色火焰 9%的股份外，还持有
蓝火信息 15%股权，蓝火信息的基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细
情况（一）胡刚 3、控制的核心企业基本情况 （1）蓝火信息”。
57
独立财务顾问报告
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，胡杰特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）李慧珍
1、基本情况
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010319460412****
住址 宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 无 退休
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，李慧珍女士除直接持有蓝色火焰 3.90%的股份外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，李慧珍特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
58
独立财务顾问报告
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的说明
（1）李慧珍的资金来源
根据李慧珍出具的说明文件，其拟通过自有资金和向银行等金融机构借款的
方式筹集配套资金。根据李慧珍、胡刚、胡杰出具的声明，胡刚、胡杰同意就李
慧珍向金融机构的借款提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：李慧珍的融资计划可以满足认购华录百纳本
次非公开发行股份的资金需要。
（2）李慧珍不存在代持情况
根据李慧珍出具的声明、现场访谈、以及全国企业信用信息公示系统网站、
深圳市场监管局网站查询的相关信息，李慧珍持有的蓝色火焰股份以及本次重大
资产重组完成后拟持有的华录百纳股份不存在股份代持的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：李慧珍持有的蓝色火焰股份以及本次重大资
产重组完成后拟持有的华录百纳股份不存在股份代持的情形。
（3）一致行动关系的说明
随着重组工作的逐步推进，李慧珍由于自有资金不足，其拟通过向金融机构
借款的方式筹集资金，金融机构出于风险控制角度考虑，要求其亲属胡刚、胡杰
为李慧珍的借款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》附则规定，银行以外
的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相
59
独立财务顾问报告
反证据，互为一致行动人，有鉴于此，交易对方胡刚及其亲属胡杰、李慧珍存在
一致行动关系，系一致行动人。
（四）师剑
1、基本情况
姓名 师剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010319770302****
住址 广东省深圳市罗湖区宝安北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，师剑先生除直接持有蓝色火焰 2.50%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，师剑特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
60
独立财务顾问报告
（五）李晖
1、基本情况
姓名 李晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619680228****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 财务
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，李晖女士除直接持有蓝色火焰 2.38%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，李晖特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）深圳创投
1、基本情况
名 称：深圳市创新投资集团有限公司
类 型：有限责任公司
61
独立财务顾问报告
住 所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：靳海涛
注册资本：350,187.46 万元
实收资本：350,187.46 万元
注册号：440301103269709
税务登记证：440300715226118
成立日期：1999 年 8 月 25 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。
2、历史沿革
（1）创新科技（深圳创投的前身）的设立
创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝
实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能
源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份
有限公司于 1999 年 8 月 25 日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 70,000
万元，实收资本为 70,000 万元。
1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243
号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日，创新科技已收到全体股东缴纳的
注册资本 70,000 万元整，均为货币出资。
1999 年 8 月 25 日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86
62
独立财务顾问报告
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71
合计 70,000.00 100.00
（2）2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 8 月 22 日，创新科技的注册资本增加至 160,000 万元，从创新科技
设立至该次增资，期间发生共 1 次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股
权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27
4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13
5 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
7 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13
8 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
12 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
合计 160,000.00 100.00
2002 年 7 月 25 日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深圳创
投。
（3）2009 年 11 月，第二次增资
2009 年 11 月 30 日，深圳创投的注册资本增加至 186,800 万元，从 2001 年
8 月 22 日第一次增资后，至 2009 年 11 月 30 日第二次增资前，深圳创投共发生
7 次股权变更。深圳创投完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
63
独立财务顾问报告
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
合计 186,800.00 100.00
（4）2010 年 6 月，第三次增资
2010 年 6 月 10 日，深圳创投的注册资本增加至 250,133.90 万元，从 2009
年 11 月 30 日第二次增资后，至 2010 年 6 月 10 日第三次增资前，深圳创投共发
生 1 次股权变更。深圳创投完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03
13 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.00
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23
合计 250,133.90 100.00
（5）2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 9 月 25 日，深圳创投的注册资本增加至 350,187.46 万元，从 2010
年 6 月 10 日第三次增资后，至 2012 年 9 月 25 日第四次增资前，深圳创投共发
生 3 次股权变更。
64
独立财务顾问报告
2013 年 7 月 8 日，深圳创投发生股权变更。深圳创投就第四次增资及该次
股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.050 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.176 17.39
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.500 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.000 12.79
5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.906 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 16,216.480 4.63
7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.480 4.63
8 广东电力发展股份有限公司 12,862.500 3.67
9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.600 3.31
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.518 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.500 2.33
12 广深铁路股份有限公司 4,903.500 1.40
13 中兴通讯股份有限公司 817.250 0.23
合计 350,187.460 100.00
截至本报告书签署日，深圳创投股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，深圳创投的股权控制关系如下图所示：
100%
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
75%
深圳能源集团股份有限公司 深圳市特区建设发展集团有限公司
100%
100%
100%
深圳市盐田港集团有限公司 深圳市远致投资有限公司
5.03% 2.33% 12.79%
深圳市亿鑫投资有限公司
28.20%
3.31%
深圳创投
深圳创投的控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
65
独立财务顾问报告
4、最近三年主营业务发展情况
深圳创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,277,107.09 1,107,336.19 1,073,572.35
总负债 418,663.47 338,123.86 311,172.81
所有者权益合计 858,443.62 769,212.33 762,399.54
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 38,720.76 19,465.27 7,881.11
利润总额 114,384.83 116,830.41 108,036.83
净利润 94,848.82 86,892.22 83,304.67
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
66
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，深圳创投持有蓝色火焰 5%的股份。深圳创投持有福田创投 52%的股权，福田创投持有蓝色火焰 1.5%的股
份。除上述企业外，深圳创投主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
山东省潍坊市高新技 柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租
潍柴动力股份有限公
1.75% 199,930.96 万元 术产业开发区福寿东 赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国家贸易管理商品、涉及配额、
司
路 197 号甲 许可证管理的商品，按国家有关规定办理）
水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术
开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造
深圳市龙岗区龙城街
深圳市铁汉生态环境 50,528.9404 万 林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑
2.96% 道龙岗天安数码创新
股份有限公司 元 工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；生物有机肥的销售，进出口业务
园三号厂房 B1401
（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）。农
产品的生产和经营。苗木的生产和经营
国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含
婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；
燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、
钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止
深圳市福田区深南中
深圳市怡亚通供应链 的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车销售（不
1.77% 98,612.62 万元 路 3039 号国际文化大
股份有限公司 含小轿车）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。（《食品流通许可
厦 2701B、2703 号
证》有效期至 2014 年 05 月 22 日；《医疗器械经营企业许可证》许可期限至
2015 年 6 月 6 日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2015 年 1 月 27 日；
《危险化学品经营许可证》有效期至 2014 年 11 月 22 日；《非药品类易制毒
化学品经营备案证明》有效期至 2014 年 11 月 22 日》
北京拓尔思信息技术 1.42% 20,497.15 万元 北京市海淀区知春路 技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管
67
独立财务顾问报告
股份有限公司 6 号(锦秋国际大厦)14 理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术
层 14B04 培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备
深圳市南山区高新技
生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按
深圳翰宇药业股份有 术工业园中区翰宇生
1.10% 40,000 万元 照粤 20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至 2015
限公司 物医药园办公大楼四
年 12 月 31 日）
层
经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危
广东省深圳市福田保 险品除外）；酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅
深圳市腾邦国际票务
0.83% 24,466 万元 税区桃花路腾邦物流 游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网络系统
股份有限公司
大厦 5 楼 的设计、技术开发；经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]0117 号经营）；
火车票销售代理。互联网信息服务；保险兼业代理业务
LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、
深圳市宝安区福永街
深圳市洲明科技股份 10,103.6075 万 LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国
1.95% 道桥头社区永福路
有限公司 元 内商业、物资供销业，经营进出口业务。（以上经营范围涉及法律、行政法规、
112 号 A 栋
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及
深圳市光明新区公明
深圳欧菲光科技股份 系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨
1.72% 93,016 万元 街道松白公路华发路
有限公司 询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、
段欧菲光科技园
销售和技术服务
许可经营项目：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、
北京市丰台区南四环 非金属材料及其他新材料；一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极
北京当升材料科技股
1.98% 16,000 万元 西路 188 号总部基地 材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相
份有限公司
18 区 21 号 关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）
深圳市兆驰股份有限 0.49% 160,205.52 万元 深圳市宝安区福永街 生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD 机、
68
独立财务顾问报告
公司 道塘尾鹏洲工业区 A TFT 显示器、LCD 显示器、MID 产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨
栋 询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划
服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；国内商业、物资供销业；
经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。建设项目环境影响审批
移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精密成型天线、高性能天线连
深圳市宝安区沙井街 接器、音频模组的设计、技术开发和销售；电子产品的销售；国内商业、物
深圳市信维通信股份 资供销业；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决
1.53% 27,225.90 万元 道西环路 1013 号 A.B
有限公司 定规定需前置审批及禁止项目）。移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、
栋
3D 精密成型天线、高性能天线连接器、音频模组的生产；电子产品的生产
许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行
北京市海淀区学院南
乐视网信息技术(北 84,119.0063 万 动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视
0.40% 路 68 号 19 号楼六层
京)股份有限公司 元 节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2014 年 09 月 26 日）；一
6184 号房间
般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计
算机系统服务
无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED 节能产品的生产；电
子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服
多氟多化工股份有限
1.27% 22,256 万元 焦作市中站区焦克路 务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印
公司
刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁止的，不得生产
经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）
生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和
厦门火炬高新区（翔
厦门三维丝环保股份 环保器材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织
0.087% 14,976 万元 安）产业区春光路
有限公司 品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
1178-1188 号
辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
食品添加剂：辣椒红、红米红、甜菜红、姜黄色素、红曲米（粉）、茶多酚、
晨光生物科技集团股 河北省曲周县城晨光
2.93% 17,957.09 万元 甜菊糖苷、叶黄素、辣椒油树脂（工业产品生产许可证有效期至 2016 年 6 月
份有限公司 路1号
29 日）；调味油（辣椒调味油，胡椒、花椒、姜、孜然调味油）（食品生产许
69
独立财务顾问报告
可证有效期至 2014 年 9 月 8 日）。单一饲料“畜禽用果渣、饲料用棉籽粕”；
着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）（饲料添加剂生产许可证有
效期至 2015 年 7 月 22 日）的生产及销售。收购色素原料，自营和代理各类
商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；以下限
分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、
造粒，红米红、甜菜红萃取、调配包装；食用植物油（半精炼、全精炼）、食
用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆
油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油（工业品生产许可证有效期
至 2016 年 7 月 25 日）棉短绒、棉壳、黑米渣的生产及销售
苏州天马精细化学品 苏州市吴中区木渎镇
2.20% 57,130万元 医药中间体和特殊化学品的生产
股份有限公司 花苑东路199-1
中国浙江省宁波市宁
东方日升新能源股份 光伏并网发电、光伏独立供电系统及太阳能电池片、组件、太阳能灯具等太
0.51% 56,000 万元 海县梅林镇塔山工业
有限公司 阳能光伏产品的研发、生产和销售
园 88
电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设
岳阳市经济技术开发 施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新
湖南中科电气股份有
0.56% 23,385.375 区八字门营盘岭路 能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、
限公司
168 号 制造及销售；凭资质从事安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设
计、施工及维护
深圳市南山区科技中 运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物
深圳市特尔佳科技股
0.34% 20,600 万元 二路深圳软件园 12 号 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用制动产品；兴办实业（具
份有限公司
楼 301 体项目另行申报）
70
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，深圳创投特出具以下承诺与声明：本公
司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）
最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（七）上海开拓
1、基本情况
名 称：上海开拓投资有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 820 室
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册号：3101152031573
税务登记证：310115703263392
成立日期：2001 年 3 月 23 日
经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专
项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
2、产权关系情况
截至本报告书签署日，上海开拓的股权控制关系如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 虞锋 600.00 60.00
2 王育莲 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
上海开拓的控股股东为虞锋，中国国籍，身份证号为31010519630731****，
71
独立财务顾问报告
通讯地址为上海市徐汇区斜土路2899号A幢1102室。
3、最近三年主营业务发展情况
上海开拓的主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 19,093.67 19,415.52 22,564.91
总负债 19,331.77 19,441.49 22,382.11
所有者权益合计 -238.10 -25.97 182.80
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0
利润总额 -212.13 -208.77 -379.18
净利润 -212.13 -208.77 -379.18
注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
72
独立财务顾问报告
5、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 4%的股份外，上海开拓主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与
银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”
中国 银联 股份 有 上海市浦东新区
0.34% 293,037.438 万元 标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务
限公司 郭守敬路 498 号
纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国
人民银行批准的其他相关业务
上海 基森 仓储 有 上海市松江区茸 仓储及自有房屋的租赁，货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，电子产品
13.18% 2,750 万元
限公司 华北路 268 号 等
甘肃 蓝科 石化 设 兰州市安宁区蓝
1.65% 32,000 万元 本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售等
备有限责任公司 科路 8 号
烟台 台海 玛努 尔 烟台市莱山经济
核电 设备 有限 公 2.37% 15,000 万元 开发区恒源路 6 核电设备用大型铸锻件制造，百万千瓦级核电站用关键设备制造等
司 号
73
独立财务顾问报告
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，上海开拓特出具以下承诺与声明：本公
司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）
最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（八）上海云锋
1、基本情况
名 称：上海云锋股权投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A10 室
执行事务合伙人：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞
锋）
认缴出资额：196,970 万元
注册号：310000000102031
税务登记证：310101566596237
成立日期：2010 年 12 月 23 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、历史沿革
（1）上海云锋的设立
上海云锋系由云锋投资、虞锋于 2010 年 12 月 23 日以现金方式出资设立，
设立时认缴出资总额为 11,000 万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例
1 云锋投资 普通合伙人 1,000.00 9.09
2 虞锋 有限合伙人 10,000.00 90.91
合计 11,000.00 100.00
74
独立财务顾问报告
（2）2011 年 7 月，第一次合伙人变更
2011 年 7 月 5 日，上海云锋全体合伙人会议通过决议，同意深圳市腾讯商
业管理有限公司、巨人投资有限公司、北京富华永利实业有限公司、新疆澳达新
展股权投资有限合伙企业、北京天合联冠投资有限公司、杭州坤宝投资咨询有限
公司、上海华服投资有限公司、四川海底捞餐饮股份有限公司、裕福控股集团有
限公司、浙江联合置业有限公司、朱兴良、汪建国、倪秀芳、江伟强、王旭宁、
周忻、王忠军作为新增有限合伙人加入上海云锋；同意云锋投资增加认缴出资额
970 万元、虞锋增加认缴出资额 10,000 万元。上海云锋的认缴出资总额增加至
196,970 万元。
上海云锋就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例
1 云锋投资 普通合伙人 1,970.00 1.00
2 深圳市腾讯商业管理有限公司 有限合伙人 40,000.00 20.30
3 巨人投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.15
4 北京富华永利实业有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.08
5 新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 有限合伙人 10,000.00 5.08
6 北京天合联冠投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54
7 杭州坤宝投资咨询有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54
8 上海华服投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54
9 四川海底捞餐饮股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54
10 裕福控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54
11 浙江联合置业有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.54
12 虞锋 有限合伙人 20,000.00 10.15
13 朱兴良 有限合伙人 20,000.00 10.15
14 汪建国 有限合伙人 15,000.00 7.61
15 倪秀芳 有限合伙人 10,000.00 5.08
16 江伟强 有限合伙人 5,000.00 2.54
17 王旭宁 有限合伙人 5,000.00 2.54
18 周忻 有限合伙人 5,000.00 2.54
19 王忠军 有限合伙人 5,000.00 2.54
合计 196,970.00 100.00
截至本报告书签署日，上海云锋合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
75
独立财务顾问报告
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，上海云锋的股权控制关系如下图所示：
虞锋
60%
上海云锋企业管理有限公司
云锋投资
上海云锋
上海云锋的普通合伙人为云锋投资，基本情况如下；
项 目 内 容
名 称： 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 上海市黄浦区南苏州路381号410A08室
执行事务合伙人： 上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋）
注册号： 310000000101578
成立日期： 2010年12月03日
股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 （企
经营范围：
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
云锋投资的普通合伙人为上海云锋企业管理有限公司，基本情况如下：
项 目 内 容
名 称： 上海云锋企业管理有限公司
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 上海市黄浦区南苏州路381号410A06室
法定代表人： 虞锋
注册资本： 100 万元
注册号： 310101000436567
成立日期： 2010年10月28日
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（以上经营范围涉
经营范围：
及行政许可的，凭许可证件经营）
76
独立财务顾问报告
上海云锋企业管理有限公司的控股股东为虞锋，基本情况详见本节“二、本
次发行交易对方详细情况 （七）上海开拓 3、产权关系情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
上海云锋是由创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金，其主要
业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 248,295.40 158,221.48 125,116.18
总负债 78,504.61 54,633.19 53,131.95
所有者权益合计 169,790.79 103,588.29 71,984.24
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 24.79 172.81
利润总额 -1,983.22 -3,295.95 -3,303.76
净利润 -1,983.22 -3,295.95 -3,303.76
注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
77
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 3.05%的股份外，上海云锋主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
许可经营项目：销售医疗器械Ⅱ类以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为
世纪闻康（北京） 准）、保健食品、定型包装食品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育以外
北京市海淀区苏州街
科技 发展 有 限公 30% 142.8571 万元 的内容）。
18 号院-4 楼 1508 号
司 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
制作、代理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）
输变电设备的研发、生产、销售及技术咨询；承接输变电站系统工程；货物及技
陕西 合容 电 气电 西安市经济技术开发
5.6% 7,450 万元 术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（以上经营范围均不
容器有限公司 区泾渭工业园
含国家规定的专营专控及前置许可项目）
深圳市盐田区北山工
深圳 华大 基 因科 生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让及技术咨询（法律、行政法
3.43% 11,851,851 万元 业区综合楼科技创业
技服务有限公司 规、国务院决定规定需取得前置许可的项目除外）；经营货物及技术进出口业务
园 201
服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批
发、零售（限分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服
上海市长宁区仙霞路
地素 时尚 股 份有 装服饰设计、服装的委托加工；服装服饰文化交流策划（经纪除外）；服装专业领
10% 17,777.7778 万元 579 弄 38 号第 2 幢 103
限公司 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展示展览活动；仓储服
室
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
许可经营项目：无；一般经营项目：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设
计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；
苏州 金螳 螂 建筑 家具制作、承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金
苏州工业园区民营工
装饰 股份 有 限公 1.66% 117,480.3862 万元 属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营）；木制品制作；建筑石材
业区内
司 加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园
林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）;承接消防设施工程的设计与施
工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。
78
独立财务顾问报告
承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢结构工程设计（凭资质
证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承
包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、
材料；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
79
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，上海云锋特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）北京蓝色光标
1、基本情况
名 称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01
法定代表人：赵文权
注册资本：47,405.2625 万元
实收资本：47,405.2625 万元
注册号：110108004952150
税务登记证：110108744727456
成立日期：2002 年 11 月 4 日
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服
务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
2、产权关系情况
截至本报告书签署日，北京蓝色光标的股权控制关系如下图所示：
赵文权 陈良华 吴铁 许志平 孙陶然
7.44% 6.97% 6.22% 6.18% 3.83%
北京蓝色光标
北京蓝色光标于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票代码 300058，
80
独立财务顾问报告
控股股东为一致行动人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然，基本情况如下：
姓名 国籍 身份证号 通讯地址
赵文权 中国 33090219701028****
陈良华 中国 11010819621002****
北京市朝阳区酒仙桥北路9号
吴铁 中国 11010219650122****
(厂区)10幢二层A5-01
许志平 中国 11010719620827****
孙陶然 中国 11010819690322****
3、最近三年主营业务发展情况
北京蓝色光标是一家为企业提供品牌管理服务的行业领导企业。主营业务为
数字整合营销、公共关系、广告策划及代理、活动管理以及国际业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 672,945.66 256,544.51 150,733.71
总负债 286,580.82 111,362.25 44,060.92
所有者权益合计 386,364.84 145,182.26 106,672.79
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 358,399.81 217,537.81 126,605.83
利润总额 63,502.66 35,744.69 18,901.90
净利润 43,904.67 26,088.49 14,527.51
注：2011年至2013年财务数据已经审计。
81
独立财务顾问报告
5、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，北京蓝色光标持有蓝色火焰 2%的股份，其全资子公司上海蓝色光标持有蓝色火焰 1%的股份。
除蓝色火焰外，北京蓝色光标主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
北京蓝色光标公关顾 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂 经济贸易咨询；企业形象策划；营销策划；会议服务；设计、制作、代理、发
100% 500 万元
问有限公司 区）10 幢二层 A1-01 布广告
北京蓝色印象品牌顾 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂 经济贸易咨询；企业形象策划；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、
100% 500 万元
问有限公司 区）10 幢二层 A1-02 发布广告
上海蓝色光标品牌顾 嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服务，广
100% 11,923 万元
问有限公司 1408 室 告设计、制作、代理
设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，展览展示服务，投资管理，投
资咨询（除金融、证券），公关活动组织策划，企业营销策划，商务咨询，企业
管理咨询，图文设计制作，网页设计，从事计算机软硬件、计算机系统集成、
上海蓝色光标数字文 嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 3 层
80% 500 万元 电子产品、数字、网络技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
化传播有限公司 A 区 3020 室
网络工程，计算机系统集成，计算机数据处理，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），从事货物与技术的进出口业务，计算机、软件及辅助设备（除计算
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82
独立财务顾问报告
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告有限公司
83
独立财务顾问报告
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，北京蓝色光标特出具以下承诺与声明：
本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理
人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十）达晨盛世
1、基本情况
名 称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资额：64,100 万元
注册号：120192000053679
税务登记证：120116550397938
成立日期：2010 年 3 月 22 日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
2、历史沿革
（1）达晨盛世的设立
达晨盛世系由达晨财智、西藏宏强生物科技有限公司、湖南广电传媒股份有
限公司、支文珏、严世平、高江波、葛和平、钱利、许敏珍、李立文、左晔、朱
军、粱悦、吴锐文、黄福明、李旭宏、晏丽、季虹、张飚、竺纯喜、汪素洁、严
明硕、郑雪峰、朱艳红、苏铁蕾、高建珍、陆小萍、冯济国、周金坤、沈华宏、
贾全剑、湖北世纪英才文化发展有限公司、于飞、李宝婵、李耀原、李立群共
36 名合伙人于 2010 年 3 月 22 日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为
53,200.00 万元，比例如下：
84
独立财务顾问报告
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,000.00 3.759
2 西藏宏强生物科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.398
3 湖南广电传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 6.955
4 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.887
5 严世平 有限合伙人 2,500.00 4.699
6 高江波 有限合伙人 2,500.00 4.699
7 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.947
8 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.759
9 许敏珍 有限合伙人 2,000.00 3.759
10 李立文 有限合伙人 1,600.00 3.008
11 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.820
12 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.444
13 粱悦 有限合伙人 1,200.00 2.256
14 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 2.068
15 黄福明 有限合伙人 1,100.00 2.068
16 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.880
17 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.880
18 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.880
19 张飚 有限合伙人 1,000.00 1.880
20 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.880
21 汪素洁 有限合伙人 1,000.00 1.880
22 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.880
23 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.880
24 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.880
25 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.880
26 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.880
27 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.880
28 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.880
29 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.880
30 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.880
31 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.880
32 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.880
33 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.880
34 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.880
35 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.880
36 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.880
合计 53,200.00 100.000
85
独立财务顾问报告
（2）2010 年 9 月，第一次合伙人变更
2010 年 9 月 1 日，达晨盛世全体合伙人会议通过决议，同意天津歌斐鑫股
权投资基金合伙企业（有限合伙）作为新增有限合伙人加入达晨盛世。达晨盛世
的认缴出资总额增加至 64,100 万元。
达晨盛世就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,000.00 3.120
2 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,900.00 17.005
3 西藏宏强生物科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.800
4 湖南广电传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 5.772
5 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.056
6 严世平 有限合伙人 2,500.00 3.900
7 高江波 有限合伙人 2,500.00 3.900
8 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.276
9 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.120
10 许敏珍 有限合伙人 2,000.00 3.120
11 李立文 有限合伙人 1,600.00 2.496
12 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.340
13 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.028
14 粱悦 有限合伙人 1,200.00 1.872
15 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 1.716
16 黄福明 有限合伙人 1,100.00 1.716
17 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.560
18 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.560
19 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.560
20 张飚 有限合伙人 1,000.00 1.560
21 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.560
22 汪素洁 有限合伙人 1,000.00 1.560
23 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.560
24 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.560
25 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.560
26 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.560
27 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.560
28 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.560
29 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.560
30 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.560
31 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.560
32 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.560
86
独立财务顾问报告
33 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.560
34 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.560
35 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.560
36 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.560
37 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.560
合计 64,100.00 100.000
（3）2012 年 10 月，第二次合伙人变更
2012 年 9 月 26 日，达晨盛世全体合伙人会议通过决议，同意西藏宏强生物
科技有限公司将其持有的达晨盛世认缴出资额 5,000 万元转让给苏州大得宏强投
资有限公司（有限合伙）。
达晨盛世就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,000.00 3.120
2 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,900.00 17.005
3 苏州大得宏强投资有限公司（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 7.800
4 湖南广电传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 5.772
5 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.056
6 严世平 有限合伙人 2,500.00 3.900
7 高江波 有限合伙人 2,500.00 3.900
8 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.276
9 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.120
10 许敏珍 有限合伙人 2,000.00 3.120
11 李立文 有限合伙人 1,600.00 2.496
12 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.340
13 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.028
14 粱悦 有限合伙人 1,200.00 1.872
15 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 1.716
16 黄福明 有限合伙人 1,100.00 1.716
17 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.560
18 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.560
19 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.560
20 张飚 有限合伙人 1,000.00 1.560
21 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.560
22 汪素洁 有限合伙人 1,000.00 1.560
23 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.560
24 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.560
25 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.560
87
独立财务顾问报告
26 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.560
27 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.560
28 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.560
29 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.560
30 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.560
31 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.560
32 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.560
33 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.560
34 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.560
35 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.560
36 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.560
37 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.560
合计 64,100.00 100.000
截至本报告书签署日，达晨盛世合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，达晨盛世的股权控制关系如下图所示：
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
达晨财智
达晨盛世
达晨盛世的普通合伙人为达晨财智，基本情况如下：
项 目 内 容
名 称： 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
类 型： 有限责任公司
88
独立财务顾问报告
住 所： 深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303
法定代表人： 刘昼
注册资本： 6,600万元
营业执照注册号： 440301103764639
成立日期： 2008年12月15日
受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管
理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
经营范围：
得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理
（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，基本情况如下：
项 目 内 容
名 称： 深圳市达晨创业投资有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
法定代表人： 刘昼
注册资本： 10,000万元
营业执照注册号： 440301103567144
成立日期： 2000年04月19日
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投
经营范围：
资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，基本
情况如下：
项 目 内 容
名 称： 深圳市荣涵投资有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦23楼E座
法定代表人： 刘昼
注册资本： 33,000万元
营业执照注册号： 440301106085246
成立日期： 2001年05月14日
兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、
经营范围：
信息咨询（以上不含限制项目）。
深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司，基本情
况如下：
项 目 内 容
名 称： 湖南电广传媒股份有限公司
类 型： 股份有限公司（上市）
89
独立财务顾问报告
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人： 龙秋云
注册资本： 141,755.6338万元
营业执照注册号： 430000000028050
成立日期： 1999年1月26日
影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广
告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有限电视
经营范围：
网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投
资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
4、最近三年主营业务发展情况
达晨盛世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小
未上市企业。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元，%
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 66,031.01 72,433.65 64,916.25
总负债 - - -
所有者权益合计 66,031.01 72,433.65 64,916.25
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 2,536.45 1,753.05 -1,198.40
净利润 2,536.45 1,753.05 -1,198.40
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
90
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 1.75%的股份外，达晨盛世主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
广州博 济医药 生 广州市天河区龙 为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生
物技术 股份有 限 5.82% 5,000 万元 怡路 117 号 1506 物技术成果转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国
公司 房 家专营专控项目除外）
研究、开发高薪技术并提供成果推广、应用及建设工程专利技术咨询服务（国家有专项规
长沙巨 星轻质 建 长沙市麓谷高新
4.1805% 9,000 万元 定的除外）；生产、销售新型建筑、装饰材料（不含硅酮胶）、混凝土预制构件、塑料制品；
材股份有限公司 区麓景路 8 号
废物料回收
医用体外诊断试剂、医疗器械（限在许可证范围及有效期内经营，许可证有效期至 2016 年
江西省南昌市青
南昌百 特生物 高 03 月 14 日止）；软件开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
山湖区昌东工业
新技术 股份有 限 3.3893% 5,328 万元 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医学实验室设计、施工、服务（凭资质证
区东升大道 699
公司 书经营）；技术咨询、技术服务；实业投资；家用电器销售、维修（以上项目国家有专项规
号
定的除外）
深圳市龙岗区横 计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、充电辊、显影辊、刮刀等零部件的研
深圳市 乐普泰 科 岗六约深坑深竹 发、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
3.1142% 5,600 万元
技股份有限公司 工业区 A 栋 1－2 限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、
楼 充电辊、显影辊、刮刀等零部件的生产
北京市大兴区中 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开
唯美度 科技（ 北 关村科技园区大 发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销
3.8% 570 万元
京）有限公司 兴生物医药产业 售自产化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理
基地永旺路 26 号 的商品按国家的有关规定办理）
上海生 态家天 然 9.3% 625 万元 上海市闵行区联 从事洗涤用品、化妆品、日用百货、针纺织品、床上用品、家居饰品、竹炭产品、生活用
91
独立财务顾问报告
日用品有限公司 航路 1188 号 9 号 品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发与零售，从事天然日用品领域内的的
楼 1 层 105、106、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
107、108 单元 从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、不
广州市番禺区沙 间断供电电源、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械
广州鹏 辉能源 科
4.4286% 6,300 万元 湾镇市良路（西 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
技股份有限公司
村段）912 号 （经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经
营）
深圳市宝安区新
安街道宝城 68 区 高频开关电源智能设备、通信设备、汽车灯具、HID 汽车电子镇流器和灯具电子镇流器的
深圳市 金威源 科
5.4539% 5,948 万元 留仙二路丰业源 生产、开发与销售，国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在
技有限公司
工业厂区 B2 栋厂 登记前须经批准的项目除外）
房一、二、五楼
北京市海淀区中
翻译服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决
北京元 培世纪 翻 关村北大街 123
10.384% 153 万元 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
译有限公司 号华腾科技大厦
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
4 层 434-437 室
深圳市南山区高
新南一道中国科 计算机软、硬件的设计、开发和购销；信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖
深圳市 明源软 件
3.2569% 4,000 万元 技开发院中科研 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
股份有限公司
发园三号楼塔楼 得许可后方可经营）。自建网站平台的管理及维护
24 楼
92
独立财务顾问报告
杭州市滨江区长 计算机软件及相关电子自动化产品的生产。计算机软、硬件，音视频、通信设备、多媒体
杭州联 汇数字 科 1,276.66 万 河街道秋溢路 网络的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机及配件、仪器仪表、五金交电、
5.2916%
技有限公司 元 399 号 3 号楼四 电子产品及通信设备的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
层、五层 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
惠州市 硕贝德 无 广东省惠州市东 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品或技
线科技 股份有 限 0.81% 7,000 万元 江高新区上霞片 术的进出口。（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目须取得许可后方可
公司 区 SX-01-02 号 经营）
上海市杨浦区国 计算机软、硬件的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，网络
上海企 源科技 股 定 路 323 号 技术的研发及相关技术咨询、技术服务，企业管理咨询（除经纪），向国内企业提供劳务派
6.3409% 6,000 万元
份有限公司 1001-1 、 1001-2 遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘。 （企业经营
室 涉及行政许可的，凭许可证件经营）
数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管理，数字出版、数字出版软件、数字出版硬
杨浦区黄兴路 件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版、数字出版软件、数字
上海四 维文化 传
7.2433% 5,200 万元 2005 弄 2 号 410-1 出版硬件咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，景观设计，图文制作，会展服务，市
媒股份有限公司
室 场调查，纸张、印刷器材销售，网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 （企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
机电设备及配件、通讯设备、电脑及配件、电子产品、建材、环保安全设备及产品、一般
劳防用品、消防设备及产品、化工原料及产品、仪器仪表、电子产品、制冷设备、加热设
浦东新区峨山路 备、玻璃制品的销售，自有设备租赁（除金融租赁），危险化学品批发（范围详见许可证，
上海西 域机电 系
5.4250% 3,200 万元 613 号 11 幢 B370 凭许可证经营），机电专业的四技服务，机电设备维修、消防系统的维修保养、制冷设备的
统有限公司
室 维修保养，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件的开发、销售，广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 （企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）
中科宇 图天下 科 北京市朝阳区安 技术开发及转让、技术培训与服务；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计制作服务；影视
4.08608% 6,777 万元
技有限公司 翔北里甲 11 号 B 策划服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、
93
独立财务顾问报告
座2层 机械设备、仪器仪表；系统集成与运营服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口
生产、销售：调味料（半固态）（凭许可证许可项目经营，有效期至 2016 年 08 月 08 日）、
成都市双流县西 鸡精（有效期至 2017 年 01 月 20 日）、味精（谷氨酸钠（99%味精））（分装）（有效期至 2017
四川天 味食品 集
2.05317% 12,225 万元 航港工业集中区 年 01 月 20 日）；销售机械设备；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营（法律、行
团股份有限公司
黄甲大道三段 政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以及其他无
需许可或者审批的合法项目
深圳市宝安区大
浪街道同胜社区 自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、
深圳市 赢合科 技
4.68060% 5,850 万元 赢合产业园 1 栋 成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物
股份有限公司
1-2 层、2 栋 1-3 及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
层
广州市天河区天
广东昱 嘉华讯 科
2.27518% 1,221 万元 润路 87 号广建大 新媒体整合服务商
技发展有限公司
厦6层
长沙经济技术开 检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；
长沙开 元仪器 股
0.92% 4,500 万元 发区开元路 172 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的除外。（不含前置
份有限公司
号 审批和许可项目；涉及行政许可的凭许可证经营）
深圳市福田区车
深圳兆 日科技 股 计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；增加：生产经营通信设备（不
3.49% 11,200 万元 公庙泰然工业区
份有限公司 含手机）
213 栋 6 层 C 座
山东省枣庄市台
山东丰 元化学 股
2.8892% 7,268 万元 儿庄区万通路北 草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务(以上涉及许可的，凭许可证经营)
份有限公司
首
广东省东莞市松
广东正 业科技 股
1.7037% 4,500 万元 山湖科技产业园 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和技术服务
份有限公司
区科技九路二号
94
独立财务顾问报告
广州市番禺区沙 生产、销售：电子产品及其零配件、电子工业专用设备及其零配件，及其相关技术的研究、
广州市 番禺奥 迪
6.6987% 3,780 万元 头街银平路 3 街 4 开发；货物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉
威电子有限公司
号 及许可经营的未取得许可前不得经营）
成都高新区天府
成都芯 通科技 股 大道高新孵化园 信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定
2.5% 12,000 万元
份有限公司 信息安全基地 3、 的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
4楼
喀什宏 邦节水 灌
乌鲁木齐市北京
溉设备 工程有 限 2.5697% 6,126 万元 原料；废塑料；再生料；塑料制品
南路 442 号 24 层
公司
天津市 亚安科 技 南开区红旗路计 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化、环境科学和劳动保护技术及产
电子股 份有限 公 3.5% 6,000 万元 算中心内 212、 品）。主营范围内中试产品的生产与销售；替续器厂、保安消防器材、音视频器材、医疗器
司 214 房 械、仪器仪表、文化办公用机械
山东莱 芜金雷 风
山东莱芜市钢城
电科技 股份有 限 6.9% 4,500 万元 大型锻件生产、加工及对外贸易
工业园
公司
其他水产加工品（风味鱼制品、生食水产品）收购、加工、销售（许可证有效期至 2013 年
11 月 1 日）；速冻食品（速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、
速冻其他他类制品））加工、销售（许可证有效期至 2015 年 11 月 3 日）；蔬菜制品（其他
益阳益 华水产 品 益阳市高新开发
8.3044% 5,834 万元 蔬菜制品）加工、销售（许可证有效期至 2016 年 1 月 8 日）；肉制品（酱卤肉制品、腌腊
有限公司 区姚家湾
肉制品、熏煮香肠火腿制品）加工、销售（许可证有效期至 2015 年 10 月 9 日）；政策允许
的农产品、农副产品、畜禽产品的收购、销售；水生鱼类养殖；水产品机械、电器、金属
材料、化工产品（不含危险物品）的销售
大同新 成新材 料 大同市新荣区花 生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、
5.4576% 12,000 万元
股份有限公司 园屯村 加热炭块、等静压石墨材料、进出口业务（以上国家禁止经营专项审批的除外）
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独立财务顾问报告
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；一般经营项目：帐单打印、积分
兑换、呼叫中心、打卡、制卡、资料录入、直复营销的银行信息后续服务；软件技术开发，
江苏远 洋数据 股 花桥镇金融大道
6.5426% 12,410 万元 国内劳务派遣，人事关系代理；磁条卡及 IC 卡产品的生产制作；技术用纸、生活用纸、办
份有限公司 518 号
公日用纸制品、塑料包装物品销售；设计、制作产品样本广告；自营和代理货物及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
一般经营项目:塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开
青岛市城阳区棘
青岛国 恩科技 股 发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法
1.4880% 6,000 万元 洪滩街道青大工
份有限公司 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 （以上范围
业园 2 号路
需经许可经营的，须凭许可证经营）
西安华 晶电子 技 西安市高新区锦
3.2627% 11,800 万元 太阳能硅片及半导体硅研磨片生产
术股份有限公司 业二路 91 号
深圳市宝安区福 环保机器设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
深圳市 洁驰科 技 永街道大洋路南 学品）的技术开发（不含生产、加工）及销售；环保设施用设备的生产；计算机软件的技
2.5768% 5,000 万元
有限公司 侧三栋 2 层 A、3 术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法
层A 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
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独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，达晨盛世特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十一）达晨创世
1、基本情况
名 称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
认缴出资额：71,400 万元
注册号：120192000053662
税务登记证：12011655039792X
成立日期：2010 年 3 月 22 日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务
2、历史沿革
（1）达晨创世的设立
达晨创世系由达晨财智、四川泰基地产有限责任公司、上海亚龙国际酒店管
理有限公司、陈洪湖、胡建宏、苏州海竞信息科技集团有限公司、吴世忠、郑芒、
陆祥元、仓叶东、陈永林、陈志杰、佛山市诺晨投资服务有限公司、侯斌、胡朝
晖、胡浩亮、李蒙兴、李智慧、戚国强、沈晓恒、吴菊明、义乌市鑫达彩印包装
有限公司、於祥军、浙江超人控股有限公司、浙江万厦地产开发有限公司、朱云
舫、王卫平、吴笑女、邵阳、张叶铠、傅皓、何海明、李虹静、林建军、杨加群、
杨伟潮、张家港兴港合作会社共 37 名合伙人于 2010 年 3 月 22 日以现金方式出
97
独立财务顾问报告
资设立，设立时认缴出资总额为 73,900 万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,300.00 3.112
2 四川泰基地产有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 6.766
4
3 上海亚龙国际酒店管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 5.413
4 陈洪湖 有限合伙人 3,200.00 4.330
5 胡建宏 有限合伙人 3,100.00 4.195
6 苏州海竞信息科技集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.060
7 吴世忠 有限合伙人 3,000.00 4.060
8 郑芒 有限合伙人 2,500.00 3.383
9 陆祥元 有限合伙人 2,100.00 2.842
10 仓叶东 有限合伙人 2,000.00 2.706
11 陈永林 有限合伙人 2,000.00 2.706
12 陈志杰 有限合伙人 2,000.00 2.706
13 佛山市诺晨投资服务有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.706
14 侯斌 有限合伙人 2,000.00 2.706
15 胡朝晖 有限合伙人 2,000.00 2.706
16 胡浩亮 有限合伙人 2,000.00 2.706
17 李蒙兴 有限合伙人 2,000.00 2.706
18 李智慧 有限合伙人 2,000.00 2.706
19 戚国强 有限合伙人 2,000.00 2.706
20 沈晓恒 有限合伙人 2,000.00 2.706
21 吴菊明 有限合伙人 2,000.00 2.706
22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.706
23 於祥军 有限合伙人 2,000.00 2.706
24 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.706
25 浙江万厦地产开发有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.706
26 朱云舫 有限合伙人 2,000.00 2.706
27 王卫平 有限合伙人 1,300.00 1.759
28 吴笑女 有限合伙人 1,200.00 1.624
29 邵阳 有限合伙人 1,100.00 1.488
30 张叶铠 有限合伙人 1,100.00 1.488
31 傅皓 有限合伙人 1,000.00 1.353
32 何海明 有限合伙人 1,000.00 1.353
33 李虹静 有限合伙人 1,000.00 1.353
34 林建军 有限合伙人 1,000.00 1.353
35 杨加群 有限合伙人 1,000.00 1.353
36 杨伟潮 有限合伙人 1,000.00 1.353
4
2010 年 9 月 25 日，达晨创世全体合伙人同意，有限合伙人上海亚龙国际酒店管理有限公司的名称变更为
上海万和亚隆国际酒店管理有限公司，并于 2010 年 10 月 14 日完成工商变更登记。
98
独立财务顾问报告
37 张家港兴港合作会社 有限合伙人 1,000.00 1.353
合计 73,900.00 100.000
（2）2012 年 9 月，第一次合伙人变更
2012 年 9 月 27 日，达晨创世全体合伙人会议通过决议，同意上海万和亚隆
国际酒店管理有限公司将其持有的达晨创世认缴出资额 4,000 万元转让给上海叁
陆伍投资管理有限公司；同意有限合伙人郑芒退伙。达晨创世的认缴出资总额由
73,900 万元变更为 71,400 万元。
达晨创世就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 达晨财智 普通合伙人 2,300.00 3.221
2 四川泰基地产有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 7.003
3 上海叁陆伍投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 5.602
4 陈洪湖 有限合伙人 3,200.00 4.482
5 胡建宏 有限合伙人 3,100.00 4.342
6 苏州海竞信息科技集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.202
7 吴世忠 有限合伙人 3,000.00 4.202
8 陆祥元 有限合伙人 2,100.00 2.941
9 仓叶东 有限合伙人 2,000.00 2.801
10 陈永林 有限合伙人 2,000.00 2.801
11 陈志杰 有限合伙人 2,000.00 2.801
12 佛山市诺晨投资服务有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.801
13 侯斌 有限合伙人 2,000.00 2.801
14 胡朝晖 有限合伙人 2,000.00 2.801
15 胡浩亮 有限合伙人 2,000.00 2.801
16 李蒙兴 有限合伙人 2,000.00 2.801
17 李智慧 有限合伙人 2,000.00 2.801
18 戚国强 有限合伙人 2,000.00 2.801
19 沈晓恒 有限合伙人 2,000.00 2.801
20 吴菊明 有限合伙人 2,000.00 2.801
21 义乌市鑫达彩印包装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.801
22 於祥军 有限合伙人 2,000.00 2.801
23 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.801
24 浙江万厦地产开发有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.801
25 朱云舫 有限合伙人 2,000.00 2.801
26 王卫平 有限合伙人 1,300.00 1.821
27 吴笑女 有限合伙人 1,200.00 1.681
28 邵阳 有限合伙人 1,100.00 1.541
99
独立财务顾问报告
29 张叶铠 有限合伙人 1,100.00 1.541
30 傅皓 有限合伙人 1,000.00 1.401
31 何海明 有限合伙人 1,000.00 1.401
32 李虹静 有限合伙人 1,000.00 1.401
33 林建军 有限合伙人 1,000.00 1.401
34 杨加群 有限合伙人 1,000.00 1.401
35 杨伟潮 有限合伙人 1,000.00 1.401
36 张家港兴港合作会社 有限合伙人 1,000.00 1.401
合计 71,400.00 100.000
截至本报告书签署日，达晨创世合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，达晨创世的股权控制关系如下图所示：
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
达晨财智
达晨创世
达晨创世的普通合伙人为达晨财智，达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业
投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限
公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司。上述
公司基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况 （十）达晨盛世 3、
产权关系情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
达晨创世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小
未上市企业。
100
独立财务顾问报告
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 73,736.28 80,993.62 72,308.44
总负债 - - -
所有者权益合计 73,736.28 80,993.62 72,308.44
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 2,592.39 2,025.89 -1,314.95
净利润 2,592.39 2,025.89 -1,314.95
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
101
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 1.75%的股份外，达晨创世主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
广州博 济医药 生 为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生
广州市天河区龙怡
物技术 股份有 限 6.75% 5,000 万元 物技术成果转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国
路 117 号 1506 房
公司 家专营专控项目除外）
研究、开发高薪技术并提供成果推广、应用及建设工程专利技术咨询服务（国家有专项规
长沙巨 星轻质 建 长沙市麓谷高新区
4.8155% 9,000 万元 定的除外）；生产、销售新型建筑、装饰材料（不含硅酮胶）、混凝土预制构件、塑料制品；
材股份有限公司 麓景路 8 号
废物料回收
医用体外诊断试剂、医疗器械（限在许可证范围及有效期内经营，许可证有效期至 2016
南昌百 特生物 高 江西省南昌市青山 年 03 月 14 日止）；软件开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
新技术 股份有 限 3.8995% 5,328 万元 湖区昌东工业区东 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医学实验室设计、施工、服务（凭资
公司 升大道 699 号 质证书经营）；技术咨询、技术服务；实业投资；家用电器销售、维修（以上项目国家有
专项规定的除外）
计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、充电辊、显影辊、刮刀等零部件的研
深圳市龙岗区横岗
深圳市 乐普泰 科 发、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
3.5825% 5,600 万元 六约深坑深竹工业
技股份有限公司 限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机外围设备的研发、销售及相关业务；送粉辊、
区 A 栋 1－2 楼
充电辊、显影辊、刮刀等零部件的生产
北京市大兴区中关 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开
唯美度 科技（ 北 村科技园区大兴生 发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销
4.3600% 570 万元
京）有限公司 物医药产业基地永 售自产化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理
旺路 26 号 的商品按国家的有关规定办理）
上海生 态家天 然 上海市闵行区联航 从事洗涤用品、化妆品、日用百货、针纺织品、床上用品、家居饰品、竹炭产品、生活用
10.7000% 625 万元
日用品有限公司 路 1188 号 9 号楼 1 品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发与零售，从事天然日用品领域内的的
102
独立财务顾问报告
层 105、106、107、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
108 单元 从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、不
广州市番禺区沙湾 间断供电电源、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械
广州鹏 辉能源 科
5.0952% 6,300 万元 镇市良路（西村段） 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
技股份有限公司
912 号 （经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经
营）
深圳市宝安区新安
街道宝城 68 区留 高频开关电源智能设备、通信设备、汽车灯具、HID 汽车电子镇流器和灯具电子镇流器的
深圳市 金威源 科
6.2750% 5,948 万元 仙二路丰业源工业 生产、开发与销售，国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定
技有限公司
厂区 B2 栋厂房一、 在登记前须经批准的项目除外）
二、五楼
北京市海淀区中关
翻译服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
北京元 培世纪 翻 村北大街 123 号华
11.9473% 153 万元 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
译有限公司 腾科技大厦 4 层
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
434-437 室
深圳市南山区高新
计算机软、硬件的设计、开发和购销；信息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖
深圳市 明源软 件 南一道中国科技开
3.7472% 4,000 万元 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
股份有限公司 发院中科研发园三
取得许可后方可经营）。自建网站平台的管理及维护
号楼塔楼 24 楼
计算机软件及相关电子自动化产品的生产。计算机软、硬件，音视频、通信设备、多媒体
杭州市滨江区长河
杭州联 汇数字 科 网络的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机及配件、仪器仪表、五金交电、
6.0882% 1,276.66 万元 街道秋溢路 399 号
技有限公司 电子产品及通信设备的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
3 号楼四层、五层
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
103
独立财务顾问报告
惠州市 硕贝德 无 广东省惠州市东江 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品或技
线科技 股份有 限 0.971% 7,000 万元 高新区上霞片区 术的进出口。（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目须取得许可后方
公司 SX-01-02 号 可经营）
计算机软、硬件的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，网
上海市杨浦区国定
上海企 源科技 股 络技术的研发及相关技术咨询、技术服务，企业管理咨询（除经纪），向国内企业提供劳
7.2955% 6,000 万元 路 323 号 1001-1、
份有限公司 务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘。 （企
1001-2 室
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
数字作品的制作、集成，数字作品的数据库管理，数字出版、数字出版软件、数字出版硬
件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数字出版、数字出版软件、数字
上海四 维文化 传 杨浦区黄兴路 2005
8.3337% 5,200 万元 出版硬件咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，景观设计，图文制作，会展服务，市
媒股份有限公司 弄 2 号 410-1 室
场调查，纸张、印刷器材销售，网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 （企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
机电设备及配件、通讯设备、电脑及配件、电子产品、建材、环保安全设备及产品、一般
劳防用品、消防设备及产品、化工原料及产品、仪器仪表、电子产品、制冷设备、加热设
浦东新区峨山路 备、玻璃制品的销售，自有设备租赁（除金融租赁），危险化学品批发（范围详见许可证，
上海西 域机电 系
6.2416% 3,200 万元 613 号 11 幢 B370 凭许可证经营），机电专业的四技服务，机电设备维修、消防系统的维修保养、制冷设备
统有限公司
室 的维修保养，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件的开发、销售，广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 （企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）
北京市朝阳区安翔 技术开发及转让、技术培训与服务；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计制作服务；影
中科宇 图天下 科
4.70092% 6,777 万元 北里甲 11 号 B 座 2 视策划服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、
技有限公司
层 机械设备、仪器仪表；系统集成与运营服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口
生产、销售：调味料（半固态）（凭许可证许可项目经营，有效期至 2016 年 08 月 08 日）、
成都市双流县西航
四川天 味食品 集 鸡精（有效期至 2017 年 01 月 20 日）、味精（谷氨酸钠（99%味精））（分装）（有效期至
2.36401% 12,225 万元 港工业集中区黄甲
团股份有限公司 2017 年 01 月 20 日）；销售机械设备；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营（法
大道三段
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以
104
独立财务顾问报告
及其他无需许可或者审批的合法项目
深圳市宝安区大浪
自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、
深圳市 赢合科 技 街道同胜社区赢合
5.38520% 5,850 万元 成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物
股份有限公司 产业园 1 栋 1-2 层、
及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
2 栋 1-3 层
广州市天河区天润
广东昱 嘉华讯 科
2.27518% 1,221 万元 路 87 号广建大厦 6 新媒体整合服务商
技发展有限公司
层
检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；
长沙开 元仪器 股 长沙经济技术开发
1.08% 4,500 万元 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的除外。（不含前
份有限公司 区开元路 172 号
置审批和许可项目；涉及行政许可的凭许可证经营）
深圳市福田区车公
深圳兆 日科技 股 计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；增加：生产经营通信设备（不
4.01% 11,200 万元 庙泰然工业区 213
份有限公司 含手机）
栋6层C座
山东丰 元化学 股 山东省枣庄市台儿
3.4395% 7,268 万元 草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务(以上涉及许可的，凭许可证经营)
份有限公司 庄区万通路北首
广东省东莞市松山
广东正 业科技 股
2.0000% 4,500 万元 湖科技产业园区科 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和技术服务
份有限公司
技九路二号
生产、销售：电子产品及其零配件、电子工业专用设备及其零配件，及其相关技术的研究、
广州市 番禺奥 迪 广州市番禺区沙头
7.7071% 3,780 万元 开发；货物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，
威电子有限公司 街银平路 3 街 4 号
涉及许可经营的未取得许可前不得经营）
成都高新区天府大 通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规
成都芯 通科技 股
2.5000% 12,000 万元 道高新孵化园信息 定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经
份有限公司
安全基地 3、4 楼 营）。
喀什宏 邦节水 灌 乌鲁木齐市北京南
2.9567% 6,126 万元 原料；废塑料；再生料；塑料制品
溉设备 工程有 限 路 442 号 24 层
105
独立财务顾问报告
公司
天津市 亚安科 技 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化、环境科学和劳动保护技术及产
南开区红旗路计算
电子股 份有限 公 4.0000% 6,000 万元 品）。主营范围内中试产品的生产与销售；替续器厂、保安消防器材、音视频器材、医疗
中心内 212、214 房
司 器械、仪器仪表、文化办公用机械
山东莱 芜金雷 风
山东莱芜市钢城工
电科技 股份有 限 8.1000% 4,500 万元 大型锻件生产、加工及对外贸易
业园
公司
其他水产加工品（风味鱼制品、生食水产品）收购、加工、销售（许可证有效期至 2013
年 11 月 1 日）；速冻食品（速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制
品、速冻其他他类制品））加工、销售（许可证有效期至 2015 年 11 月 3 日）；蔬菜制品（其
益阳益 华水产 品 益阳市高新开发区
6.4068% 12,000 万元 他蔬菜制品）加工、销售（许可证有效期至 2016 年 1 月 8 日）；肉制品（酱卤肉制品、腌
有限公司 姚家湾
腊肉制品、熏煮香肠火腿制品）加工、销售（许可证有效期至 2015 年 10 月 9 日）；政策
允许的农产品、农副产品、畜禽产品的收购、销售；水生鱼类养殖；水产品机械、电器、
金属材料、化工产品（不含危险物品）的销售
大同新 成新材 料 大同市新荣区花园 生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、
8.3044% 5,834 万元
股份有限公司 屯村 加热炭块、等静压石墨材料、进出口业务（以上国家禁止经营专项审批的除外）
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；一般经营项目：帐单打印、积分
兑换、呼叫中心、打卡、制卡、资料录入、直复营销的银行信息后续服务；软件技术开发，
江苏远 洋数据 股 花桥镇金融大道
7.5275% 12,410 万元 国内劳务派遣，人事关系代理；磁条卡及 IC 卡产品的生产制作；技术用纸、生活用纸、
份有限公司 518 号
办公日用纸制品、塑料包装物品销售；设计、制作产品样本广告；自营和代理货物及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
一般经营项目:塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究
青岛市城阳区棘洪
青岛国 恩科技 股 开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政
1.7120% 6,000 万元 滩街道青大工业园
份有限公司 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 （以上范
2 号路
围需经许可经营的，须凭许可证经营）
106
独立财务顾问报告
西安华 晶电子 技 西安市高新区锦业
3.7712% 11,800 万元 太阳能硅片及半导体硅研磨片生产
术股份有限公司 二路 91 号
环保机器设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
深圳市宝安区福永
深圳市 洁驰科 技 学品）的技术开发（不含生产、加工）及销售；环保设施用设备的生产；计算机软件的技
4.1154% 5,000 万元 街道大洋路南侧三
有限公司 术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法
栋 2 层 A、3 层 A
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
107
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，达晨创世特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十二）东方富海
1、基本情况
名 称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-4
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委
派代表：陈玮）
认缴出资额：78,500 万元
注册号：340202000004535
税务登记证：340202567517545
成立日期：2010 年 12 月 30 日
经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、
法规规定需前置许可的项目除外）
2、历史沿革
（1）东方富海的设立
东方富海系由富海基金、梁宝川于 2010 年 12 月 30 日以现金方式出资设立，
设立时认缴出资总额为 3,000 万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 富海基金 普通合伙人 1,000.00 33.33
2 梁宝川 有限合伙人 2,000.00 66.67
合计 3,000.00 100.000
108
独立财务顾问报告
（2）2011 年 8 月，第一次合伙人变更
2011 年 1 月 10 日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意宜兴市新芳铜
厂有限公司、上海榕愉投资中心（有限合伙）、武汉市恒燊投资咨询有限公司、
南京泉峰国际贸易有限公司、江苏海达电缆有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股
集团有限公司、浙江农资集团投资发展有限公司、胡宏、钱玉兰、詹忆源、柳青、
崔其峰、张培贵、姜言礼、陈志坚、徐祥荣、孙国兴、徐泉根、高思诗、金建华、
严明硕、王余美、何宜祥、赵彩华、殷菊芳、陶丽妹、王一英、史建生、陈起、
马海明、陈静共 31 人作为新增有限合伙人加入东方富海。东方富海的认缴出资
总额增加至 78,500 万元。
东方富海就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 富海基金 普通合伙人 1,000.00 1.27
2 宜兴市新芳铜厂有限公司 有限合伙人 6,000.00 7.64
3 上海榕愉投资中心（有限合伙) 有限合伙人 4,800.00 6.11
4 武汉市恒燊投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.82
5 南京泉峰国际贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.82
6 江苏海达电缆有限公司 有限合伙人 2,100.00 2.68
宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公
7 有限合伙人 2,000.00 2.55
司
8 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.55
9 胡宏 有限合伙人 3,000.00 3.82
10 钱玉兰 有限合伙人 3,000.00 3.82
11 詹忆源 有限合伙人 3,000.00 3.82
12 柳青 有限合伙人 3,000.00 3.82
13 崔其峰 有限合伙人 2,500.00 3.18
14 张培贵 有限合伙人 2,400.00 3.06
15 姜言礼 有限合伙人 2,300.00 2.93
16 陈志坚 有限合伙人 2,300.00 2.93
17 徐祥荣 有限合伙人 2,300.00 2.93
18 孙国兴 有限合伙人 2,200.00 2.80
19 徐泉根 有限合伙人 2,100.00 2.68
20 高思诗 有限合伙人 2,000.00 2.55
21 金建华 有限合伙人 2,000.00 2.55
22 严明硕 有限合伙人 2,000.00 2.55
23 王余美 有限合伙人 2,000.00 2.55
24 何宜祥 有限合伙人 2,000.00 2.55
109
独立财务顾问报告
25 赵彩华 有限合伙人 2,000.00 2.55
26 殷菊芳 有限合伙人 2,000.00 2.55
27 陶丽妹 有限合伙人 2,000.00 2.55
28 王一英 有限合伙人 2,000.00 2.55
29 史建生 有限合伙人 2,000.00 2.55
30 陈起 有限合伙人 2,000.00 2.55
31 梁宝川 有限合伙人 2,000.00 2.55
32 马海明 有限合伙人 1,500.00 1.91
33 陈静 有限合伙人 1,000.00 1.27
合计 78,500.00 100.000
（3）2012 年 2 月，第二次合伙人变更
2011 年 12 月 31 日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意浙江农资集
团投资发展有限公司将其持有的东方富海认缴出资额 2,000 万元转让给浙江省兴
合集团公司。
东方富海就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 富海基金 普通合伙人 1,000.00 1.27
2 宜兴市新芳铜厂有限公司 有限合伙人 6,000.00 7.64
3 上海榕愉投资中心（有限合伙) 有限合伙人 4,800.00 6.11
4 武汉市恒燊投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.82
5 南京泉峰国际贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.82
6 江苏海达电缆有限公司 有限合伙人 2,100.00 2.68
宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公
7 有限合伙人 2,000.00 2.55
司
8 浙江省兴合集团公司 有限合伙人 2,000.00 2.55
9 胡宏 有限合伙人 3,000.00 3.82
10 钱玉兰 有限合伙人 3,000.00 3.82
11 詹忆源 有限合伙人 3,000.00 3.82
12 柳青 有限合伙人 3,000.00 3.82
13 崔其峰 有限合伙人 2,500.00 3.18
14 张培贵 有限合伙人 2,400.00 3.06
15 姜言礼 有限合伙人 2,300.00 2.93
16 陈志坚 有限合伙人 2,300.00 2.93
17 徐祥荣 有限合伙人 2,300.00 2.93
18 孙国兴 有限合伙人 2,200.00 2.80
19 徐泉根 有限合伙人 2,100.00 2.68
20 高思诗 有限合伙人 2,000.00 2.55
110
独立财务顾问报告
21 金建华 有限合伙人 2,000.00 2.55
22 严明硕 有限合伙人 2,000.00 2.55
23 王余美 有限合伙人 2,000.00 2.55
24 何宜祥 有限合伙人 2,000.00 2.55
25 赵彩华 有限合伙人 2,000.00 2.55
26 殷菊芳 有限合伙人 2,000.00 2.55
27 陶丽妹 有限合伙人 2,000.00 2.55
28 王一英 有限合伙人 2,000.00 2.55
29 史建生 有限合伙人 2,000.00 2.55
30 陈起 有限合伙人 2,000.00 2.55
31 梁宝川 有限合伙人 2,000.00 2.55
32 马海明 有限合伙人 1,500.00 1.91
33 陈静 有限合伙人 1,000.00 1.27
合计 78,500.00 100.000
（4）2013 年 8 月，第三次合伙人变更
2013 年 8 月 20 日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意宁波环球宇斯
浦投资控股集团有限公司将其持有的东方富海认缴出资额 2,000 万元转让给王金
玲。
东方富海就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 富海基金 普通合伙人 1,000.00 1.274
2 宜兴市新芳铜厂有限公司 有限合伙人 6,000.00 7.643
3 上海榕愉投资中心（有限合伙) 有限合伙人 4,800.00 6.115
4 武汉市恒燊投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.822
5 南京泉峰国际贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.822
6 江苏海达电缆有限公司 有限合伙人 2,100.00 2.675
7 浙江省兴合集团公司 有限合伙人 2,000.00 2.548
8 王金玲 有限合伙人 2,000.00 2.548
9 胡宏 有限合伙人 3,000.00 3.822
10 钱玉兰 有限合伙人 3,000.00 3.822
11 詹忆源 有限合伙人 3,000.00 3.822
12 柳青 有限合伙人 3,000.00 3.822
13 崔其峰 有限合伙人 2,500.00 3.185
14 张培贵 有限合伙人 2,400.00 3.056
15 姜言礼 有限合伙人 2,300.00 2.929
16 陈志坚 有限合伙人 2,300.00 2.929
17 徐祥荣 有限合伙人 2,300.00 2.929
111
独立财务顾问报告
18 孙国兴 有限合伙人 2,200.00 2.802
19 徐泉根 有限合伙人 2,100.00 2.674
20 高思诗 有限合伙人 2,000.00 2.548
21 金建华 有限合伙人 2,000.00 2.548
22 严明硕 有限合伙人 2,000.00 2.548
23 王余美 有限合伙人 2,000.00 2.548
24 何宜祥 有限合伙人 2,000.00 2.548
25 赵彩华 有限合伙人 2,000.00 2.548
26 殷菊芳 有限合伙人 2,000.00 2.548
27 陶丽妹 有限合伙人 2,000.00 2.548
28 王一英 有限合伙人 2,000.00 2.548
29 史建生 有限合伙人 2,000.00 2.548
30 陈起 有限合伙人 2,000.00 2.548
31 梁宝川 有限合伙人 2,000.00 2.548
32 马海明 有限合伙人 1,500.00 1.911
33 陈静 有限合伙人 1,000.00 1.274
合计 78,500.00 100.000
截至本报告书签署日，东方富海合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，东方富海的股权控制关系如下图所示：
陈玮
43.5%
深圳市东方富海投资管理有限公司
富海基金
东方富海
东方富海的普通合伙人为富海基金，基本情况如下：
项 目 内 容
名 称： 东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
112
独立财务顾问报告
住 所： 安徽省芜湖市渡春路33号
执行事务合伙人： 深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）
营业执照注册号： 340202000004480
成立日期： 2010年12月16日
受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务（国
经营范围：
家法律法规规定需前置许可的项目除外）
富海基金的普通合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，基本情况如
下：
项 目 内 容
名 称： 深圳市东方富海投资管理有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602
法定代表人： 陈玮
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 440301103171896
成立日期： 2006年10月10日
经营范围： 投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。（不含限制项目）^
深圳市东方富海投资管理有限公司控股股东为陈玮先生，中国国籍，身份证
号为62010219641025****，通讯地址为广东省深圳市福田区深南大道投资大厦23
楼。
4、最近三年主营业务发展情况
东方富海的主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 92,558.61 80,672.53 51,560.98
总负债 8,128.15 6,934.84 6,809.43
所有者权益合计 84,430.46 73,737.70 44,751.55
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -1,025.35 -1,613.86 -2,348.45
净利润 -1,025.35 -1,613.86 -2,348.45
注：2011年至2013年财务数据均已经审计。
113
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 1.50%的股份外，东方富海主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
江苏原力电脑动 南京市奥体大街 69 号新 电脑动画、电脑图文设计、制作，网络工程设计、安装，计算机系统服务，国内贸易，自
2.06% 1,303.68 万元
画制作有限公司 城科技大厦 01 幢五层 营和代理各类商品及技术的进出口业务
浙江中科德润科 浙江省杭州市滨江区格 伺服驱动系统、永磁伺服电机、磁电式高精密检测仪器、自动机械设备、数控装备等高新
1.81% 9,950 万元
技有限公司 林费尔 B 座 5 楼 技术产品的开发
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的
北京昆仑万维科 北京市海淀区知春路 内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版；一般经
0.71% 21,000 万元
技股份有限公司 118 号 B 座 605E 营项目：技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
广州市天河区中山大道
广东汇卡商务服 电子支付网络的应用开发与运营推广；银行卡收单在内的收银管理一体化、资金结算、数
2.21% 4,000 万元 西 299 号大舜丽池酒店
务有限公司 据管理和电子商务集成
20 楼
西安瑞联近代电
陕西省西安市高新区锦
子材料有限责任 0.83% 3,437.5 万元 研发、生产、销售液晶显示材料
业二路副 71 号
公司
胜宏科技（惠州） 广东省惠州市惠阳区淡
4.80% 11,000 万元 高密度印制线路板的研发、生产和销售
股份有限公司 水镇新桥村行诚科技园
深圳市南山区高新园北 开发、生产楼宇智能监控摄像机、图像处理器、数字硬盘控制主机、产品自产自销（不含
深圳市景阳科技
3.20% 5,605 万元 区二号路航天微电机大 限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
股份有限公司
楼 5 楼厂房 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
114
独立财务顾问报告
深圳市龙岗区平湖街道 投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金制品、塑胶制品、电子产品、计算机软、硬件
深圳市兴耀华实 华南大道一号华南城环 的技术开发和销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
1.63% 5,100 万元
业有限公司 球物流中心 16 层 1607 目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
房 项目须取得许可后方可经营）
宁波惠康实业有 浙江省余姚市泗门工业 特种制冷设备、精密制冷设备、商用制冷设备的制造、加工；制冷设备工程安装；自营和
4.89% 6,043 万元
限公司 园区 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机
四川永祥股份有 四川省乐山市五通桥区 系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治
0.87% 92,100 万元
限公司 竹根镇永祥路 理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的山品技术除外）
华扬联众数字技 北京市东城区贡院西街 技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、
2.24% 1,136.044 万元
术股份有限公司 6 号 E 座 15 层 制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划
承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工
程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设
深圳市罗湖区深南东路 计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；
深圳宝鹰建设集
4.81% 16,500 万元 2028 号 罗 湖 商 务 中 心 家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装
团股份有限公司
2604-05 单元 饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项
目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业
务；投资兴办实业（具体项目另行申报）
重庆秦川实业 制造、销售汽车电器、摩托车电器、灯具、电线、开关；经营本企业自产产品及技术的出
重庆市北部新区经开园
(集团)股份有限 1.07% 4,500 万元 口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
翠晴路 2 号
公司 务，仓储（不含化学危险品）（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）
115
独立财务顾问报告
生产新型触摸屏（仅限分支机构经营）；电子元件、电子器件、新型触摸屏产品及软件的
深圳市南山区高新区南
深圳纽迪瑞科技 设计与开发，销售自产产品，从事电子元器件的批发、进出口及相关配套业务 (不涉及国
20.35% 1,417.94 万元 环路 29 号留学生创业大
开发有限公司 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办
厦 8 楼 03 号
理申请)
杨凌东方富海现
代农业生物产业
18.71% 8,550 万元 陕西省杨凌市 创业投资
股权投资基金
（有限合伙）
江苏省江阴市徐霞客镇
江苏浩博新材料
2.30% 3,197.2902 万元 璜塘工业园区富业路 8 生产、销售太阳能硅片、半导体切割料
股份有限公司
号
合肥得一新材料 常州市武进区西湖路 8
2.24% 2,530.0443 万元 新型合金材料的技术开发、加工及销售
科技有限公司 号津通国际工业园 15A
安阳市凤凰光伏 安阳市滑县产业集聚区
1.15% 19,453.689 万元 太阳能光伏产品制造与研发
科技有限公司 大三路南侧
陕西榆林康隆能 15,875.6602 万 陕西省榆林市南郊水口
0.71% 能源勘探开发、石油天然气钻井
源有限公司 元 滩
许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
以外的内容）；批发兼零售预包装食品；一般经营项目：销售（含网上销售）五金交电、
北京市北京经济技术开
酒仙网电子商务 11774.518 建筑材料、钢材、日用品、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设备（小汽车除外）、
2.3686% 发区经海四路 2 号 2 幢 3
股份有限公司 万元 电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺品（需行政许可项目除外）、化工产品
单元
（不含危险化学品及一类易制毒品）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货
物进出口、技术进出口、代理进出口
116
独立财务顾问报告
电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、
计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数
深圳市宝安区民治街道
深圳市中诺通讯 据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进
1.91% 11,000 万元 牛栏前村中诺工业园 88
股份有限公司 出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
号 1-8 层
投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经
营许可证核准范围经营）
珠海越亚封装基 60,512.4067 万 珠海市斗门区珠峰大道
1.52% 生产以及销售自产的无核封装基板
板技术有限公司 元 北 3209 号 FPC 厂房
生产软性线路板、刚性线路板；购销电子元器件、绝缘材料（不含国家专营、专控、专卖
深圳市精诚达电 深圳市宝安区沙井镇辛
3.77% 12,390 万元 商品），货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的
路有限公司 养村西环工业区 B 幢
项目）
广州移淘网络科 广州市越秀区先烈中路 计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；计算机网络系统工程服
4.80% 625 万元
技有限公司 102 号之二自编 1702 房 务；信息技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；增值电信服务
山东省青岛市胶州市青
青岛达能环保设
1.52% 6,300 万元 岛胶州市胶北工业园达 研发、生产、销售电站锅炉辅机
备有限公司公司
能路 3 号
钛白粉、硫酸亚铁、一水硫酸亚铁的加工、制造；硫酸的仓储、批发（许可证有效期至
漯河兴茂钛业股 漯河市召陵区人民东路 2014 年 3 月 27 日）；仪器仪表、机械设备经销；从事货物和技术进出口业务（国家限定
0.98% 12,290 万元
份有限公司 41 号 公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前
不得经营）
海南文盛新材料
海口市府城镇铁桥选矿
科技股份有限公 2.30% 22,500 万元 锆钛矿物进口贸易、采选及深加工
厂
司
上海合合信息科 258.368033 万 上海市杨浦区国定路 计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作，利
4.34%
技发展有限公司 元 335 号 8008－34 室 用自有媒体发布广告；商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），会
117
独立财务顾问报告
务服务，企业营销策划，文化艺术策划；日用百货、电子产品、工艺美术品、数码产品的
开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
机械压缩式蒸发器、水处理系统、水循环再用系统的研究开发和销售、技术咨询服务（以
深圳瑞升华科技 深圳市盐田区沙头角恩
3.20% 588.2353 万元 上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
有限公司 上路 77 号二楼
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
中科晶电信息材
北京市北京经济技术开 许可经营项目：生产砷化镓单晶体；一般经营项目：研发砷化镓单晶体；销售自产产品；
料（北京）有限 1.32% 1,500 万元
发区永昌南路 2 号 提供技术咨询、技术服务
公司
西安格威石油仪 西安市高新区锦业路 70
1.44% 3,807.4613 万元 石油测井仪器研发、生产、销售、服务
器有限公司 号航天恒星 3 号楼
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与
信息服务业务经营许可证有效期至 2015 年 5 月 6 日）；一般经营项目：通讯技术推广、技
北京数字天域科 北京市海淀区上地十街
6.81% 1,088.98 万元 术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软
技有限责任公司 1 号院 3 号楼 5 层 506
件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
浙江扬帆新材料 杭州市滨江区信诚路 31 研发、生产和销售用于医药、染料和农药方面的含硫芳香族精细化工产品及用于电子化学
2.78% 9,000 万元
股份有限公司 号扬帆大厦 品的光引发剂类产品
许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营
许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗
北京市朝阳区工人体育
北京宽客网络技 保健、药品、医疗器械以外的内容）；一般经营项目：技术推广服务；承办展览展示活动；
11.76% 1,133.3334 万元 场北路 8 号院 6 幢-1 层
术有限公司 组织文化艺术交流活动；利用 www.yinyuetai.com（www.bbsee.com）网站发布网络广告；
-1519
电脑图文设计、制作；销售化妆品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、工艺品、
日用品、首饰、服装、鞋帽、针纺织品；货物进出口、代理进出口、技术进出口
北京铁血科技有 11.0% 2,079.0541 万元 北京市海淀区丹棱街 18 许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
118
独立财务顾问报告
限责任公司 号 1 号楼 1701、1711 以外的内容）；一般经营项目：技术开发、技术服务；利用 www.tiexue.net 网站发布网络
广告。互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内
容）
深圳市南山区高新区中
深圳市华傲数据 区高新中一道 9 号软件
12.59% 1,144 万元 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）
技术有限公司 大厦 7 层 713、715、716
室
南京睿悦信息技 南京市雨花经济开发区
10.00% 69.4444 万元 研发智能移动终端及智能电视的游戏手柄及游戏手柄软件平台
术有限公司 风华路 18 号
119
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，东方富海特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十三）福田创投
1、基本情况
名 称：深圳市福田创新资本创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707
法定代表人：王仕生
注册资本：20,833.3334 万元
实收资本：14,583.3333 万元
注册号：440301103379884
税务登记证：44030067483874X
成立日期：2008 年 5 月 27 日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）福田创投的设立
福田创投系由深圳创投、深圳市福田投资发展公司于 2008 年 5 月 27 日以现
金方式出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元，实收资本为 2,000 万元。
2008 年 5 月 19 日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字
（2008）第 015 号《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 19 日，福田创投已收到
全体股东缴纳的注册资本 2,000 万元整，均为货币出资。根据福田创投协议、章
120
独立财务顾问报告
程的规定，余下的注册资本 8,000 万元于成立之日起 5 年内缴足。
2008 年 5 月 27 日，福田创投完成设立的工商登记，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳创投 5,000.00 50.00
2 深圳市福田投资发展公司 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2009 年 8 月，第一次增资
2009 年 8 月 3 日，福田创投股东会通过决议，同意福田创投的注册资本增加
至 10,416.6667 万元，新增的全部出资由深圳创投认缴，并在福田创投成立之日
起 5 年内缴足。
福田创投就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳创投 5,416.6667 52.00
2 深圳市福田投资发展公司 5,000.0000 48.00
合计 10,416.6667 100.00
（3）2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 6 月 22 日，福田创投股东会通过决议，同意福田创投的注册资本增
加至 20,833.3334 万元，其中：深圳创投增资 5,416.6667 万元、深圳市福田投资
发展公司增资 5,000 万元。该次增资总额在增资协议生效起 5 年内缴足。
福田创投就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳创投 10,833.3334 52.00
2 深圳市福田投资发展公司 10,000.0000 48.00
合计 20,833.3334 100.00
截至本报告书签署日，福田创投股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，福田创投的股权控制关系如下图所示：
121
独立财务顾问报告
100%
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
75%
深圳能源集团股份有限公司 深圳市特区建设发展集团有限公司
100%
100%
100%
深圳市盐田港集团有限公司 深圳市远致投资有限公司
5.03% 2.33% 12.79%
深圳市亿鑫投资有限公司
28.20%
3.31%
深圳创投
52%
福田创投
福田创投的控股股东为深圳创投，深圳创投控股股东为深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会。福田创投控股股东深圳创投的基本情况详见本节“二、本
次发行交易对方详细情况 （六）深圳创投 1、基本情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
福田创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 20,197.99 18,554.82 20,238.27
总负债 1,445.35 1,210.21 1,302.15
所有者权益合计 18,752.64 17,344.61 18,936.12
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 328.95 45.44 1,168.35
净利润 272.60 -374.27 1,677.42
注：2011年至2013年财务数据已经审计。
122
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.50%的股份外，福田创投主要下属企业如下表所示：
持股比
名称 注册资本 注册地址 经营范围
例
投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；车辆软件
及其零部件的技术研发及产品销售；汽车代用燃料智能电控系统的生产、销售（凭深
深圳市华江科技 深圳市福田区泰然九路 福环批[2008]400258 号，并经消防验收合格后方可生产）；压力容器安装（凭中华人民
8% 1,471 万元
有限公司 211 栋 315 室 共和国特种设备安装改造维修许可证 第 TS3244041-2014 号经营，有效期至 2014 年 6
月 12 日）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁
承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、
集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询
业务；货物专用运输（集装箱）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专
深圳市海格物流 深圳市盐田区盐田港进港
2.69% 5,100 万元 控商品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（<<道路运输经营许可证>>有效期至 2015
股份有限公司 三路物流中心大楼 608
年 03 月 31 日）；广东省内河普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至 2013 年 6 月
30 日）；从事无船承运业务（《无船承运业务经营资格登记证》有效期至 2014 年 9 月
25 日），预包装食品的批发（不含复热预包装食品）
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证
深圳市华融融资 深圳市福田区滨河大道联 担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、
4.35% 20,000 万元
担保有限公司 合广场 A 座裙楼 3 楼。 财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（批文号：深科工贸信中小字[2011]40 号；
《融资性担保机构经营许可证》NO:00051285，有效期至 2016 年 3 月 30 日）
经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；
深圳市腾邦国际
深圳市福田保税区桃花路 酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅游资讯、旅游产品及旅
商业服务股份有 1.49% 12,230 万元
腾邦物流大厦 5 楼 游工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；经营进出口
限公司
业务（按深贸进准字第[2001]0117 号经营）；火车票销售代理
123
独立财务顾问报告
深圳市福田区深南中路田 计算机软硬件、通信设备的技术开发与购销；商务咨询（不含人才中介、证券、保险、
深圳市壹柒伍网
12% 1,500 万元 面工业厂房 9 栋二层 A(仅 基金、金融业务及其它限制项目）
络科技有限公司
限办公)
化纤原料、高分子材料、差别化纤维和高性能纤维材料、纤维素纤维材料的研发、生
深圳市中晟创新 深圳市福田区福田中心区
产、销售（生产执照另办，分支机构经营）；化纤工艺和设备的设计及相关信息和技术
科技股份有限公 2% 26,000 万元 东南部时代财富大厦
咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
司 25B、C、D
须取得许可后方可经营）；化纤设备及原材料的购销
北京金一文化发 北京西城区复兴门外大街 组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、
1.78% 14,200 万元
展股份有限公司 A2 号中化大厦 1706 室 钱币（退出流通领域的）、纪念品
深圳市福田区新闻路 59 商业数据的采集、分析和应用；商业数据信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）
深圳苏赛特商业 283.3333 万
11.75% 号深茂商业中心 3 层西座
数据有限公司 元
01 房
电线电缆、安防智能线缆、光纤光缆、通讯设备系统、计算机软件、塑胶制品的技术
开发、销售和相应的技术咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；国内贸易（不
深圳市联嘉祥科 深圳市福田区沙咀金地工
2% 5,000 万元 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
技股份有限公司 业区 113 栋 2、3 楼
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；自有
物业租赁
深圳市百分之百 深圳市福田区深南大道 数码通讯产品、电子产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场
933.3333 万
数码科技有限公 2.3215% 7028 号时代科技大厦 3 层 营销策划（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
元
司 复式（03-16）-06B 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计
深圳市福田区车公庙工业 算机软件硬件技术开发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
深圳市借卖网电
11.55% 298.51 万元 区泰然 213 栋工业厂房 登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人
子商务有限公司
6D-93 室 才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市聚作照明 深圳市福田区深南西路车 发光二极管（LED）照明产品、应用产品、广告标识、驱动电源及控制系统、显示屏、
2.32% 6,000 万元
股份有限公司 公庙工业区天安数码时代 光电子元器件、电器配件的研发、生产（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执
124
独立财务顾问报告
大厦副楼 508 照）和销售；发光二极管芯片封装及销售、节能技术开发与技术咨询，合同能源管理；
发光二极管灯光工程、市政公用工程、机电设备节能工程的技术开发、设计、咨询、
上门安装、上门维护（不含特种设备）（须取得相关行政主管部门颁发的资质证后方可
经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；普通货运（凭粤交运管许可深字 440300062136
号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 6 月 7 日）
纺织品、家居床上用品、家居布艺装饰品、酒店装饰品的设计、购销；从事货物及技
深圳市雅棉居饰 3,632.5562 万 深圳市福田保税区振和大
3.0303% 术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；
品有限公司 元 厦西楼一层
床单、枕套、被套的生产（生产场地执照另行申办）
生物科技产品的技术开发与技术转让；生物科技产品的研发及销售；生物科技工程技
深圳市南山区高新区北区 术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）、技术服务、技术转让；生物医疗及其
深圳市合一康生 1,806.2983 万
3.4211% 朗山路 13 号清华紫光科 他医疗项目的投资（具体项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；国内贸易；从事
物科技有限公司 元
技园 4 层 B404、406 货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）
深圳市海格金谷 深圳市福田区泰然工业区 化工产品（不含危险品）的技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务
化工科技有限公 7.19% 300 万元 深业泰然雪松大厦 B 座 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）
司 12b
投影演示系统、动漫产品、智能控制人机交换项目的开发（不含影视制作等限制项目）；
深圳市福田区深南大道与
深圳市普乐方文 572.7377 万 计算机软件系统集成（不含计算机信息系统集成）；游乐项目策划及投资；人文景观雕
4% 香蜜湖路交界东南侧绿景
化科技有限公司 元 塑设计；机械设计；国内贸易，货物及技术进出口。^从事专题、专栏、综艺、动画片、
广场主楼 23 层 23G
广播剧、电视剧、特种电影等策划、制作、发行和节目版权运营。
125
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，福田创投特出具以下承诺与声明：本公
司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）
最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十四）湖南达晨
1、基本情况
名 称：湖南达晨财鑫创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128
号市工商银行武陵支行 9 楼）
法定代表人：何克明
注册资本：10,100 万元
实收资本：9,380 万元
注册号：430700000027237
税务登记证：430702572201617
成立日期：2011 年 3 月 28 日
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）常德达晨财鑫创业投资有限公司（湖南达晨的前身）的设立
常德达晨财鑫创业投资有限公司系由常德财鑫投资担保有限公司、湖南锦云
天投资控股有限公司、常德市经济建设投资集团有限公司、常德市鑫玉花纺织有
限公司、常德成泽投资有限公司、朱方金、张力权、达晨财智、常德市中达国有
资产经营管理有限公司、广东长融投资股份有限公司、常德市西湖大酒店管理有
126
独立财务顾问报告
限公司、龚文华共 12 人于 2011 年 3 月 28 日以现金方式出资设立，设立时注册
资本为 10,100 万元，实收资本为 4,040 万元。
2011 年 3 月 25 日，湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具湘天
正验字（2011）第 102 号《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 25 日，常德达晨
财鑫创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 4,040 万元整，均为货币
出资。根据常德达晨财鑫创业投资有限公司协议、章程的规定，余下的注册资本
6,060 万元于 2013 年 3 月 25 日之前缴足。
2011 年 3 月 28 日，常德达晨财鑫创业投资有限公司完成设立的工商登记，
股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 比例
1 常德财鑫投资担保有限公司 3,000.00 29.71
2 湖南锦云天投资控股有限公司 1,500.00 14.85
3 常德市经济建设投资集团有限公司 1,200.00 11.88
4 常德市鑫玉花纺织有限公司 1,200.00 11.88
5 常德成泽投资有限公司 600 5.94
6 朱方金 600 5.94
7 张力权 500 4.95
8 达晨财智 300 2.97
9 常德市中达国有资产经营管理有限公司 300 2.97
10 广东长融投资股份有限公司 300 2.97
11 常德市西湖大酒店管理有限公司 300 2.97
12 龚文华 300 2.97
合计 10,100.00 100.00
2011 年 10 月 10 日，全体股东一致同意，常德达晨财鑫创业投资有限公司
名称变更为湖南达晨。
2012 年 5 月 9 日，湖南达晨全体股东完成第二次出资，并经湖南天平正大
有限责任会计师事务所常德分所出具湘天正验字（2012）第 074 号《验资报告》
确认，截至 2012 年 5 月 9 日止，湖南达晨全体股东累计实缴注册资本为 9,380
万元，实收资本 9,380 万元。
（2）2014 年 3 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 3 日，湖南达晨股东会决议通过，同意常德市经济建设投资集
团有限公司将其持有的湖南达晨全部出资额转让给湖南经发展投资有限公司。双
127
独立财务顾问报告
方就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。
2014 年 3 月 10 日，湖南达晨就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 比例
1 常德财鑫投资担保有限公司 3,000.00 29.71
2 湖南锦云天投资控股有限公司 1,500.00 14.85
3 湖南经发展投资有限公司 1,200.00 11.88
4 常德市鑫玉花纺织有限公司 1,200.00 11.88
5 常德成泽投资有限公司 600 5.94
6 朱方金 600 5.94
7 张力权 500 4.95
8 达晨财智 300 2.97
9 常德市中达国有资产经营管理有限公司 300 2.97
10 广东长融投资股份有限公司 300 2.97
11 常德市西湖大酒店管理有限公司 300 2.97
12 龚文华 300 2.97
合计 10,100.00 100.00
截至本报告书签署日，湖南达晨股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，湖南达晨的股权控制关系如下图所示：
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
达晨财智
湖南达晨
128
独立财务顾问报告
根据湖南达晨章程中约定，“鉴于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司优
秀的创业投资管理才能，公司决定委托深圳市达晨财智创业投资管理有限公司进
行管理，行驶管理人的职权，承担管理人的责任”，湖南达晨由达晨财智控制，
达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限
公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股
东为湖南电广传媒股份有限公司。上述公司基本情况详见本节“二、本次发行交
易对方详细情况 （十）达晨盛世 3、产权关系情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
湖南达晨的主要业务为创业投资、创业咨询及资产管理业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 9,298.94 9,358.32 6,441.79
总负债 - - -
所有者权益合计 9,298.94 9,358.32 6,441.79
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 -
利润总额 -59.38 36.53 -58.21
净利润 -59.38 36.53 58.21
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
129
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.45%的股份外，湖南达晨主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
湖南省丰康生物科 安乡县大鲸港镇小湾社区 2
6.2079% 15,800 万元 脱酚棉籽蛋白（鱼饲料）生产，棉短绒、精炼棉油、棉壳、酸化油生产
技股份有限公司 组丰康大道一号
计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成；信息咨询（不含限制项目及人
深圳微讯移通信息 深圳市福田区车公庙天安创 才中介服务）；电子产品、仪器仪表的租赁（不含限制项目）；信息服务业务
1.5165% 2,000 万元
技术有限公司 新科技广场 A306 （仅限互联网信息服务业务）（凭《增值电信业务经营许可证》粤 B2-20100217
经营，有效期至 2015 年 5 月 19 日）
软件产品的开发、生产与销售；高低压电器、电力综合自动化及在线监测技
术；电子仪器及设备、机电设备的开发、生产、销售；通信工程、自动化控
西安金源电气股份 西安市高新区沣惠南路 20 号
1.667% 6,000 万元 制工程、计算机网络工程的设计、安装及技术服务；通讯器材与设备、化工
有限公司 华晶商务广场 B 座 11301 号
产品、家电产品的销售，货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出
口货物、技术除外；以上不含国家专项审批及不含易燃易爆危险品）
生物工程、食品工程、诊断试剂、生物试剂、基因工程抗体及药物、功能食
江西中德生物工程 1,551.72413 南昌高新开发区高新一路（建 品、化妆品、精细化工及中间体、生物芯片、转基因动植物产品、个体识别
15.72%
有限公司 8 万元 昌工业区内） 基因检测技术开发、转让、技术服务；生物工程相关设备、仪器、软件的技
术开发、销售。（未取得专项许可的项目除外）
研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组
件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆
东莞铭普光磁股份 东莞市石排镇庙边王沙迳村 变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成
2.5% 10,500 万元
有限公司 中九路 套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可经营）
130
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，湖南达晨特出具以下承诺与声明：本公
司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）
最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十五）上海蓝色光标
1、基本情况
名 称：上海蓝色光标品牌顾问有限公司
类 型：一人有限责任公司(法人独资)
住 所：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1408 室
法定代表人：潘安民
注册资本：11,923 万元
实收资本：11,923 万元
注册号：310114002107838
税务登记证：310114552988015
成立日期：2010 年 4 月 14 日
经营范围：企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，
会务服务，广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、产权关系情况
上海蓝色光标系上市公司北京蓝色光标设立的全资子公司，北京蓝色光标控
股股东为一致行动人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然。截至本报告书签
署日，上海蓝色光标的股权控制关系如下图所示：
131
独立财务顾问报告
赵文权 陈良华 吴铁 许志平 孙陶然
7.44% 6.97% 6.22% 6.18% 3.83%
北京蓝色光标
100%
上海蓝色光标
上海蓝色光标控股股东北京蓝色光标的基本情况详见本节“二、本次发行交
易对方详细情况 （九）北京蓝色光标 1、基本情况”。赵文权、陈良华、吴铁、
许志平、孙陶然的基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况 （九）
北京蓝色光标 3、产权关系情况”。
3、最近三年主营业务发展情况
上海蓝色光标主营业务为公共关系、广告策划及代理，活动管理等。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 49,369.83 41,666.62 10,338.01
总负债 16,977.98 21,135.54 7,258.30
所有者权益合计 32,391.85 20,531.08 3,079.71
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 60,057.59 42,268.45 32,326.20
利润总额 15,657.43 13,424.83 6,340.10
净利润 11,860.77 10,108.37 4,778.31
注：2011年至2013年财务数据已经审计。
132
独立财务顾问报告
5、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 1.00%的股份外，上海蓝色光标主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
北京市通州区宋庄文化创意
北京思恩客广告 设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展
49% 1,021.2766 万元 产业集聚区艺术大道 1243
有限公司 示、会议服务
号
企业形象策划；技术开发、服务；通讯及计算机技术培训；信息咨询（不
北京博思瀚扬企 北京市朝阳区酒仙桥北路 9
5% 2,000 万元 含中介服务）；劳务服务；承办展览展示活动；市场调查；计算机软件开
业策划有限公司 号（厂区）10 幢 2 层 A6-01
发
经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；
蓝色方略（北京） 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理广告；销售工艺美术品、
31% 200 万元
咨询有限公司 号(厂区)10 幢二层 A7-01 日用品、文具用品、五金交电、电子产品、机械设备、新鲜水果、新鲜
蔬菜；计算机技术培训
从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
上海智臻网络科 嘉定区金沙江西路 1555 弄
8.99% 1,443.8503 万元 术转让，计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅
技有限公司 398 号 7 层
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售
市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，
上海励唐营销管 嘉定工业区叶城路 1630 号 2
10% 500 万元 礼仪服务，会务服务，展览展示服务，舞台设计、布置，广告设计、制
理有限公司 幢 1500 室
作、代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）
133
独立财务顾问报告
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，上海蓝色光标特出具以下承诺与声明：
本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理
人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十六）深圳盛桥
1、基本情况
名 称：深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A2904#
执行事务合伙人：深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保）
认缴出资额：29,300 万元
注册号：440304602248882
税务登记证：440300565716532
成立日期：2010 年 11 月 15 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以
上不含银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项
目）。
2、历史沿革
（1）深圳盛桥的设立
深圳盛桥系由盛桥投资、深圳市晓扬科技投资有限公司于 2010 年 11 月 15
日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为 3,100 万元。
2010 年 11 月 15 日，深圳盛桥完成设立的工商登记，认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 盛桥投资 普通合伙人 100.00 3.23
134
独立财务顾问报告
2 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 96.77
合计 3,100.00 100.00
（2）2011 年 1 月，第一次合伙人变更
2011 年 1 月 15 日，深圳盛桥全体合伙人会议通过决议，同意中国华电集团
资本控股有限公司、北京市国有资产经营管理有限责任公司、湖南友谊阿波罗控
股股份有限公司、云南东兴实业集团有限公司、何丹梓、周迪、李新颖、深圳市
奥特能实业发展有限公司、唐友良、陈万培、郑清英、张小忠、刘长俊、王建勋、
陈细和、巩越折共 16 人作为新增有限合伙人加入深圳盛桥。深圳盛桥的认缴出
资总额增加至 29,300 万元。
深圳盛桥就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 深圳市盛桥投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.3412
2 中国华电集团资本控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 17.0648
3 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.2388
4 北京市国有资产经营管理有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 10.2389
5 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.2389
6 云南东兴实业集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.2389
7 何丹梓 有限合伙人 2,000.00 6.8259
8 周迪 有限合伙人 1,500.00 5.1195
9 李新颖 有限合伙人 1,200.00 4.0956
10 深圳市奥特能实业发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.4130
11 唐友良 有限合伙人 1,000.00 3.4130
12 陈万培 有限合伙人 1,000.00 3.4130
13 郑清英 有限合伙人 1,000.00 3.4130
14 张小忠 有限合伙人 1,000.00 3.4130
15 刘长俊 有限合伙人 1,000.00 3.4130
16 王建勋 有限合伙人 1,000.00 3.4130
17 陈细和 有限合伙人 300.00 1.0239
18 巩越折 有限合伙人 200.00 0.6826
合计 29,300.00 100.0000
截至本报告书签署日，深圳盛桥合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，深圳盛桥的股权控制关系如下图所示：
135
独立财务顾问报告
金春保
65%
盛桥投资
深圳盛桥
深圳盛桥的普通合伙人为盛桥投资，基本情况如下：
项 目 内 容
名 称： 深圳市盛桥投资管理有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C323
法定代表人： 金春保
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 440301102963611
成立日期： 2006年12月28日
受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；
经营范围：
兴办实业（具体项目另行申办）。
盛桥投资的控股股东为金春保，中国国籍，身份证号为34050319670209****，
通讯地址为深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C323。
4、最近三年主营业务发展情况
深圳盛桥专注于投资行业发展前景良好，具有高成长性的企业。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 28,096.88 28,623.38 29,403.24
总负债 - - -
所有者权益合计 28,096.88 28,623.38 29,403.24
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
利润总额 -526.50 -779.86 103.24
净利润 -526.50 -779.86 103.24
注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
136
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 1.00%的股份外，深圳盛桥主要下属企业如下表所示：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
在电器设备、环保科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
电机软启动器、变频调速器、双电源自动转换开关、隔离开关、防爆电器、逆变器。高
上海雷诺尔科技 上海市嘉定区城北路
2.82% 10,650 万元 低压无功补偿成套装置、高低压智能电网成套设备、消防设备应急电源、电动机保护器、
股份有限公司 3980 号 1 栋
断路器、高压软启动柜、低压电机软启动器、塑料外壳式断路器、万能式断路器的生产，
从事货物与技术的进出口业务
金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、
宁波合力模具科 浙江象山工业园区西谷
4.76% 4,200 万元 五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或
技股份有限公司 路 358 号
禁止进出口的货物和技术除外
制造销售机床、锻压设备、模具、冲床周边设备、锻压机械配件；磨具磨料；机床修理；
扬州锻压机床股 冲压金切加工；服装加工；压力机控制软件开发和销售；经营本企业自产产品及技术的
1.74% 8,600 万元 扬州市江区工业园
份有限公司 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
深圳华大基金科 1,185.1851 万 深圳市盐田区北山工业 生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（法律、行政法规、国
2.4242%
技股份有限公司 元 区综合楼科技创业园 201 务院决定规定需取得前置许可的项目除外）；经营货物及技术进出口业务
北京市通州区张家湾镇
北京韬盛科技发 生产加工附着式升降脚手架、铝合金模板。销售、租赁建筑工程设备；专业承包；销售
5.73% 4,325.96 万元 东永和屯村委会东 2000
展有限公司 建筑材料、金属材料；技术推广
米
深圳市福田区福虹路世
深圳市销邦信息 1,452.4845 万 经济信息咨询；计算机软硬件、网络、电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易；经
5% 界贸易广场 A 座 3601、
科技有限公司 元 营进出口业务；计算机软硬件的租赁、上门维修、上门维护
3602
137
独立财务顾问报告
成都高新区天府大道高 通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项
成都芯通科技股
6% 12,000 万元 新孵化园信息安全基地 规定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可
份有限公司
3、4 楼 证经营）
138
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，深圳盛桥特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十七）蓝火投资
1、基本情况
名 称：深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
类 型：有限合伙
住 所：深圳市福田区泰然九路海松大厦 B 座 202-50
法定代表人：陈英妹
认缴出资额：4,128.75 万元
注册号：440304602389475
税务登记证：440300088501335
成立日期：2014 年 1 月 21 日
经营范围：投资管理。
2、历史沿革
（1）蓝火投资的设立
蓝火投资系由陈英妹、林豫松、张亚红、林锋发、胡锋箭、吴成贤、陈艳、
李向辉、张倩韫于 2014 年 1 月 21 日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额
为 900 万元。
2014 年 1 月 21 日，蓝火投资完成设立的工商登记，认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 陈英妹 普通合伙人 135.00 15.00
2 林豫松 有限合伙人 135.00 15.00
139
独立财务顾问报告
3 张亚红 有限合伙人 135.00 15.00
4 林锋发 有限合伙人 135.00 15.00
5 胡锋箭 有限合伙人 135.00 15.00
6 吴成贤 有限合伙人 90.00 10.00
7 陈艳 有限合伙人 45.00 5.00
8 李向辉 有限合伙人 45.00 5.00
9 张倩韫 有限合伙人 45.00 5.00
合计 900.00 100.00
（2）2014 年 3 月，第一次增加认缴出资额
2014 年 3 月 3 日，蓝火投资全体合伙人会议通过决议，同意蓝火投资认缴
出资额增加至 4,128.75 万元，全体合伙人按各自比例认缴对应的出资额。
蓝火投资就该次增加认缴出资额完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 陈英妹 普通合伙人 619.3125 15.00
2 林豫松 有限合伙人 619.3125 15.00
3 张亚红 有限合伙人 619.3125 15.00
4 林锋发 有限合伙人 619.3125 15.00
5 胡锋箭 有限合伙人 619.3125 15.00
6 吴成贤 有限合伙人 412.8750 10.00
7 陈艳 有限合伙人 206.4375 5.00
8 李向辉 有限合伙人 206.4375 5.00
9 张倩韫 有限合伙人 206.4375 5.00
合计 4,128.7500 100.00
截至本报告书签署日，蓝火投资合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，蓝火投资的股权控制关系如下图所示：
陈英妹
蓝火投资
140
独立财务顾问报告
蓝火投资的普通合伙人、实际控制人为陈英妹，中国国籍，身份证号为
35021219831129****，通讯地址为深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火
焰。
4、蓝火投资合伙人基本情况
蓝火投资的合伙人均为蓝色火焰的核心人员，其基本情况如下：
序号 合伙人名称 身份证号 蓝色火焰任职情况
1 陈英妹 35021219831129**** 证券投资部总监
2 林豫松 35262719750718**** 董事、董事会秘书、副总经理
3 张亚红 14232819780524**** 总经理助理
4 林锋发 35082519820712**** 财务总监
5 胡锋箭 33052219840923**** 总经理秘书、监事
6 吴成贤 43250219831008**** 策划总监
7 陈艳 43060319751129**** 财务部经理
8 李向辉 42010719780308**** 项目管理经理、监事会主席
9 张倩韫 33010219770607**** 副总经理助理
5、最近三年主营业务发展情况
蓝火投资系蓝色火焰核心人员设立的合伙企业，除持有蓝色火焰股份外，未
从事其他业务。
6、最近三年主要财务指标
蓝火投资成立于 2014 年 1 月 21 日，故无 2011 年至 2013 年财务数据。
7、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰 12.5%的股份外，蓝火投资未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，蓝火投资特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
141
独立财务顾问报告
9、胡刚将其所持有的蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支付
及股份代持安排的说明
（1）胡刚将其所持有的标的资产 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支
付
① 《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于股份支付适用性的规定
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以
下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支
付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价
与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
② 蓝色火焰 2014 年 2 月的股份转让不以获取员工服务为目的
根据蓝色火焰出具的说明，蓝色火焰 2014 年 4 月的股份转让目的在于通过
员工持股的方式，优化蓝色火焰的股东结构，提升核心员工作为企业主人翁的责
任感，迅速做大做强蓝色火焰的业务；此次股份转让行为没有对受让人的服务期
约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》中以获取员工服务为目的的股份支付条件。
③ 蓝色火焰 2014 年 2 月的股份转让作价与企业自身权益工具未来的价值
无关
该次股权转让系经双方参照蓝色火焰截至 2013 年 12 月 31 日未经审计净资
产协商确认的，交易的对价与企业自身权益工具未来的价值无关。
142
独立财务顾问报告
④ 胡刚口头承诺进一步落实加大高管持股比例
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作及运营和媒介代理，
人才系蓝色火焰核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要因素。为完
善公司股东结构，打造和谐共享的企业文化，胡刚曾经口头承诺在未来上市前进
一步加大高管持股比例，并对部分人员作出具体承诺。
随着本次华录百纳发行股份购买资产和重大资产重组工作的逐渐深入，为兑
现承诺，胡刚将股份转让予蓝火投资。因此，本次转让是对承诺给予高管的股份
落实，不属于股份支付。
⑤ 本次股份转让未作为股份支付处理的原因
鉴于本次股份转让是股东层面对于股权结构的优化调整，同时系胡刚兑现早
前对高管做出的口头承诺，不涉及股份支付。综合判断，本次股份转让未作为股
份支付处理。
本次股份转让前，蓝色火焰团队及核心员工的薪酬水平在行业内富有竞争
力，不存在刻意压低高管及员工薪酬、减少期间费用的情形，本次股份转让未作
为股份支付处理有利于投资者更为客观、准确的判断蓝色火焰的竞争实力及经营
业绩。
⑥ 本次股份转让对于蓝色火焰和华录百纳财务报表的影响分析
本次股份转让未作为股份支付处理，对于蓝色火焰的财务报表没有影响。假
设蓝色火焰 2014 年 2 月的股权转让属于股份支付。股份支付相关成本费用需要
一次性计入当期损益，并属于非经常性损益，对于蓝色火焰 2014 年及以后年度
扣除非经常性损益的净利润没有影响，亦不影响蓝色火焰的盈利预测及交易对方
143
独立财务顾问报告
的业绩承诺及奖励对价安排。此外，由于评估机构对于蓝色火焰 2013 年 12 月
31 日的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付成本并不影响蓝
色火焰截至基准日的净资产及未来现金流量，此次股权转让的处理方式不影响本
次交易的资产评估结果及交易作价。
（2）胡刚将其所持有的标的资产 12.5%股份转让给蓝火投资是否涉及股份
代持安排
根据蓝火投资各合伙人分别出具的声明文件，其对蓝火投资的出资资金来源
真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
蓝火投资就持有蓝色火焰股份事宜出具了承诺函，承诺蓝火投资所持蓝色火
焰股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、
第三方权利、被依法限制表决权或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限
制或禁止等情形，不存在委托持股或任何第三方权益安排，蓝火投资基于该等股
份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷，蓝火
投资持有的蓝色火焰股份不存在任何法律瑕疵。本次交易完成后，蓝火投资将持
有华录百纳的股份，就该等华录百纳股份，蓝火投资未设定任何质押、托管、委
托、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止
等情形，亦未设置将所持华录百纳股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权
益安排。
蓝火投资及其合伙人亦分别出具了承诺函，承诺蓝火投资的合伙人未就其持
有的蓝火投资财产份额设置设定任何质押、托管、委托、信托、第三方权利或者
其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，亦未设置将所持蓝
火投资的财产份额通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排。
144
独立财务顾问报告
（十八）林豫松
1、基本情况
姓名 林豫松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719750718****
住址 广东省深圳市罗湖区安宝北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 董事、董事会秘书、副总经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，林豫松先生除直接持有蓝色火焰 3.5%的股份外，还
持有蓝火投资 15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，林豫松特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十九）张亚红
1、基本情况
姓名 张亚红
曾用名 无
145
独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232819780524****
住址 广东省深圳市南山区学府路 212 号****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 总经理助理
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，张亚红先生除直接持有蓝色火焰 2.6%的股份外，还
持有蓝火投资 15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，张亚红特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十）赵明
1、基本情况
姓名 赵明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020219721123****
住址 湖南省长沙市开福区洪山桥****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道 267 号晚报大厦 2101 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
146
独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 副总经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，赵明先生除直接持有蓝色火焰 0.50%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，赵明特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十一）汪茂录
1、基本情况
姓名 汪茂录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319760727****
住址 广东省广州市白云区梓元岗路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户一部总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，汪茂录先生除直接持有蓝色火焰 0.25%的股份外，未
147
独立财务顾问报告
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，汪茂录特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十二）刘蕾
1、基本情况
姓名 刘蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080219790607****
住址 河北省涿州市双塔区鼓楼大街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户五部总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，刘蕾女士除直接持有蓝色火焰 0.15%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，刘蕾特出具以下承诺与声明：本人未曾
148
独立财务顾问报告
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十三）林锋发
1、基本情况
姓名 林锋发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35082519820712****
住址 广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 财务总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，林锋发先生除直接持有蓝色火焰 0.15%的股份外，还
持有蓝火投资 15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，林锋发特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
149
独立财务顾问报告
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十四）胡笳
1、基本情况
姓名 胡笳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219810204****
住址 杭州市上城区大马弄****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户二部总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，胡笳先生除直接持有蓝色火焰 0.10%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，胡笳特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十五）李向辉
1、基本情况
姓名 李向辉
150
独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719780308****
住址 广东省深圳市福田区深南大道 6009 号绿景广场****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 项目管理经理、监事会主席
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，李向辉女士除直接持有蓝色火焰 0.075%的股份，还
持有蓝火投资 5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，李向辉特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十六）陈艳
1、基本情况
姓名 陈艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43060319751129****
住址 广东省深圳市南山区前海路 3101 号****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
151
独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 财务部经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，陈艳女士除直接持有蓝色火焰 0.075%的股份外，还
持有蓝火投资 5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰 12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，陈艳特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十七）郑强
1、基本情况
姓名 郑强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012619710525****
住址 浙江省建德市新安江街道白沙路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 客户副总监
152
独立财务顾问报告
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，郑强先生除直接持有蓝色火焰 0.05%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，郑强特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾
违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所
业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场
法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十八）金雪芬
1、基本情况
姓名 金雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43082219780411****
住址 湖南长沙市芙蓉区人民东路星城世家****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道 267 号晚报大厦 2101 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 电视栏目内容营销总监
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，金雪芬女士除直接持有蓝色火焰 0.03%的股份外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
153
独立财务顾问报告
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，金雪芬特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十九）赖开招
1、基本情况
姓名 赖开招
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142719820410****
住址 广东省梅县扶大镇****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011 年至今 蓝色火焰 资金管理经理
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，赖开招女士除直接持有蓝色火焰 0.02%的股份外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，赖开招特出具以下承诺与声明：本人未
曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未
曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
154
独立财务顾问报告
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、本次配套资金认购方详细情况
（一）华录集团
1、基本情况
名 称：中国华录集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
法定代表人：陈润生
注册资本：153,955 万元
实收资本： 153,955 万元
注册号：210200000022722
税务登记证：210211716996405
成立日期：2000 年 6 月 18 日
经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销
售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化
信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销
售；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。
2、历史沿革
（1）华录集团的设立
华录集团系由中国国家经济贸易委员会于 2000 年 6 月 18 日根据国家经济贸
易委员会《关于组建中国华录集团有限公司的批复》（国经贸企改[1999]906 号）
和财政部《关于核定中国华录集团有限公司国家资本金和注册资本金的批复》 财
经字[1999]966 号）以现金方式出资设立，设立时注册资本为 25,553 万元，实收
资本为 25,553 万元。
2000 年 6 月 14 日，大连信义会计师事务所有限公司出具大信会验字（2000）
155
独立财务顾问报告
第 18 号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 14 日，华录集团已收到全体股东缴
纳的注册资本 25,553 万元，均为货币出资。
2000 年 6 月 18 日，华录集团完成设立的工商登记，为中国国家经济贸易委
员会的全资子公司。
（2）2002 年 5 月，第一次增资
2002 年 5 月 9 日，华录集团董事会通过决议，同意华录集团的注册资本增加
至 31,125 万元，新增部分为国家拨给华录集团的 1999 年、2000 年、2001 年 1
月至 6 月的退税款。
2002 年 5 月 20 日，华录集团就该次增资完成工商变更登记。
（3）2005 年 3 月，第二次增资
2000 年 11 月 15 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团公
司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），同意分别将中
国长城资产管理公司持有的债权 31,000 万元、中国华融资产管理公司持有的债
券 30,000 万元转为华录集团股权。同时，华录集团将 2000 年底至 2003 年底，
财政退税累计 13,628.29 万元均已转为国家股实收资本（其中 5,572 万元的转增
股本已于 2002 年 5 月 20 日完成工商变更）。由此，华录集团的注册资本增加至
100,181.61 万元。
此外，在国家经济贸易委员会于 1999 年 9 月 20 日出具的《关于组建中国华
录集团有限公司的批复》（国经贸企改[1999]906 号）中确定国家股以外汇增值
和财政退税返还 25,553 万元出资，该部分股权归属国务院管理。但因批复并未
明确相关国家股出资人代表。2000 年，华录集团开始办理工商注册，为加快注
册速度，国家工商总局预核准国家股出资人时，暂时确定国家股由国家经济贸易
委员代表持股。2003 年，国资委成立以后，明确了国家股的出资人代表，因此
华录集团在该次变更的同时将国家股出资人变更为国务院国资委。
2004 年 9 月 21 日，大连华连会计师事务所有限公司出具华连内验字[2004]
第 22 号《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 31 日，华录集团已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 25,553 万元，均为货币出资。
华录集团就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
156
独立财务顾问报告
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 国务院国资委 39,181.61 39.11
2 中国长城资产管理公司 31,000.00 30.94
3 中国华融资产管理公司 30,000.00 29.95
合计 100,181.61 100.00
（4）2010 年 10 月，第四次增资
2010 年 4 月 20 日，华录集团董事会通过决议，同意国务院国资委按 2009
年 12 月 31 日经审计后的每股净资产价格对华录集团增资 10 亿元，折合出资额
53,773.81 万元。
2010 年 10 月 21 日，中准会计师事务所有限公司大连分所出具准连验字
（2010）第 51 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月 12 日，华录集团已收到
国务院国资委缴纳的新增注册资本 53,773.81 万元，均为货币出资。
华录集团就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 国务院国资委 92,955.42 60.38
2 中国长城资产管理公司 31,000.00 20.14
5
3 中国华融资产管理股份有限公司 30,000.00 19.48
合计 153,955.42 100.00
截至本报告书签署日，华录集团股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，华录集团的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
60.38%
中国华录集团有限公司
华录集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
5
中国华融资产管理公司于 2012 年 10 月完成改制，名称变更为中国华融资产管理股份有限公司。
157
独立财务顾问报告
4、最近三年主营业务发展情况
华录集团近三年的主要业务为视听、通讯设备等产品的开发应用、技术咨询
及销售。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,006,512.66 935,741.98 897,022.60
总负债 363,078.98 345,680.84 383,749.93
所有者权益合计 643,433.68 590,061.14 513,272.67
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 451,839.10 522,618.32 793,863.47
利润总额 45,999.76 48,734.58 60,153.59
净利润 36,864.28 38,207.12 44,732.93
注：2011年至2013年财务数据均已经审计。
158
独立财务顾问报告
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，华录集团持有以下企业的股权：
名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
录像机整机及关键件、光碟产品（VCD 及 CD 播放机、DVD 播放机及刻录机、BD 播放
机及刻录机的整机）及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、投影机产品及关
中国华录松下电 2,400,000 万 大连高新技术产业园 键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、家庭影院及关键件（含无线数据传输功能
49%
子信息有限公司 日元 区七贤岭 1 号 的产品及关键件）、上述光碟产品以外的光碟产品的关键件、数字 AV 网络系统领域的其
它产品及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）的设计、开发、生产、销售及售
后服务
技术研发，技术咨询，技术服务，技术推广，技术转让；承接计算机信息系统集成；计算
机系统服务；交通智能化工程及产品研发，生产和销售；销售智能交通相关软，硬件及外
北京易华录信息 北京市石景山区八大 围设备，通讯设备并提供售后服务；智能交通系统服务，信息服务，数据处理；工程管理
技术股份有限公 35.19% 26,800 万元 处高新科技园区西井 服务；智能交通项目设计，规划，咨询，培训；基础软件，应用软件，公共软件及其他软
司 路 3 号 3 号楼 535 房间 件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇工程建设及管理服务；施工总承包；
专业承包；劳务分包；安全技术防范工程的设计，施工，维护；货物进出口，技术进出口，
代理进出口；应急通信车，大型应急指挥车改装
许可经营范围：配合本版电子出版物出版音像制品；出版社会科学、文艺、教育、科学技
北京市石景山区八大
术、娱乐游戏类电子出版物；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
华录出版传媒有 处高新科技园区西井
62% 5,000 万元 品、医疗器械以外的内容）；经营演出及经济业务；与本公司出版范围相一致的网络（含
限公司 路 3 号 2 号楼 1 单元
手机网络）音像、电子出版物出版。一般经营项目：技术服务；设计、制作广告；销售影
102 室
视器材
①许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
北京市石景山区八大
械以外的内容）；②一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
华录文化产业有 处高新科技园区西井
93.75% 8,000 万元 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
限公司 路 3 号 1 号楼 107E1
注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经
房
营活动
159
独立财务顾问报告
家用影视设备；通讯设备（不含卫星地面接受设施）；计算机及配套设备；计算机软件及
郴州华录数码科 郴州市苏仙区白露塘
96.15% 13,000 万元 产品研究、技术开发、技术集成、生产、服务、销售自产产品；法律法规允许的进出口业
技有限公司 镇出口加工区
务
录像机芯磁头磁鼓电机及与机芯产品有关的关键配套件摄录一体化电子产品开发生产销
售音像制品和计算机软件的开发生产发行电子产品经销及进出口住宿中西餐衣物洗涤食
中国华录信息产 大连高新技术产业园
92% 50,000 万元 品百货工艺品（不含金银饰品）零售；计算机软硬件的设计、开发、技术咨询、销售；计
业有限公司 区七贤岭
算机系统集成；汽车零配件、汽车（含小轿车）销售；安全防范系统的设计、施工；增值
电信业务（凭许可证经营）；房屋出租
北京市石景山区八大 许可经营项目：无；一般经营项目：销售电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机、软
北京华录北方电 处高新科技园区西井 件及辅助设备、仪器仪表；专业承包。技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
65% 2,476 万元
子有限责任公司 路 3 号 3 号楼 7108 房 技术检测；计算机系统集成；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
间 电脑动画设计；图文设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口
大连金华录数码 大连高新技术产业园 数字家电产品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备研究、生产、销售及服务（以上项目
87.33% 10,000 万元
科技有限公司 区七贤岭 1 号 均不含专项）；经营本公司资产产品的出口业务和生产可研所需的进口业务
大连汇发物业管 大连高新技术产业园 物业管理（不含专项审批）、电子产品技术开发服务、百货、日用杂品、五交化商品、工
90% 517.6 万元
理有限公司 区七贤岭 艺美术品（不含金银）、粮油（限零售）、经销；供热；房屋租赁（受托经营）
大连华录模塑产 1,203.67 万 大连高新技术产业园 精密模具、精密部件及相关产品的研究、开发、制造、技术服务及维修；普通货运、小家
73%
业有限公司 美元 区火炬路 38 号 电产品生产（涉及行政许可的须凭许可证经营）
北京市石景山区阜石 许可经营项目：仅分支机构经营：互联网信息服务业务。（除新闻、出版、教育、医疗保
北京华录亿动科
56% 1,000 万元 路 165 号院 1 号楼 12 健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨
技发展有限公司
层 询、技术转让；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品
许可经营项目：广播电视节目制作、发行（有效期至 2015 年 4 月 1 日）；出版文艺、科技、
教育方面的音像制品（有效期至 2015 年 6 月 30 日）；经营演出及经济业务（有效期至 2013
22,420.33 万 北京市西城区复兴门 年 12 月 31 日）；文艺、科技、教育类电子出版物（有效期至 2014 年 5 月 31 日）；
中国唱片总公司 100%
元 外大街 2 号 一般经营项目：进出口业务；电子产品、录音录像设备及其备品备件的销售；承办广告业
务；版权经济；歌曲、歌手征集；歌手形象设计；影视、音像、舞台的设计、安装、维修；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销；家用电器、电子元器件的销售
许可经营项目：数字音像制品、数字图书、数字报纸、数字期刊及电子出版物总发行及全
北京市海淀区中关村 国连锁经营业务；中国内地已正式出版的图书、报纸、期刊、音像、电子等出版物内容的
航天数字传媒有 61,893.5568
56.22% 南大街 31 号神舟大厦 网络（含卫星通信网络、手机网络）传播。一般经营项目：研发、销售计算机、电子产品、
限公司 万元
五层 多媒体设备；计算机软硬件开发；数据处理；系统集成；技术转让、技术支持及咨询服务；
设备租赁；设计、制作、代理、发布广告。 （未取得行政许可的项目除外）
160
独立财务顾问报告
北京博雅华录视 北京市海淀区花园路
5,291.0188 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技
听技术研究院有 25.7% 2 号 28 号 2 层 205-207
万元 术培训；销售电子产品、通讯设备
限公司 号
北京市石景山区阜石
北京华录天维科 许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术咨询、技
66.91% 2,690 万元 路 165 号院 1 号楼 15
技有限公司 术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品
层 1506 房间
许可经营项目：无；一般经营项目：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投
深圳市福田中心区深
中科招商投资管 112,685.419 资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公
1.9734% 南大道 4009 号投资大
理集团有限公司 2 万元 司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不
厦 13 层 D2-1 区
含限制项目）
深圳市中科招商 深圳市福田中心区深
许可经营项目：无；一般经营项目：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管
创业投资有限公 15% 40,000 万元 南大道 4009 号 13 层
理和经营创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理
司 C1 区
161
独立财务顾问报告
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，华录集团特出具以下承诺与声明：本公
司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）
最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8、华录集团的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的说明
（1）资金来源
根据华录集团出具的声明，华录集团拟以自有资金或通过银行借款等其他方
式合法筹集的资金认购华录百纳为本次募集配套资金发行的股份, 前述资金来
源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
经核查，本独立财务顾问认为：华录集团的融资计划可以满足认购华录百纳
本次非公开发行股份的资金需要。
（2）华录集团不存在股份代持情况
根据华录集团出具的声明，华录集团目前通过华录文化持有华录百纳股份，
该等股份不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三
方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在
利益输送或其他权益安排，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
本次重大资产重组完成后，除通过华录文化间接持有华录百纳股份外，华录
集团将直接持有华录百纳股份，华录集团未就该等股份设置任何质押、托管、委
托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或
禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
162
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：华录集团本次重大资产重组完成后拟持有的
华录百纳股份不存在代持情形。
（3）关于一致行动关系的说明
华录文化为公司的控股子公司，本次重大资产重组完成后，与公司构成一致
行动关系。另外，华录百纳部分董事、监事系由华录集团提名，但鉴于上述董事、
监事未直接或间接持有华录百纳股份，故华录集团与上述董事、监事不存在一致
行动的基础。除前述情形外，华录集团与华录百纳董事、监事、高级管理人员、
本次重大资产重组交易对方、其他华录百纳募集配套资金发行对象均不存在一致
行动关系。
（二）苏州谦益
1、基本情况
名 称：苏州谦益投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 B455 室
执行事务合伙人：刘德宏
认缴出资额：18,000 万元
注册号：320500000087929
税务登记证：320500001656349
成立日期：2014 年 2 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投资管理。
2、苏州谦益的设立
苏州谦益系由刘德宏、孙伟华、陈永倬、秦红玲、赵文靖、田影、赵霞、陈
苏、申海、达珺共 10 人，于 2014 年 2 月 28 日以现金方式出资设立，设立时认
缴出资总额为 18,000 万元。
163
独立财务顾问报告
2014 年 2 月 28 日，苏州谦益完成设立的工商登记，认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 比例
1 刘德宏 普通合伙人 10,000.00 55.56
2 孙伟华 有限合伙人 1,000.00 5.56
3 陈永倬 有限合伙人 1,000.00 5.56
4 秦红玲 有限合伙人 900.00 5.00
5 赵文靖 有限合伙人 900.00 5.00
6 田影 有限合伙人 900.00 5.00
7 赵霞 有限合伙人 850.00 4.72
8 陈苏 有限合伙人 850.00 4.72
9 申海 有限合伙人 800.00 4.44
10 达珺 有限合伙人 800.00 4.44
合计 18,000.00 100.00
截至本报告书签署日，苏州谦益合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，苏州谦益的股权控制关系如下图所示：
刘德宏
苏州谦益
苏州谦益的普通合伙人、实际控制人为刘德宏。
刘德宏先生，中国国籍，身份证号为21010419651219****，通讯地址为北京
市石景山区阜石路165号中国华录大厦13层。
4、苏州谦益合伙人基本情况
苏州谦益的合伙人均为华录百纳的核心人员，其基本情况如下：
序号 合伙人名称 身份证号 华录百纳任职情况
1 刘德宏 21010419651219**** 董事、总经理
2 孙伟华 21021119770113**** 副总经理、财务负责人
3 陈永倬 34082519800226**** 董事、副总经理、董事会秘书
164
独立财务顾问报告
4 秦红玲 45232819780423**** 财务部总监
5 赵文靖 51010819831029**** 项目企划部总监
6 田影 11010219720121**** 项目制作部总监
7 赵霞 62010219790101**** 综合管理部总监
8 陈苏 13030219820824**** 法务部总监
9 申海 11010719780409**** 行政后勤部总监
10 达珺 61011319710607**** 项目推进部总监
5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，苏州谦益未从事其他业务。
6、最近三年主要财务指标
苏州谦益成立于 2014 年 1 月 21 日，无 2011 年至 2013 年财务数据。
7、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，苏州谦益未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，苏州谦益特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
9、苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的说明
（1）苏州谦益的资金来源
根据苏州谦益及其合伙人出具的声明、刘德宏出具的承诺函、金融机构出具
的方案，苏州谦益为本次认购华录百纳非公开发行股份的筹资计划如下：
刘德宏将以其现时持有的华录百纳股票进行质押融资。刘德宏以该等融资向
本企业实缴出资并向本企业其他合伙人提供借款进行实缴出资，该等资金用于本
165
独立财务顾问报告
企业本次认购华录百纳非公开发行的股份。刘德宏已与苏州谦益及其其他合伙人
就借款事项达成了合意。
综上，刘德宏将通过质押其现持有的华录百纳股票进行融资，并以该融资资
金向苏州谦益其他合伙人提供借款，用于苏州谦益认购华录百纳本次非公开发行
的股份，其筹资计划符合相关法律、法规的规定，并可以满足苏州谦益本次认购
华录百纳募集配套资金非公开发行股份的资金需求。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州谦益各合伙人的融资计划可以满足认购
华录百纳本次非公开发行股份的资金需要。
（2）苏州谦益不存在代持情况
根据苏州谦益及其各合伙人分别出具的声明文件、以及苏州谦益全体合伙人
共同签署的《合伙协议》、苏州谦益的工商登记资料、全国企业信用信息公示系
统网站披露信息，苏州谦益各合伙人持有的合伙财产份额以及本次重大资产重组
完成后拟间接持有的华录百纳股份不存在代持情形。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州谦益各合伙人持有的合伙财产份额以及
本次重大资产重组完成后拟间接持有的华录百纳股份不存在代持情形。
（3）关于一致行动关系的说明
刘德宏为苏州谦益普通事务合伙人及执行事务合伙人，如前述募集配套资金
顺利实施，本次重大资产重组完成后，苏州谦益与刘德宏构成一致行动关系。除
前述情形外，苏州谦益与华录百纳控股股东、实际控制人、其他华录百纳董事、
监事、高级管理人员、本次重大资产重组交易对方、其他华录百纳募集配套资金
发行对象均不存在一致行动关系。
166
独立财务顾问报告
（三）李慧珍
配套资金认购方李慧珍的情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情
况 二、本次发行交易对方详细情况 （三）李慧珍”。
167
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为蓝色火焰100%的股权。
一、蓝色火焰基本情况
公司名称：广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
住 所：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层 32A.32B.32E.32F
办公地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层 32A.32B.32E.32F
法定代表人：胡刚
注册资本：9,000 万元
实收资本：9,000 万元
营业执照注册号：440301103665206
税务登记证：44030071232402X
成立日期：1998 年 11 月 3 日
经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，
另行办理审批登记后方可经营）；经营演出及经纪业务（不含限制项目）；信息咨
询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另
申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻类），
综艺的制作、复制、发行（凭(粤)字第 1045 号广播电视节目制作经营许可证经
营，有效期至 2015 年 11 月 5 日）
二、蓝色火焰历史沿革
（一）历史沿革
1、中山百合（蓝色火焰的前身）的设立
中山百合系由胡刚、师莉于 1998 年 11 月 3 日以现金方式出资设立，设立时
注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。胡刚与师莉系夫妻关系。
1998 年 11 月 2 日，中山市东海会计师事务所出具东海验字（1998）第 065
号《验资报告》，确认截至 1998 年 11 月 2 日，中山百合已收到全体股东缴纳的
168
独立财务顾问报告
注册资本 500 万元整，均为货币出资。
1998 年 11 月 3 日，中山百合完成设立的工商登记，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 300.00 60.00
2 师莉 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
1999 年 5 月 14 日，股东胡刚、股东师莉一致同意，中山百合名称变更为广
东百合。
2、蓝色火焰历次股权变动情况
（1）2006 年 1 月，第一次增资
2006 年 1 月 6 日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本增
加至 2,000 万元，新增的全部出资由新股东蓝火信息认缴。
2006 年 1 月 18 日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字(2005)第 038
号《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 18 日止，广东百合已收到蓝火信息缴纳
的新增注册资本 1,500 万元整，全部为货币出资。
2006 年 1 月 20 日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蓝火信息 1,500.00 75.00
2 胡刚 300.00 15.00
3 师莉 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2010 年 4 月，第一次股权转让
2010 年 3 月 25 日，广东百合股东会决议通过，同意蓝火信息将其持有的广
东百合全部出资额以 1,500 万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签署了
《股权转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
蓝火信息 胡刚 1,500.00 1,500.00
合计 1,500.00 1,500.00
2010 年 4 月 20 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
169
独立财务顾问报告
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,800.00 90.00
2 师莉 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（3）2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本
增加至 2,298.8506 万元，其中：深圳创投增资 99.6161 万元、金立创投增资 68.9655
万元、上海开拓增资 61.3034 万元、北京蓝色光标增资 45.9770 万元、达晨盛世
增资 11.4943 万元、达晨创世增资 11.4943 万元。
2010 年 12 月 13 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2010]434 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 10 日止，广东百合已收到全
体股东缴纳的新增注册资本 298.8506 万元整，全部为货币出资。
2010 年 12 月 15 日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,800.0000 78.3000
2 师莉 200.0000 8.7000
3 深圳创投 99.6161 4.3333
4 金立创投 68.9655 3.0000
5 上海开拓 61.3034 2.6667
6 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
7 达晨盛世 11.4943 0.5000
8 达晨创世 11.4943 0.5000
合计 2,298.8506 100.00
（4）2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 15 日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东
百合 15.3264 万元、34.4828 万元、34.4828 万元、30.6506 万元、22.9885 万元、
5.7471 万元、5.7471 万元的出资额分别以 400 万元的对价转让给深圳创投、900
万元的对价转让给福田创投、900 万元的对价转让给金立创投、800 万元的对价
转让给上海开拓、600 万元的对价转让给上海蓝色光标、150 万元的对价转让给
达晨盛世、150 万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了
170
独立财务顾问报告
《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
深圳创投 15.3264 400.00
福田创投 34.4828 900.00
金立创投 34.4828 900.00
胡刚 上海开拓 30.6506 800.00
上海蓝色光标 22.9885 600.00
达晨盛世 5.7471 150.00
达晨创世 5.7471 150.00
合计 149.4253 3,900.00
2010 年 12 月 31 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,650.5747 71.80
2 师莉 200.0000 8.70
3 深圳创投 114.9425 5.00
4 金立创投 103.4483 4.50
5 上海开拓 91.9540 4.00
6 北京蓝色光标 45.9770 2.00
7 福田创投 34.4828 1.50
8 上海蓝色光标 22.9885 1.00
9 达晨盛世 17.2414 0.75
10 达晨创世 17.2414 0.75
合计 2,298.8506 100.00
（5）2011 年 3 月，第三次股权转让
2011 年 2 月 24 日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百
合 22.9885 万元、22.9885 万元的出资额分别以 900 万元的对价转让给达晨盛世；
900 万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让
合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
达晨盛世 22.9885 900.00
胡刚
达晨创世 22.9885 900.00
合计 45.9770 1,800.00
171
独立财务顾问报告
2011 年 3 月 24 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,604.5977 69.80
2 师莉 200.0000 8.70
3 深圳创投 114.9425 5.00
4 金立创投 103.4483 4.50
5 上海开拓 91.9540 4.00
6 北京蓝色光标 45.9770 2.00
7 达晨盛世 40.2299 1.75
8 达晨创世 40.2299 1.75
9 福田创投 34.4828 1.50
10 上海蓝色光标 22.9885 1.00
合计 2,298.8506 100.00
（6）2011 年 5 月，第四次股权转让
2011 年 4 月 4 日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百
合 206.8966 万元的出资额以 206.8966 万元的对价转让给胡杰；66.6667 万元的出
资额以 435 万元的对价转让给林豫松；54.7126 万元的出资额以 357 万元的对价
转让给李晖；45.9770 万元的出资额以 300 万元的对价转让给张亚红；32.1839
万元的出资额以 210 万元的对价转让给师剑；11.4943 万元的出资额以 75 万元的
对价转让给袁莹；11.4943 万元的出资额以 75 万元的对价转让给赵明；9.1954 万
元的出资额以 60 万元的对价转让给辛晓东；5.7471 万元的出资额以 37.5 万元的
对价转让给汪茂录；4.5977 万元的出资额以 30 万元的对价转让给吴宇峰；3.4483
万元的出资额以 22.5 万元的对价转让给刘蕾；3.4483 万元的出资额以 22.5 万元
的对价转让给林锋发；2.2989 万元的出资额以 15 万元的对价转让给胡笳；2.2989
万元的出资额以 15 万元的对价转让给唐海伟；1.7241 万元的出资额以 11.25 万
元的对价转让给李向辉；1.7241 万元的出资额以 11.25 万元的对价转让给陈艳；
1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给沈怡；1.1494 万元的出资额以 7.5
万元的对价转让给郑强；1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给张建荣；
1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给郭亚东； 0.9195 万元的出资额以 6
万元的对价转让给彭志邦；0.6897 万元的出资额以 4.5 万元的对价转让给周志泉；
0.6897 万元的出资额以 4.5 万元的对价转让给金雪芬；0.4597 万元的出资额以 3
172
独立财务顾问报告
万元的对价转让给赖开招；同意师莉将其持有的广东百合 13.7931 万元的出资额
以 90 万元的对价转让给林豫松、13.7931 万元的出资额以 90 万元的对价转让给
张亚红、25.2874 万元的出资额以 165 万元的对价转让给师剑。以上股东就该次
股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，师莉与师剑系姐弟关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
胡杰 206.8966 206.8966
林豫松 66.6667 435.0000
李晖 54.7126 357.0000
师剑 32.1839 210.0000
张亚红 45.9770 300.0000
袁莹 11.4943 75.0000
赵明 11.4943 75.0000
辛晓东 9.1954 60.0000
汪茂录 5.7471 37.5000
吴宇峰 4.5977 30.0000
刘蕾 3.4483 22.5000
林锋发 3.4483 22.5000
胡刚
胡笳 2.2989 15.0000
唐海伟 2.2989 15.0000
李向辉 1.7241 11.2500
陈艳 1.7241 11.2500
沈怡 1.1494 7.5000
郑强 1.1494 7.5000
张建荣 1.1494 7.5000
郭亚东 1.1494 7.5000
彭志邦 0.9195 6.0000
周志泉 0.6897 4.5000
金雪芬 0.6897 4.5000
赖开招 0.4597 3.0000
林豫松 13.7931 90.0000
师莉 张亚红 13.7931 90.0000
师剑 25.2874 165.0000
合计 524.1380 2276.8966
2011 年 5 月 24 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,133.3333 49.3000
173
独立财务顾问报告
2 胡杰 206.8966 9.0000
3 师莉 147.1264 6.4000
4 深圳创投 114.9425 5.0000
5 金立创投 103.4483 4.5000
6 上海开拓 91.9540 4.0000
7 林豫松 80.4598 3.5000
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 福田创投 34.4828 1.5000
15 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
16 袁莹 11.4943 0.5000
17 赵明 11.4943 0.5000
18 辛晓东 9.1954 0.4000
19 汪茂录 5.7471 0.2500
20 吴宇峰 4.5977 0.2000
21 刘蕾 3.4483 0.1500
22 林锋发 3.4483 0.1500
23 胡笳 2.2989 0.1000
24 唐海伟 2.2989 0.1000
25 李向辉 1.7241 0.0750
26 陈艳 1.7241 0.0750
27 沈怡 1.1494 0.0500
28 郑强 1.1494 0.0500
29 张建荣 1.1494 0.0500
30 郭亚东 1.1494 0.0500
31 彭志邦 0.9195 0.0400
32 周志泉 0.6897 0.0300
33 金雪芬 0.6897 0.0300
34 赖开招 0.4597 0.0200
合计 2,298.8506 100.00
（7）2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 8 月 19 日，广东百合股东会通过决议，同意袁莹将其持有的广东百
合 11.4943 万元的出资额以 75 万元的对价转让给胡刚；同意吴宇峰将其持有的
广东百合 4.5977 万元的出资额以 30 万元的对价转让给胡刚；同意唐海伟将其持
有的广东百合 2.2989 万元的出资额以 15 万元的对价转让给胡刚；同意郭亚东将
174
独立财务顾问报告
其持有的广东百合 1.1494 万元的出资额以 7.5 万元的对价转让给胡刚；同意彭志
邦将其持有的广东百合 0.9195 万元的出资额以 6 万元的对价转让给胡刚；同意
周志泉将其持有的广东百合 0.6897 万元的出资额以 4.5 万元的对价转让给胡刚。
以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
袁莹 11.4943 75.00
吴宇峰 4.5977 30.00
唐海伟 2.2989 15.00
胡刚
郭亚东 1.1494 7.50
彭志邦 0.9195 6.00
周志泉 0.6897 4.50
合计 21.1495 138.00
2011 年 8 月 26 日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,154.4828 50.2200
2 胡杰 206.8966 9.0000
3 师莉 147.1264 6.4000
4 深圳创投 114.9425 5.0000
5 金立创投 103.4483 4.5000
6 上海开拓 91.9540 4.0000
7 林豫松 80.4598 3.5000
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 福田创投 34.4828 1.5000
15 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
16 赵明 11.4943 0.5000
17 辛晓东 9.1954 0.4000
18 汪茂录 5.7471 0.2500
19 刘蕾 3.4483 0.1500
20 林锋发 3.4483 0.1500
21 胡笳 2.2989 0.1000
22 李向辉 1.7241 0.0750
175
独立财务顾问报告
23 陈艳 1.7241 0.0750
24 沈怡 1.1494 0.0500
25 郑强 1.1494 0.0500
26 张建荣 1.1494 0.0500
27 金雪芬 0.6897 0.0300
28 赖开招 0.4597 ，0.0200
合计 2,298.8506 100.00
2011 年 10 月 13 日，全体股东一致同意，广东百合名称变更为百合有限。
（8）2012 年 2 月，第六次股权转让
2011 年 12 月 27 日，百合有限股东会通过决议，同意金立创投将其持有的
百合有限 33.3334 万元、70.1149 万元的出资额分别以 1,885 万元、3,965 万元的
对价转让给湖南达晨、上海云锋。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让
合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
湖南达晨 33.3334 1,885.00
金立创投
上海云锋 70.1149 3,965.00
合计 103.4483 5,850.00
2012 年 2 月 24 日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1,154.4828 50.2200
2 胡杰 206.8966 9.000
3 师莉 147.1264 6.4000
4 深圳创投 114.9425 5.0000
5 上海开拓 91.9540 4.0000
6 林豫松 80.4598 3.5000
7 上海云锋 70.1149 3.0500
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 福田创投 34.4828 1.5000
176
独立财务顾问报告
15 湖南达晨 33.3334 1.4500
16 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
17 赵明 11.4943 0.5000
18 辛晓东 9.1954 0.4000
19 汪茂录 5.7471 0.2500
20 刘蕾 3.4483 0.1500
21 林锋发 3.4483 0.1500
22 胡笳 2.2989 0.1000
23 李向辉 1.7241 0.0750
24 陈艳 1.7241 0.0750
25 沈怡 1.1494 0.0500
26 郑强 1.1494 0.0500
27 张建荣 1.1494 0.0500
28 金雪芬 0.6897 0.0300
29 赖开招 0.4597 0.0200
合计 2,298.8506 100.00
（9）2012 年 4 月，第七次股权转让
2012 年 3 月 28 日，百合有限股东会通过决议，同意师莉将其持有的百合有
限 34.4828 万元、22.9885 万元、89.6551 万元的出资额分别以 1,950 万元、1,300
万元、89.6551 万元的对价转让给东方富海、深圳盛桥、李慧珍。以上股东就该
次股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，李慧珍与师莉系母女关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价总额（万元）
东方富海 34.4828 1,950.0000
师莉 深圳盛桥 22.9885 1,300.0000
李慧珍 89.6551 89.6551
合计 147.1264 3,339.6551
2012 年 4 月 20 日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡刚 1154.4828 50.2200
2 胡杰 206.8966 9.0000
3 深圳创投 114.9425 5.0000
4 上海开拓 91.9540 4.0000
5 李慧珍 89.6551 3.9000
6 林豫松 80.4598 3.5000
177
独立财务顾问报告
7 上海云锋 70.1149 3.0500
8 张亚红 59.7701 2.6000
9 师剑 57.4713 2.5000
10 李晖 54.7126 2.3800
11 北京蓝色光标 45.9770 2.0000
12 达晨盛世 40.2299 1.7500
13 达晨创世 40.2299 1.7500
14 东方富海 34.4828 1.5000
15 福田创投 34.4828 1.5000
16 湖南达晨 33.3334 1.4500
17 深圳盛桥 22.9885 1.0000
18 上海蓝色光标 22.9885 1.0000
19 赵明 11.4943 0.5000
20 辛晓东 9.1954 0.4000
21 汪茂录 5.7471 0.2500
22 刘蕾 3.4483 0.1500
23 林锋发 3.4483 0.1500
24 胡笳 2.2989 0.1000
25 李向辉 1.7241 0.0750
26 陈艳 1.7241 0.0750
27 沈怡 1.1494 0.0500
28 郑强 1.1494 0.0500
29 张建荣 1.1494 0.0500
30 金雪芬 0.6897 0.0300
31 赖开招 0.4597 0.0200
合计 2,298.8506 100.00
（10）2012 年 9 月，整体改制变更为股份公司
2012 年 8 月 15 日蓝色火焰股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变更
设立为股份有限公司，
股份公司的全部股份由有限公司全部股东作为发起人全部认购。
2012 年 8 月 31 日公司全体股东签署了《发起人协议》及《广东百合蓝色火
焰文化传媒股份有限公司章程》，并拟将股份公司名称定为广东百合蓝色火焰文
化传媒股份有限公司。
同日，蓝色火焰召开股份公司创立大会，以百合有限截至 2012 年 5 月 31
日经审计的净资产 198,640,929.16 元人民币为基数，按 1：0.4531 的比例折为股
份，股本 90,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，剩余 108,640,929.16 元转为资
本公积。
178
独立财务顾问报告
2012 年 9 月 1 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字
[2012]813A119 号《验资报告》，确认各股东出资到位。
2012 年 9 月 26 日，百合有限名称变更为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有
限公司，并完成工商变更。本次改制完成后，股权结构变更为：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 4,519.80 50.220
2 胡杰 810.00 9.000
3 深圳创投 450.00 5.000
4 上海开拓 360.00 4.000
5 李慧珍 351.00 3.900
6 林豫松 315.00 3.500
7 上海云锋 274.50 3.050
8 张亚红 234.00 2.600
9 师剑 225.00 2.500
10 李晖 214.20 2.380
11 北京蓝色光标 180.00 2.000
12 达晨盛世 157.50 1.750
13 达晨创世 157.50 1.750
14 东方富海 135.00 1.500
15 福田创投 135.00 1.500
16 湖南达晨 130.50 1.450
17 深圳盛桥 90.00 1.000
18 上海蓝色光标 90.00 1.000
19 赵明 45.00 0.500
20 辛晓东 36.00 0.400
21 汪茂录 22.50 0.250
22 刘蕾 13.50 0.150
23 林锋发 13.50 0.150
24 胡笳 9.00 0.100
25 李向辉 6.75 0.075
26 陈艳 6.75 0.075
27 沈怡 4.50 0.050
28 郑强 4.50 0.050
29 张建荣 4.50 0.050
30 金雪芬 2.70 0.030
31 赖开招 1.80 0.020
合计 9,000.00 100.000
（11）2014 年 2 月，第八次股权转让
2014 年 2 月 8 日，胡刚同意将其所持有的蓝色火焰 1,125 万股（占蓝色火焰
179
独立财务顾问报告
总股本比例 12.50%），以 4,128.75 万元的对价转让给蓝火投资。双方就该次股权
转让签署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股本（万股） 转让价总额（万元）
胡刚 蓝火投资 1,125.00 4,128.75
合计 1,125.00 4,128.75
该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 3,394.80 37.720
2 蓝火投资 1,125.00 12.500
3 胡杰 810.00 9.000
4 深圳创投 450.00 5.000
5 上海开拓 360.00 4.000
6 李慧珍 351.00 3.900
7 林豫松 315.00 3.500
8 上海云锋 274.50 3.050
9 张亚红 234.00 2.600
10 师剑 225.00 2.500
11 李晖 214.20 2.380
12 北京蓝色光标 180.00 2.000
13 达晨盛世 157.50 1.750
14 达晨创世 157.50 1.750
15 东方富海 135.00 1.500
16 福田创投 135.00 1.500
17 湖南达晨 130.50 1.450
18 深圳盛桥 90.00 1.000
19 上海蓝色光标 90.00 1.000
20 赵明 45.00 0.500
21 辛晓东 36.00 0.400
22 汪茂录 22.50 0.250
23 刘蕾 13.50 0.150
24 林锋发 13.50 0.150
25 胡笳 9.00 0.100
26 李向辉 6.75 0.075
27 陈艳 6.75 0.075
28 沈怡 4.50 0.050
29 郑强 4.50 0.050
30 张建荣 4.50 0.050
31 金雪芬 2.70 0.030
32 赖开招 1.80 0.020
180
独立财务顾问报告
合计 9,000.00 100.000
（12）2014 年 2 月，第九次股权转让
2014 年 2 月 12 日，辛晓东同意将其所持有的蓝色火焰 36 万股（占蓝色火
焰总股本比例 0.40%），以 100 万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签
署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股本（万股） 转让价总额（万元）
辛晓东 胡刚 36.00 100.00
合计 36.00 100.00
该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 3,430.80 38.120
2 蓝火投资 1,125.00 12.500
3 胡杰 810.00 9.000
4 深圳创投 450.00 5.000
5 上海开拓 360.00 4.000
6 李慧珍 351.00 3.900
7 林豫松 315.00 3.500
8 上海云锋 274.50 3.050
9 张亚红 234.00 2.600
10 师剑 225.00 2.500
11 李晖 214.20 2.380
12 北京蓝色光标 180.00 2.000
13 达晨盛世 157.50 1.750
14 达晨创世 157.50 1.750
15 东方富海 135.00 1.500
16 福田创投 135.00 1.500
17 湖南达晨 130.50 1.450
18 深圳盛桥 90.00 1.000
19 上海蓝色光标 90.00 1.000
20 赵明 45.00 0.500
21 汪茂录 22.50 0.250
22 刘蕾 13.50 0.150
23 林锋发 13.50 0.150
24 胡笳 9.00 0.100
25 李向辉 6.75 0.075
26 陈艳 6.75 0.075
27 沈怡 4.50 0.050
181
独立财务顾问报告
28 郑强 4.50 0.050
29 张建荣 4.50 0.050
30 金雪芬 2.70 0.030
31 赖开招 1.80 0.020
合计 9,000.00 100.000
（13）2014 年 3 月，第十次股权转让
2014 年 3 月 15 日，沈怡、张建荣同意分别将其所持有的蓝色火焰 4.5 万股
（占蓝色火焰总股本比例 0.05%）、蓝色火焰 4.5 万股（占蓝色火焰总股本比例
0.05%），以 16.515 万元、16.515 万元的对价转让给胡刚，该次股权转让具体情
况如下表所示：
转让方 受让方 股本（万股） 转让价总额（万元）
沈怡 4.50 16.515
胡刚
张建荣 4.50 16.515
合计 9.00 33.030
该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 胡刚 3,439.80 38.220
2 蓝火投资 1,125.00 12.500
3 胡杰 810.00 9.000
4 深圳创投 450.00 5.000
5 上海开拓 360.00 4.000
6 李慧珍 351.00 3.900
7 林豫松 315.00 3.500
8 上海云锋 274.50 3.050
9 张亚红 234.00 2.600
10 师剑 225.00 2.500
11 李晖 214.20 2.380
12 北京蓝色光标 180.00 2.000
13 达晨盛世 157.50 1.750
14 达晨创世 157.50 1.750
15 东方富海 135.00 1.500
16 福田创投 135.00 1.500
17 湖南达晨 130.50 1.450
18 深圳盛桥 90.00 1.000
19 上海蓝色光标 90.00 1.000
20 赵明 45.00 0.500
182
独立财务顾问报告
21 汪茂录 22.50 0.250
22 刘蕾 13.50 0.150
23 林锋发 13.50 0.150
24 胡笳 9.00 0.100
25 李向辉 6.75 0.075
26 陈艳 6.75 0.075
27 郑强 4.50 0.050
28 金雪芬 2.70 0.030
29 赖开招 1.80 0.020
合计 9,000.00 100.000
截至本报告书签署日，蓝色火焰股权结构并未发生变更。
（二）最近三年蓝色火焰资产评估、交易、增资情况
2012 年 8 月 5 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具《广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产评估
报告》（深国众联评报字（2012）第 3-042 号），确认在评估基准日 2012 年 5 月
31 日，百合有限净资产价值为 20,229.89 万元。 该次评估系蓝色火焰改制所致。
除该次评估外，蓝色火焰 100%股权最近三年未进行资产评估。
蓝色火焰自 2011 年 1 月 1 日至今，共发生 8 次股权变动，除 2012 年 9 月
26 日整体变更设立股份有限公司外，其余股权变动均为股权转让，其转让原因
及定价情况具体如下：
序号 转让情况 定价情况
该次股权转让系机构股东达晨盛世、达晨创世
自2010年12月入股后，基于对广东百合未来发
2011年3月，胡刚分别将其持有的广 展的认可，以受让股权方式各增持1%股权。
1 东百合1%股权，以900万元对价转让 鉴于广东百合2010年业绩同比大幅提升，该次
给达晨盛世、达晨创世 转让价格是根据广东百合100%股权总估值9
亿元确定，故达晨盛世、达晨创世受让1%股
权价格为900万元。
该次股权转让系胡刚直系亲属家庭成员之间
2011年5月，胡刚将其持有的广东百
的转让及广东百合对核心员工的激励行为。胡
合9%股权、11.5%股权分别以206.90
杰与胡刚系兄弟关系，该次转让系直系亲属家
万元、1,725万元对价转让给胡杰、广
2 庭成员之间的转让，按照注册资本原值作价。
东百合核心员工；师莉将其持有的广
胡刚、师莉向广东百合核心员工转让价格系参
东百合2.3%股权以345万元对价转让
考蓝色火焰截至2011年3月31日未经审计净资
给广东百合核心员工
产，经各方协商每元注册资本作价6.525元。
183
独立财务顾问报告
该次股权转让系由于袁莹、吴宇峰、唐海伟、
郭亚东、彭志邦、周志泉与广东百合解除劳动
2011年8月，广东百合部分离职员工
关系，经协商，袁莹、吴宇峰、唐海伟、郭亚
3 将其持有的0.92%股权以138万元对
东、彭志邦、周志泉同意将所持股权按照获得
价转让给胡刚
该等股权的价格（每元注册资本6.525元）向
胡刚转让。
金立创投与百合有限客户深圳金立通信设备
公司系同一实际控制人控制下的企业，该次股
2012年2月，金立创投将其持有的百 权转让前持有百合有限4.5%的股权。根据对市
合有限1.45%股权、3.05%股权分别以 场的独立判断且所持股份已实现较大增值，经
4
1,885万元、3,965万元的对价转让给 协商，金立创投同意转让其所持百合有限全部
湖南达晨、上海云锋 股权。该次转让根据百合有限100%股权总估
值13亿元确定，故金立创投转让4.5%股权转让
价格为5,850万元。
该次股权转让系师莉直系亲属家庭成员之间
2012年4月，师莉将其持有的百合有
的转让，及引入战略投资者并调整股权结构。
限3.9%股权、1.5%股权、1%股权分
李慧珍与师莉系母女关系，该次转让系直系亲
5 别以89.6551万元、1,950万元、1,300
属家庭成员之间的转让，按照注册资本原值作
万元的对价转让给李慧珍、东方富
价。东方富海及深圳盛桥受让股权价格参考前
海、深圳盛桥
述13亿元估值确定。
2014年2月，胡刚将其所持有的蓝色 蓝火投资合伙人均为蓝色火焰核心员工。该次
6 火焰12.5%股份以4,128.75万元的对 股权转让参照蓝色火焰截至2013年12月31日
价转让给蓝火投资 未经审计净资产，经协商每股作价3.67元。
辛晓东于2013年8月因个人原因与蓝色火焰协
商解除劳动关系，同时拟转让其持有的全部蓝
2014年2月，辛晓东将其持有的蓝色
色火焰股权。该次股权转让参照蓝色火焰截至
7 火焰0.4%股份以100万元的对价转让
2012年12月31日未经审计净资产，经协商每股
给胡刚
作价2.78元。2014年2月，上述各方补充签署
了相关协议。
张建荣、沈怡因个人原因分别与蓝色火焰协商
2014年3月，沈怡、张建荣分别将其 解除劳动关系，同时拟转让其持有的全部蓝色
持有的蓝色火焰0.05%股份、0.05%股 火焰股权。该次股权转让参照蓝色火焰截至
8
份以16.515万元、16.515万元的对价 2013年12月31日未经审计净资产，经协商每股
转让给胡刚 作价3.67元。2014年3月，上述各方签署了相
关协议。
上述历次股权转让除胡刚将其所持有的蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝火投
资之外，其他历次股权转让涉及的个人所得税都已缴纳。该次股权转让涉及的个
人所得税尚未缴纳，胡刚承诺承担该股权转让涉及的个人所得税纳税相关事宜。
本次重组实施前，蓝色火焰最近一次引入机构股东东方富海、深圳盛桥为
2012 年 4 月，当时各方确认的蓝色火焰整体估值为 13 亿。本次重组蓝色火焰的
估值高于前述估值的主要原因为：
184
独立财务顾问报告
1、蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资
源以及广泛的客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭借贴合
市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目
《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获
得了良好的市场影响力和业绩表现。2013 年该业务收入约为 2.19 亿元，2014 年
预计该业务仍将继续保持快速增长。
2、蓝色火焰以品牌内容整合营销为中心，兼顾媒介代理，在向影视剧制作
运营横向延伸后打通了电视媒体产业链。在此基础上，蓝色火焰向互联网及户外
等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和
战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资源的
传播全生态链，核心竞争力得到提升，盈利水平得到增强。
3、在前述商业模式形成之后，蓝色火焰 2014 年净利润预计将大幅高于 2013
年。
（三）关于本次交易的其他说明
蓝色火焰全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。
三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况
（一） 股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，蓝色火焰股权控制结构如下图所示：
胡刚 胡杰 李慧珍 师剑 李晖 深圳创投等11名法人 蓝火投资 林豫松等12名自然人
38.22% 9.00% 3.90% 2.50% 2.38% 24.00% 12.50% 7.50%
广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
100% 100%
上海蓝火 喀什蓝火
185
独立财务顾问报告
（二）董监高任职情况
根据蓝色火焰工商登记资料、相关股东大会、董事会及监事会会议文件并经
独立财务顾问、律师查询全国企业信用信息公示系统，蓝色火焰现任董事 9 名，
分别为：胡刚、胡杰、师莉、林豫松、黄鑫、吴任华、贺存勖、凌平、章顺文；
现任监事 3 名，分别为：李向辉、胡锋箭、潘水苗；现任高级管理人员 6 名，
分别为：胡刚、胡杰、师莉、林豫松、赵明、林锋发。
根据上述董事、监事、高级管理人员分别填写的相关调查表以及其出具的声
明、确认文件并经独立财务顾问、律师查询全国企业信用信息公示系统，目前上
述人员的任职情况如下：
标的公司外任 标的公司外任 标的公司外任职企业与标的资产
名称 标的公司任职
职企业 职职位 是否存在关联关系
蓝火信息 董事长 是，受同一实际控制人控制下
蓝火科技 董事长 是，受同一实际控制人控制下
胡刚 董事长、总经理
上海蓝火 执行董事、经理 是，全资子公司
喀什蓝火 执行董事、经理 是，全资子公司
蓝火信息 董事 是，受同一实际控制人控制下
胡杰 董事、副总经理 上海蓝火 监事 是，全资子公司
喀什蓝火 监事 是，全资子公司
董事、董事会秘
林豫松 无 不适用 不适用
书、副总经理
师莉 董事、副总经理 蓝火信息 监事 是，受同一实际控制人控制下
186
独立财务顾问报告
蓝火科技 监事 是，受同一实际控制人控制下
上海云锋 董事总经理 是，系蓝色火焰股东
观印象艺术发 法定代表人、董
否
展有限公司 事长
黄鑫 董事
荣信达(上海)文
法定代表人、董
化发展有限公 否
事长
司
投资经理、福建
深圳创投 是，系蓝色火焰股东
片区负责人
吴任华 董事 厦门三维丝环
保股份有限公 董事 否
司
立信会计师事
务所（特殊普通 合伙人 否
合伙）
飞亚达（集团）
独立董事 否
章顺文 独立董事 股份有限公司
中航三鑫股份
独立董事 否
有限公司
深圳经济特区
独立董事 否
房地产(集团)股
187
独立财务顾问报告
份有限公司
深圳市共进电
子股份有限公 独立董事 否
司
北京中银（深
律师 否
圳）律师事务所
东莞光润家具
独立董事 否
股份有限公司
深圳市国显科
贺存勖 独立董事
技股份有限公 独立董事 否
司
深圳市恒安兴
酒店用品集团 独立董事 否
股份有限公司
北京智慧工场 执行董事、总经
否
广告有限公司 理
智慧工场（北
执行董事、总经
凌平 独立董事 京）文化传媒有 否
理
限公司
智慧工场（北 执行董事、总经
否
京）传媒顾问有 理
188
独立财务顾问报告
限公司
监事会主席、合
李向辉 无 不适用 不适用
同管理经理
监事、总经理秘
胡锋箭 无 不适用 不适用
书
潘水苗 监事 上海云锋 董事 是，系蓝色火焰股东
赵明 副总经理 无 不适用 不适用
林锋发 财务总监 无 不适用 不适用
根据蓝色火焰及其董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，除蓝色火焰
及其下属子公司外，蓝色火焰现任董事、监事、高级管理人员均未在胡刚控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在胡刚控制的其他企业领薪；
本次交易完成前，蓝色火焰的全体董事、监事、高级管理员与华录百纳及其关联
方之间不存在关联关系。
四、蓝色火焰子公司详细情况
（一）上海蓝火
1、基本情况
名 称：上海蓝色火焰影视文化有限公司
类 型：一人有限责任公司(法人独资)
住 所：上海市松江区玉树路 269 号 5 号楼 2298 室
法定代表人：胡刚
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册号：310117002946672
189
独立财务顾问报告
税务登记证：310227599741920
成立日期：2012 年 7 月 11 日
经营范围：广播电视节目制作、发行；影视剧、舞台剧策划，影视投资，影
视文化艺术活动交流策划，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫
设计，市场营销策划，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）
2、历史沿革
上海蓝火系由蓝色火焰于 2012 年 7 月 11 日以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。
2012 年 6 月 26 日，上海穗欣会计师事务所有限公司出具沪德欣（2012）验
字第 3351 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 26 日，上海蓝火已收到蓝色火
焰缴纳的注册资本 300 万元整，均为货币出资。
2012 年 7 月 11 日，上海蓝火完成设立的工商登记，为蓝色火焰全资子公司。
截至本报告书签署日，上海蓝火股权结构并未发生变更。
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独立财务顾问报告
（二）喀什蓝火
1、基本情况
名 称：喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：新疆喀什地区喀什经济开发区创业七路深喀科创中心
法定代表人：胡刚
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册号：653100051024201
税务登记证：310227599741920
成立日期：2014 年 1 月 7 日
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：广播电视节目制作、经营、
发行；影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代理发布国内各类广告；
企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，文化教育信息咨询，企业管理咨
询。
2、历史沿革
喀什蓝火系由蓝色火焰于 2014 年 1 月 7 日以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。
2014 年 1 月 2 日，新疆天元有限责任会计师事务所出具新天会验字[2014]4
号《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 2 日，喀什蓝火已收到蓝色火焰缴纳的注
册资本 1,000 万元整，均为货币出资。
2014 年 1 月 7 日，喀什蓝火完成设立的工商登记，为蓝色火焰全资子公司。
截至本报告书签署日，喀什蓝火股权结构并未发生变更。
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独立财务顾问报告
五、蓝色火焰主营业务情况
（一）蓝色火焰主营业务与主要产品或服务
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
品牌内容整合营销可简称为“内容营销”，是以文化内容为载体，以冠名、
特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客
户的产品和品牌得到人们认同之目的。其中，品牌内容整合营销主要客户为企业
广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧。品
牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、
匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，
实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体
等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播
效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成
为行业领先品牌或巩固行业领先地位。
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶
段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京
卫视等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖
电影、新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、
《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品
牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创维、
华帝、金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企
业。
文化内容制作运营以自主创制满足人们文化消费需求的电视栏目、影视剧等
文化内容为目标，通过内容版权销售、广告销售、票房等方式获得收益。文化内
容制作运营包含“内容制作”与“内容营销”两个层次：一是制作文化内容并销
售，二是以该自主创制的文化内容为资源，进行品牌内容整合营销。因此，文化
内容制作运营业务与品牌内容整合营销业务存在一定程度交集：与品牌内容整合
营销不同，文化内容制作运营中涉及的文化内容为蓝色火焰自主创制。
蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以
192
独立财务顾问报告
及广泛的客户资源，将上述三方面积累的经验和优势有机结合，凭借贴合市场的
前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美
和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，业绩表现
较好的同时，亦提升了市场影响力。
媒介代理以企业广告主为客户，根据客户的媒体投放需求，致力于为客户提
供包括电视硬广、户外媒体等媒介投放服务。
蓝色火焰主营业务之间相互提升，相互补充，形成协同效应。在各项业务中，
蓝色火焰品牌内容整合营销业务与文化内容制作运营业务形成良性互动：一方
面，通过自主制作文化内容丰富内容资源，增强对上游内容资源的控制力，从而
能够在“内容营销”中为广告主客户提供更合适的文化载体，提升整合营销的水
平，同时为媒体提供优质的内容资源，加深长期合作关系；另一方面，蓝色火焰
凭借深厚的广告主客户基础，与媒体的长期深入合作和较强的内容营销能力，能
够对文化内容的投资风险做出更准确的判断，并提升文化内容制作运营收益。而
媒介代理作为向客户提供整合营销的一种方式和手段，是蓝色火焰保持与媒体、
客户良好合作黏性的一种有效方式。
经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰秉持精品理念，依托优质客户与强势
媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容
三轮互动的独特商业模式，初步构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和
战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链，形成高质量、高影响力、
高溢价的良性循环，成长为具有较强影响力的文化传媒企业。
（二）蓝色火焰业务所处行业
蓝色火焰属于文化创意产业，其主营业务是将广告行业和电影电视等内容制
作行业进行融合的一种新型业务形态，综合了广告行业的“营销”属性与电影电
视等行业的“内容”属性。
193
独立财务顾问报告
电影电视等
广告行业
品牌内容 内容制作行业
整合营销
媒介代理
文化内容
制作运营
品牌内容整合营销是大众传播营销模式发展升级而产生的业务类型，在“营
销”属性的基础上强调“内容”属性。内容营销强调“人文关怀”，将营销沟通
从“打扰”转化为寻求观众“参与”及“互动”。在人们习惯的沟通方式和环境
下，以人们感兴趣的多种形式呈现融合品牌诉求或元素的文化作品，实现与观众
精神文化层面的对接，以期赢得共鸣，从而将文化内容转化为品牌传播力量，获
得观众对品牌的认同，从而促使观众转变为该品牌的消费者。
文化内容制作运营在“内容”属性的基础上强调“营销”属性，一是文化作
品题材衍生于经典或现象级的电视栏目，或是蓝色火焰过往的内容营销案例，例
如电影《快乐大本营之快乐到家》衍生于电视栏目《快乐大本营》，电影《爸爸
去哪儿》衍生于电视栏目《爸爸去哪儿》，通过借助上述电视栏目品牌的强势影
响力，获得大量潜在观众群体，为票房提供重要保障；二是区别于传统的文化内
容制作公司，蓝色火焰具有较强的文化作品商业开发能力，在选择热点题材的前
提下，基于“高举高打”的运营思路，借助在自有的电视栏目、影视剧中进行内
容植入和整合营销获得的部分收入。
（三）蓝色火焰在产业链中所处的位置
1、传播全生态链
蓝色火焰通过媒介代理业务承担广告中介服务商的角色，通过品牌内容整合
营销业务承担内容植入服务商的角色，通过文化内容制作运营业务承担文化内容
提供商角色。多重角色使得蓝色火焰有效链接了客户、媒体和内容三类资源，并
使各项业务能够得到协同发展。在打通电视媒体产业链后，蓝色火焰向互联网及
194
独立财务顾问报告
户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破
点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资
源的传播全生态链。具体如下图所示：
内容植入服务商 文化内容提供商
品牌内容
精品电视栏目、
整合营销 电影、电视剧等 电视媒体
电影媒体
精品资源 立体传播
广告主 广告中介 互联网媒体 观众/
领先品牌 内容植入服务商 文化内容提供商 服务商 户外媒体等 消费者
文化内容 多层次渠道
制作运营 强势媒体
媒介代理
认同品牌，产生消费
2、电视媒体产业链
蓝色火焰以电视媒体之品牌内容整合营销为核心，兼顾电视媒介代理，在向
影视剧横向延伸后打通了电视媒体产业链。电视媒体产业链是传播全生态链的重
要组成部分。
在电视媒体产业链中，广告主一方面通过广告中介服务商在电视媒体发布电
视硬广，另一方面通过内容植入服务商将品牌或品牌下的具体产品植入由文化内
容提供商提供的电视栏目和电视剧，并最终通过电视媒体向观众播出。观众在收
看的同时获得广告主品牌信息。在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求，
转化为该品牌的消费者。
其中，电视媒体播出的具有影响力的节目类型包括电视剧、新闻、综艺节目
等，如下图所示。电视剧、部分新闻节目无中段广告。
在打通电视媒体产业链之后，蓝色火焰能够覆盖除新闻外其他有影响力的节目类型，以及较高商业价值的电视硬广
电视栏目或电视剧 电视栏目或电视剧
中段广告1 中段广告2 节目间广告 中段广告1 中段广告2
（硬广） （硬广） （硬广） （硬广） （硬广）
开版 关版 开版 关版 片尾 宣传片 开版 关版 开版 关版 片尾
下段节目预告 下段节目预告 下期节目预告 节目预告 下段节目预告 下段节目预告 下期节目预告
打通电视媒体产业链后，蓝色火焰初步构建了为电视媒体提供内容制作、内
容营销以及媒介代理全套解决方案的业务体系，并着力提升电视剧制作能力。同
时，蓝色火焰为电视媒体提供电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的
产业结构，助力电视媒体提升竞争力。
195
独立财务顾问报告
（四）蓝色火焰运营模式
蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理分属三类运营模
式。具体如下图所示：
蓝色火焰
运营模式 品牌内容整合营销 文化内容制作运营 媒介代理
电
电 影 视 电 电
主要 视 视 栏 视 影
栏 剧 目 剧 制
电
媒体类型 目 制 视 户
内 制 作
内 容 作 作 及
硬 外
容 营 及 及 运
广
营 销 运 运 营
销 营 营
1、品牌内容整合营销
品牌内容整合营销按媒体类型可分为电视栏目内容营销和影视剧内容营销。
蓝色火焰品牌内容整合营销以电视栏目内容营销为主。
（1）电视栏目内容营销
电视栏目内容营销收入通过为客户提供冠名、特约、互动等差异化内容营销
服务实现。蓝色火焰根据客户诉求不同形成包含多种元素（或称“内容资源权益”）
的非标准化电视栏目内容营销方案。上述元素可按现场和后期分为两类，其中现
场类与文化作品深度融合，后期类在其他媒体播出时可能会被删减。以《爸爸去
哪儿》冠名项目为例，主要元素如下表所示：
主要元素 画面/形式 配音
宣传片内容+2.5 秒企业无声广告片+落 **品牌名称及广告语冠名《爸爸去哪
频道宣传片
幅，落幅描述：联合 LOGO 演绎 儿》
欢迎进入**品牌冠名播出《爸爸去哪
欢迎进入
儿》
冠名标版 内含企业 5 秒无声广告 《爸爸去哪儿》由**品牌冠名播出
片头内容+落幅，落幅表现：联合 LOGO
冠名片头
演绎
主持人口播中含《爸爸去哪儿》由**品
主持人口播
牌冠名播出
196
独立财务顾问报告
现场语言提及 嘉宾或其他现场人员语言提及品牌
开关版落幅中出现栏目名称与品牌名称 **品牌冠名的《爸爸去哪儿》提醒您
开关版
联合 LOGO 马上回来/现在继续
角标提示 企业 LOGO 形式
片尾压屏 企业 5 秒无声广告片
片尾鸣谢 片尾滚屏时在固定位置出现企业 LOGO
结合《爸爸去哪儿》场景设计，在核心
现场广告位 机位为企业特别植入能体现企业 LOGO
的广告位
观众以短信形式发送到公共的短信平台
上（节目中会展现号码），进行公共性质
短信互动 的互动，比如投票、支持喜爱、回答问
题等等，节目多以抽奖方式选取幸运观
众领取指定产品以增强互动性
6
硬广配置 在栏目的相关窗口配置硬广
以栏目冠名商名义（联合 LOGO）进行
线下授权
终端展示等线下宣传推广
在电视栏目内容营销中，蓝色火焰的运营模式分为客户与媒体两条线交互进
行。
一方面，蓝色火焰与新老客户进行营销诉求沟通，了解或引导客户需求。另
一方面，蓝色火焰与长期合作的强势媒体深入接触，能在较早时间对栏目质量和
收视表现进行预判，制定精品资源的内容权益购买计划。在资源优先的模式下，
蓝色火焰买断精品资源的部分或全部内容权益，为客户进行品牌与内容的匹配，
向客户销售适宜的相关权益；在客户优先的模式下，客户对特定精品资源部分或
全部的内容权益提出具体要求，蓝色火焰与拥有该精品资源的电视台进行协商购
买。完成资源购买后，蓝色火焰完善策划案，专门团队深入栏目摄制现场执行内
容植入，并协调栏目导演、摄像、舞美等各方关系，完整参与相关权益的整个摄
制过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
另外，蓝色火焰还能为客户创造性地在栏目内容中挖掘适合客户需求的新的
内容资源权益，并通过与电视台良好的合作关系完成方案的执行，为客户和媒体
同时创造价值。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
6
该部分业务与媒介代理业务存在一定程度交集交叉，为明确业务范围，蓝色火焰将品牌内容整合营销业
务中与内容营销结合紧密的硬广配置归类于为品牌内容整合营销范畴。
197
独立财务顾问报告
内容
植入
内容
客户
（单 媒介
独出 代理
售的
硬广
资源
） 媒体
（2）影视剧内容营销
影视剧内容营销通过为客户提供订制植入、深度剧情植入、品牌露出植入等
内容营销服务实现收入。蓝色火焰依据客户投放策略提供以内容植入为核心，包
括收视互动、话题传播、公关活动、产品包装等线上线下整合营销的非标准化影
视剧内容营销方案。上述方案包含情节植入、台词植入等不同具体形式。常见形
式如下表所示：
主要形式 具体内容
充分结合剧情的发展线索，设置相关情节，根据品牌传播需求，有效展示品牌的企业
情节植入 文化、品牌理念、产品利益点、消费者体验、营销推广活动、促销等元素，同时赋予
品牌情感因素，提高品牌的美誉度
台词植入 将品牌或品牌下的具体产品名称及其特点写入对白，让明星演员直接口头表达
道具植入 将品牌视觉符号或商品本身或商品广告片作为故事发生的场景或场景的组成部分出现
场景植入 将品牌作为背景呈现，例如该品牌所处环境是故事重要情节发生的地点
在此模式下，蓝色火焰主要在客户与内容之间开展业务：一方面蓝色火焰通
过与第三方文化内容提供商信息互通，在影视剧开机前获取影视剧内容植入相关
权益，向适合的客户进行推荐；另一方面，蓝色火焰与客户的沟通中了解客户需
求，在市场上为客户寻找、匹配合适的影视剧资源。在预判、匹配完成之后，蓝
色火焰出具策划案，专门团队与文化内容提供商进行前期沟通，深入影视剧摄制
现场沟通并执行内容植入，协调编剧、导演、摄像等各方关系，完整参与创意至
播出的影视业务全过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
以电视剧为例，若客户有投放需求，蓝色火焰将为客户代理购买电视媒体影
198
独立财务顾问报告
视剧播出时配套的硬广资源。
该模式下客户、媒体与内容的关系与电视栏目内容营销一致。
2、文化内容制作运营
文化内容制作运营采用“内容制作+内容营销”的运营模式。
蓝色火焰于近两年才进入内容制作领域，因此蓝色火焰主要采用“自主投资，
委托摄制”的内容制作模式，在各关键业务环节上牢牢把握住前端创意策划和后
端宣传发行两个最核心价值链环节——前端创意策划执行“精品战略”，后期宣
传发行执行与“电视台—出品方—客户—互联网等其他媒体”形成合力的跨媒体、
全方位立体传播策略。同时，蓝色火焰发挥内容营销优势进行商业运作，为客户
提供精品资源，获得内容营销收入，实现多方共赢。由此，蓝色火焰通过成功的
文化作品树立起行业品牌，实现可持续发展。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
客户 内容 媒体
内容植入
内容制作 内容营销
按照主要媒体类型，文化内容制作运营可分为电视栏目制作运营、电影制作
运营和电视剧制作运营。具体情况如下：
（1）电视栏目制作运营
蓝色火焰通过购买国外热播栏目中国版的独家版权或者自主研发确定电视
栏目选题，与电视台联合投资制作。蓝色火焰作为主投方负责各期电视节目的策
划及具体摄制工作，电视台在制作开始前确定电视栏目的播出时段，并派出工作
团队参与拍摄、制作并负责审核。蓝色火焰通过电视栏目投资制作，以一次性买
断或分成的形式取得播出时间内该栏目内所有形式的广告权益之经营权，实现同
步商业开发，使客户需求与栏目内容更好结合。蓝色火焰电视栏目制作运营收入
最终通过品牌内容营销和对电视栏目硬广的销售实现。
蓝色火焰 2013 年首次制作大型音乐竞技类电视栏目《最美和声》，并取得了
较大成功。其背后源于蓝色火焰在电视媒体的多年积累，对电视栏目以及以电视
199
独立财务顾问报告
观众为主的消费者的文化消费心理拥有深刻理解，对电视栏目热门题材和生产方
式具有较深认识。未来蓝色火焰电视栏目制作运营将并不仅局限于音乐竞技类电
视栏目。2014 年蓝色火焰制作明星亲子益智历险闯关节目《疯狂的麦咭》，已在
湖南金鹰卡通频道播出；2014 年蓝色火焰制作并已在在东方卫视播出的电视栏
目《女神的新衣》，定位于明星创意时尚秀。
（2）电影制作运营
蓝色火焰凭借在电视领域积累的多年经验，与强势媒体合作，凭借对电视栏
目的多年独到的领悟，选择强势媒体的热播栏目作为电影题材进行创意策划。蓝
色火焰联合拥有该精品资源版权的电视媒体，专业的电影发行公司等进行联合投
资，从而在宣传发行时获得电视媒体的空中宣传优势并发挥电影发行公司的专业
能力。通过获得电影的分账票房，版权销售以及将品牌内容植入电影实现主要收
入。
目前蓝色火焰电影的选题均是基于当前精品电视栏目，拥有由电视栏目播出
自然形成的大范围观众群体，较其他电影选题而言更接地气，从而票房得到保障。
《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等电影即采用此种经营模式，获得较
大成功。
未来蓝色火焰电影将持续关注文化热点，选题除基于精品电视栏目外，还将
范围扩大至精品文学作品、社会热门话题等，并继续执行“精品战略”。
（3）电视剧制作运营
电视剧由蓝色火焰主投或参投，通过版权销售、内容植入等方式实现主要收
入。
3、媒介代理
蓝色火焰的媒体代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外的高铁站展
台、灯箱资源等。蓝色火焰媒介代理运营模式为买断式广告代理和常规广告代理。
买断式广告代理是指蓝色火焰通过协议或投标的形式买断媒体资源的全部或部
分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。
常规电视广告代理业务主要指蓝色火焰在承接客户业务，确定客户广告投放需求
200
独立财务顾问报告
后代理客户实施媒介购买、媒介执行及媒介监测、策略评估等工作。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
客户 内容 媒体
自主拍摄或
（广告片） 媒介代理
制作广告
（五）蓝色火焰主营业务具体情况
1、业务发展情况及其市场地位
十五年来，蓝色火焰历经五个主要阶段，完成了从媒介代理到品牌内容整合
营销、文化内容制作运营的业务发展与升级。蓝色火焰 1998 年至今业务发展历
程及标志性事件如下图所示：
业务发展
文化内容制作运营
品牌内容整合营销
媒介代理
标志性事件 时间
第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 第五阶段
（1998-2001） （2002-2005） （2005-2009） （2009至2012） （2012至今）
“同一首歌” 湖南卫视品牌内容 与湖南卫视、江苏卫视、 出品电影《快乐大本营之快
央视十佳代理
广告总代理 战略合作伙伴 浙江卫视、北京卫视等 乐到家》、《爸爸去哪儿》
及栏目运营商 强势媒体深入合作 出品栏目《最美和声》
多次获得中央电视
台十佳广告代理公 本阶段为“同一首 随着“制播分离”政 2009年起蓝色火焰陆续与 蓝色火焰自2012年开始业
司的荣誉，合作大 歌”黄金发展期。 策的实施，蓝色火焰 湖南卫视、江苏卫视、浙 务升级，打通内容制作与
客户包括乐百氏、 蓝色火焰负责经营 运营“超级歌会“栏 江卫视、北京卫视等省级 内容营销。大型音乐竞技
步步高、爱多、商 栏目内所有形式的 目，开启了与湖南卫 一线卫视深入合作，运作 类电视栏目《最美和声》
务通、飞利浦、华 广告，同时也负责 视的长期战略合作。 成功多个经典栏目的品牌 创下北京卫视综艺节目最
帝、椰风椰汁、东 经营“同一首歌” 2006年“超级歌会” 内容营销服务，包括江苏 高收视率。同时，蓝色火
宝空调等。累积丰 走进各地的大型演 获得湖南卫视“年度 卫视《非诚勿扰》、《非 焰创造性地将电视栏目电
富的核心媒体黄金 唱会。 最佳节目奖”，开创 常了得》、《人间》； 影化，并通过全方位立体
资源的招标经验。 并深度开发湖南卫视 湖南卫视《我们约会吧》、 传播为电影进行营销。
黄金娱乐栏目带的内 《百科全说》、《称心如 《快乐到家》票房过亿，
容营销。2006至2009 意》、《好好生活》； 《爸爸去哪儿》更是刷新
年蓝色火焰三年独家 浙江卫视《天下达人秀》、 国内2D电影首日票房纪
运营“金鹰剧场”品 《非同凡响》；东方卫视 录，最终累计票房超过6
牌冠名项目。 《舞林大会》等。 亿。
201
独立财务顾问报告
（1）蓝色火焰业务发展情况
① 客户需求变化与蓝色火焰业务发展情况
在蓝色火焰成立初期，广告主客户的需求是通过大量媒体投放获得消费者认
知。随着信息化时代的到来以及文化创意产业的发展，消费者需求与市场情况发
生了重要变化：
A、消费者的信息接收渠道越来越多样化，对广告不再是简单的被动接受，
而是主动的搜索、感知和体验，然后才发生消费行为。因此广告主客户营销的诉
求变化为追求消费者对品牌的认同。
B、随着市场竞争激烈程度的增加和品牌文化的日趋丰富，传统形式单一的
硬性广告已较难满足品牌内容传播需要，内容丰富的文化作品——包括电视栏
目、电视剧、电影等——天然成为传播的重要载体。
C、文化创意产业蓬勃发展，电影电视等市场格局发生变化，包括电视栏目
在内的文化作品层出不穷，且文化作品本身存在非标准化的属性，客户需要专业
服务商提供尽可能多的可选优质资源，在此基础上对优质资源的市场价值进行预
判，匹配具有较高性价比的优质资源，并能够在文化内容中较好地呈现自身品牌
诉求。
为最大程度实现消费者对品牌的认同，基于对市场变化和客户需求变化的深
刻理解和预判，蓝色火焰引领了电视媒体领域营销服务的多次创新，形成品牌内
容整合营销的核心理念和服务体系：
一方面蓝色火焰提供贴合客户需求的差异化的品牌内容服务，凭借其较强的
专业能力与包括金立、华帝、创维等领先品牌构建长期稳定的客户关系；同时，
蓝色火焰与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体建立长期战略
合作关系，与电视栏目、电视剧等电视内容的创作和执行团队长期合作。
另一方面，蓝色火焰深入内容生产核心环节，通过多种方式将品牌内容与文
化内容深入结合，良性互动。
品牌内容整合营销以电视栏目、电影、电视剧等文化作品为载体，为追求并
保证较高的品质和效果，必然需要参与到制作环节。同时，为增强对制作资源的
控制力，且与电视栏目等优秀团队长期合作，蓝色火焰自身也有从事电视栏目、
影视剧制作的需求与优势。有鉴于此，蓝色火焰顺势进入文化内容制作领域。
最终，蓝色火焰通过媒介代理、品牌内容整合营销与文化内容制作运营满足
202
独立财务顾问报告
了客户差异化的营销诉求，同时向电视媒体提供的精品电视栏目提升了收视率，
出品的电影作品获得较高的票房，形成客户、媒体、蓝色火焰三方共赢的局面。
② 蓝色火焰主营业务收入情况
报告期内，蓝色火焰主营业务收入由 2012 年 54,297.82 万元上升至 2013 年
89,759.96 万元，主要系文化内容制作运营收入增加所致。2014 年 1-5 月蓝色火
焰主营业务收入为 55,289.58 万元，主要系电影《爸爸去哪儿》票房收入较高所
致。具体情况如下表所示：
主营营业收入（万元） 收入占比（%）
2014 年 2014 年
项目
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
1-5 月 1-5 月
媒介代理 19,098.90 27,667.30 9,228.48 34.54 30.82 17.00
品牌内容营销 15,951.91 40,162.38 45,069.34 28.85 44.74 83.00
文化内容制作运营 20,238.76 21,930.28 - 36.61 24.43 -
合计 55,289.58 89,759.96 54,297.82 100.00 100.00 100.00
毛利(万元) 毛利率（%）
2014 年 2014 年
项目
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
1-5 月 1-5 月
媒介代理 -99.21 181.68 781.06 -0.52 0.66 8.46
品牌内容营销 5,138.27 11,560.90 11,820.56 32.21 28.79 26.23
文化内容制作运营 9,147.25 6,030.57 - 45.20 27.50 -
合计 14,186.31 17,773.15 12,601.62 25.66 19.80 23.21
（2）客户情况
蓝色火焰一直秉承“客户至上”的原则，通过为优质客户及领先品牌长期服
203
独立财务顾问报告
务，真正实现了与客户共同成长，缔结下深厚的合作关系。经过十五年的发展，
蓝色火焰积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户。
① 客户长期合作
蓝色火焰与客户长期合作，实现共同成长。以创维为例，蓝色火焰与创维的
主要合作如下图所示：
注：创维数码（00751.HK）财年期间为前年 3 月至当年 3 月。
② 客户结构不断优化
2012 年，蓝色火焰前十大客户的收入占比高达近九成，为改善大客户依赖
情况，蓝色火焰进行有重点有选择地进行了客户拓展。至 2013 年年末，蓝色火
焰的客户集中度高的特点得到了实质性改善，具体情况如下表所示：
项目 2013 年 2012 年
千万级别客户数量 21 个 11 个
收入金额 2.05 亿 2.38 亿
前 2 大客户
收入占比 22.86% 43.73%
收入金额 3.88 亿 3.76 亿
前 5 大客户
收入占比 43.21% 68.91%
收入金额 5.80 亿 4.81 亿
前 10 大客户
收入占比 64.67% 88.16%
报告期内前五名客户情况详见本节“（五）蓝色火焰主营业务具体情况 1、
业务发展情况及其市场地位 （5）报告期内蓝色火焰的前五名客户与前五名供应
商情况”。
204
独立财务顾问报告
A、客户收入结构、行业结构呈现持续优化趋势
2013 年蓝色火焰前 2 大客户、前 5 大客户、前 10 大客户的收入占比大幅下
降。其中 2013 年前 10 大客户的收入占比大幅下降到仅占 64.67%，而 2012 年蓝
色火焰前 10 大客户的收入占比高达近 90%。更趋向均衡的客户结构为未来几年
蓝色火焰的快速健康发展提供了保障。
在客户收入结构改善的同时，蓝色火焰客户行业结构亦在不断地改善。在保
持电器行业和手机行业优势的同时，蓝色火焰的新客户主要来源于整体投放量较
大的化妆品、食品饮料、服装、医药健康、电子消费及 IT 行业、金融、旅游、
汽车等行业。
蓝色火焰不断地加大力度拓展处于上升周期的多个行业的领先品牌，其中包
括一定数量的顶级品牌，为蓝色火焰未来增加过亿投放级别的客户奠定基础。
B、蓝色火焰大客户的数量显著增加
2013 年全年投放金额超过千万的客户超过 21 个，相比 2012 年的 11 个增加
明显。
C、存量客户收入金额的绝对数并没有下降
蓝色火焰长期合作的存量核心客户的收入绝对金额并没有发生明显下降，亦
不存在大客户流失的现象。蓝色火焰对大客户的黏性较强；客户对蓝色火焰满意
度较高，长期以来对蓝色火焰的信任度较高。由此蓝色火焰每一年的新增客户将
成为下一年的存量客户，下一年的新增客户成为再下一年的存量客户，良性地推
动着蓝色火焰稳步发展。
D、文化内容制作运营业务的成功为蓝色火焰吸引大量客户
2013 年，蓝色火焰成功制作电视栏目《最美和声》、电影《快乐大本营之快
乐到家》、《爸爸去哪儿》树立行业标杆，为客户创造价值并提升满意度，亦吸引
大量潜在客户，拓展了未来的发展空间。
（3）媒体情况
蓝色火焰以电视媒体为主要合作对象。自成立初期即与中央电视台合作，成
为《同一首歌》的广告总代理及栏目运营商。随着湖南卫视等卫视快速发展，央
视一家独大的市场格局有所改变，2005 年蓝色火焰与湖南卫视合作《大长今》
205
独立财务顾问报告
单剧冠名以及电视栏目《超级歌会》，2009 年蓝色火焰开始与江苏卫视、浙江卫
视等卫视合作。目前我国电视媒体格局竞争激烈，强势媒体亦逐步脱颖而出。
上述强势媒体与蓝色火焰缔结深厚战略合作关系，主要系①电视栏目等媒介
资源的商业价值较难标准化，蓝色火焰作为专业的品牌内容整合营销服务商，能
够强有力地帮助卫视频道挖掘电视栏目的商业价值，与各大强势媒体实现战略共
赢；②蓝色火焰拥有一批合作多年，积累深厚信任关系、实力雄厚的商业客户，
上述商业客户对品牌营销的广告投放量较大，能够为各大强势媒体带来较高收
益。
最近三年与蓝色火焰合作的主要强势媒体如下表所示：
频道 收视排名7 与蓝色火焰首次合作时间 与蓝色火焰首次合作的电视栏目
湖南卫视 1 2005 超级歌会
江苏卫视 2 2010 人间
浙江卫视 3 2009 我爱记歌词等
北京卫视 6 2013 最美和声
东方卫视 7 2009 舞林大会
在此基础上，蓝色火焰已逐步向影视剧横向延伸、向新媒体等多种媒体形式
纵向拓展，形成了多层次的渠道资源。其中新媒体包括腾讯视频等互联网媒体，
户外媒体包括广州南高铁站展位及灯箱、广珠城际轻轨灯箱等。
蓝色火焰与上述媒体合作方式主要包括买断媒体资源进行广告权益经营或
者代理进行广告权益经营等。
（4）内容资源情况
① 品牌内容整合营销
2014 年 1-5 月品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
最强大脑 江苏卫视 金立
一站到底 江苏卫视 美的净水机、天喔
金鹰剧场 湖南卫视 金龙鱼、华帝、好彩头
7
根据 2013 年各省级卫视全天收视排名（全国 150 城市组 13）整理。
206
独立财务顾问报告
快乐大本营 湖南卫视 艾莱依、韩后
我是歌手 湖南卫视 金立
浙江新闻联播 浙江卫视 超人
十二道峰味 浙江卫视 六月鲜
超人十三猜 东南卫视 超人
2013 年品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
爸爸去哪儿 湖南卫视 三九、金龙鱼
一站到底 江苏卫视 金立
快乐大本营 湖南卫视 韩后、容园美
梦想剧场 东方卫视 金龙鱼
中国最强音 湖南卫视 美的变频空调、英特尔
我们约会吧 湖南卫视 艾莱依
电视剧《最美时光》 — 三九、艾莱依、香飘飘、百事、索尼
电视剧《因为爱情》 — 艾莱依、香飘飘、傲胜、百事、诗婷露雅、彼爱钻石
电视剧《咱们结婚吧》 — 三九
电视剧《爱在春天》 — 香约香膏
2012 年品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
天天向上专场 湖南卫视 百事可乐
一站到底 江苏卫视 金立、创维、平安
非诚勿扰 江苏卫视 百雀玲、自然堂
快乐大本营 湖南卫视 贵人鸟
百变大咖秀 湖南卫视 奥康
东方直播室 东方卫视 金立
金芒果剧场 湖南卫视 华帝、韩后、金龙鱼
黄金剧场 东方卫视 金龙鱼
电视剧《加油妈妈》 — 白象方便面、海马汽车
2011 年品牌内容整合营销主要优质内容资源
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
我们约会吧 湖南卫视 美的智能电饭煲、朵唯手机
称心如意 湖南卫视 美的全钢豆浆机、欧新手机
智勇大冲关 湖南卫视 美的空调、欧新手机
非常了得 江苏卫视 美的变频空调
百科全说 湖南卫视 华帝
快乐大本营 湖南卫视 伊利
非同凡响 浙江卫视 金立
207
独立财务顾问报告
② 文化内容制作运营
栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌
美的空调、韩后、上海浦星、金龙鱼、美的净水机、创
最美和声（第二季） 北京卫视
维、北京万象传媒、纳爱斯等
金龙鱼、强生、长隆、广汽丰田、天喔、蒙牛、立白、
爸爸去哪儿 —
伊利、华帝、三九、神奇制药、绝味等
创维、拉卡拉、腾讯、天喔、江铃汽车、金龙鱼、康师
最美和声（第一季） 北京卫视
傅、易讯网、红牛、iphone、平安等
一起唱吧 北京卫视 艾莱依
快乐大本营之快乐到家 — 百事、拉卡拉、金立
（5）报告期内蓝色火焰的前五名客户与前五名供应商情况
① 蓝色火焰最近两年前五名客户情况
2014 年 1-5 月 金额 占营业收入
序号 重大合同主要业务类型
前五名客户 （万元） 的比例（%）
深圳市金立通信设 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
1 7,368.80 13.33
备有限公司 互动等
品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
中山华帝燃具股份
2 6,247.92 11.30 互动，媒介代理-电视硬广，文化内容制作运
有限公司
营-电影制作及运营等
湖南天娱影视制作
3 5,485.42 9.92 文化内容制作运营-电影制作及运营等
有限公司
广东美的制冷设备 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名，
4 4,957.62 8.97
有限公司 媒介代理-电视硬广等
5 深圳华润三九医药 4,474.10 8.09 媒介代理-电视硬广，文化内容制作运营-电视
208
独立财务顾问报告
贸易有限公司 栏目制作及运营，文化内容制作运营-电影制
作及运营等
前五名合计 28,533.86 51.61
2013 年度 金额 占营业收入
序号 重大合同主要业务类型
前五名客户 （万元） 的比例（%）
品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
深圳市金立通信设
1 12,091.65 13.47 互动，文化内容制作运营-电影制作及运营，
备有限公司
文化内容制作运营-电视栏目制作及运营等
中山华帝燃具股份 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
2 8,431.53 9.39
有限公司 互动，媒介代理-电视硬广等
深圳华润三九医药 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名，
3 7,003.33 7.80
贸易有限公司 媒介代理-电视硬广等
广东美的制冷设备 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约，
4 5,851.57 6.52
有限公司 媒介代理-电视硬广等
品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
益海嘉里食品营销
5 5,404.97 6.02 特约，媒介代理，文化内容制作运营-电视栏
有限公司
目制作及运营等
前五名合计 38,783.05 43.21
2012 年度 金额 占营业收入
序号 重大合同主要业务类型
前五名客户 （万元） 的比例（%）
深圳市金立通信设 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
1 17,351.35 31.82
备有限公司 互动、特约等
中山华帝燃具股份 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
2 6,492.18 11.91
有限公司 互动等
创维电子（内蒙古） 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名
3 5,058.02 9.28
有限公司 等
益海嘉里食品营销 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、
4 4,979.06 9.13
有限公司 互动等
中国平安人寿保险 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约、
5 3,692.83 6.77
股份有限公司 冠名等
前五名合计 37,573.44 68.91
② 蓝色火焰最近两年前五名供应商情况
序号 2014 年 1-5 月前五名供应商 金额 占营业成本 重大合同主要业务类型
209
独立财务顾问报告
（万元） 的比例（%）
1 湖南广播电视广告总公司 12,691.92 30.88 品牌内容整合营销+媒介代理
2 江苏省广播电视集团有限公司 7,985.28 19.43 品牌内容整合营销+媒介代理
3 中视金桥国际传媒集团有限公司 5,395.82 13.13 媒介代理
4 上海冰涛影视文化工作室 3,403.48 8.28 文化内容制作及运营
5 湖南天娱影视制作有限公司 1,849.06 4.50 文化内容制作及运营
前五名合计 31,325.56 76.22
金额 占营业成本
序号 2013 年度前五名供应商 重大合同主要业务类型
（万元） 的比例（%）
1 湖南广播电视广告总公司 24,452.26 33.97 品牌内容整合营销+媒介代理
2 江苏省广播电视集团有限公司 11,869.46 16.49 品牌内容整合营销+媒介代理
3 上海冰涛影视文化工作室 5,693.53 7.91 文化内容制作及运营
4 北京电视台 4,717.79 6.55 文化内容制作及运营
浙江电视台广告部（浙江广播电视
5 3,884.79 5.40 品牌内容整合营销+媒介代理
集团浙江卫视）
前五名合计 50,617.83 70.32
金额 占营业成本
序号 2012 年度前五名供应商 重大合同主要业务类型
（万元） 的比例（%）
1 江苏省广播电视集团有限公司 15,593.84 37.39 品牌内容整合营销+媒介代理
2 湖南广播电视广告总公司 9,962.28 23.89 品牌内容整合营销+媒介代理
浙江电视台广告部（浙江广播电视
3 3,697.11 8.86 品牌内容整合营销+媒介代理
集团浙江卫视）
4 上海东方娱乐传媒集团有限公司 2,828.80 6.78 品牌内容整合营销
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
5 2,305.67 5.53 品牌内容整合营销
公司
前五名合计 34,387.70 82.45
210
独立财务顾问报告
2、蓝色火焰主要业务流程
（1）品牌内容整合营销之电视栏目整合营销
211
独立财务顾问报告
（2）文化制作内容运营之电视栏目制作运营
创意策划 对电视栏目进行选题、策划，与播出平台确定合作
模式、播出档期
内部立项 项目经内部委员会审核，确定财务预算，制片人、
导演、嘉宾等事项
与客户沟通，开展栏目品牌内容
商业开发 营销及其他媒体增值业务，并与
相关人员充分交流、协调，在后
续制作过程中全程跟进，确保最
与制片人、导演等主要 终呈现效果
前期策划筹备
相关人员讨论确定栏目
内容和主要环节，设计
脚本，进行前期筹备
完成组建主创团队，
主创组建 确定场地、舞美、
设备等
现场录制 进行现场录制，或外拍和采访
主要包括节目镜头剪辑、录制画面检
后期制作
查，后期包装、增加音乐、音效、字
幕、特效，对节目字幕进行编辑和核对
内部审查 进行内容和质量进行审查
电视台审核 电视台对电视栏目的内容进行审核
播出 在电视台、视频网站等媒体播出
212
独立财务顾问报告
（3）文化制作内容运营之电影制作运营
创意策划 对电影项目进行选题、策划，电影剧本的开发，并
对经过初选后的剧本进行全面的评价
内部立项 项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、导演
等主创人员、发行目标及影片档期等
与客户沟通，开展电影内容营销
商业开发 及其他媒体增值业务，并与相关
人员充分交流、协调，在后续制
作过程中全程跟进，确保最终呈
到广电部门备案，并取 现效果
摄制许可审批
得制作许可
主创组建 组建剧组
影片拍摄 影片正式开机，创作影片素材
后期制作 对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理
内部审查 进行内容和质量进行审查
内容审核许可 履行广电部门电影内容审查
电影宣传发行 院线放映合作达成，进行影片放映前的宣传工作
213
独立财务顾问报告
3、蓝色火焰质量控制情况
（1）品牌内容整合营销的质量控制
通过多年的发展，蓝色火焰已形成一套较为完善的质量控制体系。项目人员
需要严格根据标准化的工作流程将项目各阶段详尽的工作信息录入系统，在每个
质量控制点，都需经专人审核并签字确认后方可进行下一个工作流程，以确保项
目各个阶段的质量得到保障。
在客户需求环节，客户经理与客户保持有效而密切的沟通，及时、准确记录
客户需求，经客户总监审批通过后，项目组才能根据工作简报的要求制定详细的
《内部需求单》，在系统填报后提交给相关支持部门的总监审核签字确认。
在前期策划环节，策划人员对内容资源进行价值评估，同时将客户的品牌诉
求与文化内容的内容有效匹配和融合，并策划设计出围绕内容的整合性营销方
案。方案需要录入系统，依次由专人、各部门总监及各部门负责人审核。审核完
成后客户部发送给客户项目方案。
在合同签署环节，客户部将客户已确认的项目提交至总经理审批。审批通过
后客户部负责编制排期并拟定项目合作合同，经与客户双方确认签章合同后由财
务部存档。项目执行过程中，发生的调整事项，都必须得到客户的书面文件盖章
确认，并入合同附件。客户部根据合同按约定付款时间申请财务部开具发票，收
取项目款项。客户部根据项目搜集客户素材，整理成素材清单，向媒介部等相关
部门发出《项目执行内部单》，并需经各部门总监签字。媒介部根据客户部《项
目执行内部单》等资料拟定媒体合作合同，并需由媒介总监确认、财务复核、副
总经理或总经理批准。经双方盖章确认的合同交至财务部归档保管。媒介部向媒
体发出《排期下单表》，并进行统计、归档、保管管理。
在项目现场执行环节，需要执行的事项以《内部执行工作单》方式录入系统
后由专人进行审核，项目组通过现场的组织协调和管理工作，落实和跟进广告位
设计、道具布置、口播串词等，确保客户权益的执行；执行部门将动态监测品牌
内容营销项目的相关调整变动、收视表现和权益保障。
在后期制作环节，执行部门参与节目后期制作，确保品牌内容整合营销相关
权益在此环节中不被损害。
在播出监测环节，媒介部门将播出证明、样片样刊、光盘等提供至客户部，
214
独立财务顾问报告
并依据第三方提供的各类监播证明编制《监播统计表》，经客户部复核后提交客
户。各类监播证明由媒介部负责编号，一份给客户部提交客户，一份给财务部备
案。
在总结反馈环节，客户部对于执行完毕的品牌内容整合营销项目进行定性和
定量的分析和效果评估，形成《项目效果评估和总结报告》，录入系统由相关部
门总监及部门负责人确认后，提交客户。同时，蓝色火焰将组织人员不定期进行
客户回访，掌握客户对项目服务质量的评价与建议，根据客户回访的结果总结项
目的优缺点，分析原因并制定改进措施。
（2）文化内容制作运营的质量控制
① 质量控制标准
蓝色火焰的文化内容制作运营业务严格按照《广播电视管理条例》、《电影管
理条例》、《电影基本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》
等法规政策及《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产
经营活动。
② 质量控制措施
蓝色火焰在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每部
作品在筹备期间和投资决策之前，一定要经过充分讨论，结合市场调查研究，咨
询专家意见，对项目定位、题材策划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资
金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽
的分析和计划；蓝色火焰建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行
审核；拍摄现场由导演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；蓝色火焰派驻
剧组人员及时对项目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。
（3）媒介代理的质量控制
媒介代理的质量控制主要由媒介部对客户提供的广告素材进行审核以及对
客户订单执行情况的动态跟踪监测。蓝色火焰与在与客户签署合同后，确保媒体
的广告排期，并由媒介部根据蓝色火焰内部审核流程对客户提供的广告素材进行
审核，以符合《广告法》及特定行业及产品广告播出的要求。在客户广告订单执
215
独立财务顾问报告
行过程中，媒介部动态跟踪监测客户广告播放情况，如出现问题及时与媒体协调
解决。在播出完成后媒介部每周两次收集第三方收视率监播数据，并向客户反馈、
提交总结报告，不定期对客户进行回访。
（六）蓝色火焰的资质情况
1、经营资质
截至本报告书签署日，蓝色火焰及其控股子公司已取得的经营资质具体如下
表所示：
证数名称 编号 发证/登记机关 有效期 持证单位
深福文演 1002（原 深圳市福田区
营业性演出许可证 2012.11.13-2014.11.13 蓝色火焰
深福文演 0010） 文化体育局
广播电 视节 目制作 广东省广播电
（粤）字第 1045 号 2012.11.5-2015.11.5 蓝色火焰
经营许可证 影电视局
广播电 视节 目制作 上海市文化广
（沪）字第 783 号 2013.9.13-2015.4.1 上海蓝火
经营许可证 播影视管理局
新疆维吾尔自
广播电 视节 目制作 （新）字第 00115
治区广播影视 2014.4.11-2015.4.1 喀什蓝火
经营许可证 号
管理局
2、认证情况
2013年10月11日，蓝色火焰获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201344200693）。根据深圳市福田区地方税务局于2014年4月22日出具
的《税务事项通知书》（深地税福备[2014]208号），蓝色火焰已完成高新技术
企业税收优惠备案登记，企业所得税税率自2013年1月1日减免为15%。
（七）蓝色火焰业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
蓝色火焰为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设
备。蓝色火焰目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本报告书签署日，蓝色火焰无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，蓝色火焰租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
216
独立财务顾问报告
建筑面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
（平方米）
深圳市绿景房地产 深圳市福田区车公庙绿景纪元 2011.5.30
1 蓝色火焰 1,385.66
开发有限公司 大厦 32 层 至 2017.5.29
上海仓城文化创意 上海市松江区玉树路 269 号 5 2012.6.25
2 上海蓝火 30.00
发展有限公司 号楼 2298 室 至 2032.6.24
杭州市西湖区教工路 16 号世贸
2011.11.16
3 百合有限8 马红芳 丽晶城欧美中心 1 号楼（C 区） 334.80
至 2014.11.15
1605、1607 室
北京市朝阳区建外 soho 西区 16 2013.1.27
4 蓝色火焰 陈效禹 171.00
号楼 1501 室 至 2015.1.26
广东省中山市小榄镇民安南路
2014.6.9
5 蓝色火焰 汤凤转 138 号阳光美甲花园一期 8 栋 131.00
至 2015.6.8
305 房
江苏省南京市江东中路 11 号 2013.10.2
6 蓝色火焰 欧宝珠 120.00
1717 室 至 2014.10.1
长沙晚报报业集团位于长沙市
芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚 2013.11.16
7 蓝色火焰 长沙晚报报业集团 288.00
报 报 业 集 团 新 闻 大 楼 21 楼 至 2014.11.15
2101、2109、2110 室
广 州 市 天 河 区 华 利 路 23 号 2013.12.20
8 蓝色火焰 刘永花、刘小明 118.22
1908 房 至 2014.12.19
注：公司正在商议签署上述到期及将到期租赁的续约合同
上述租赁房屋房产证号及房屋租赁凭证情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 坐落 房产证号 房屋租赁凭证
深圳市绿景房地 深圳市福田区车公庙绿
1 蓝色火焰 - 福 EK045753
产开发有限公司 景纪元大厦 32 层
8
2012 年 12 月 26 日，马红芳出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火焰后的企业名称在合同上同
样生效。
217
独立财务顾问报告
北京市朝阳区建外 soho 房权证朝字
2 蓝色火焰 陈效禹 -
西区 16 号楼 1501 室 第 812009 号
鉴于上述租赁的部分房产未取得房屋所有权证，或未向有关房地产管理部门
办理房屋租赁登记备案手续，蓝色火焰控股股东胡刚、股东胡杰、股东师剑、股
东李晖承诺，若因此事宜导致罚款或搬迁费用发生，将以除其持有的蓝色火焰股
权以外的其他个人财产承担。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，蓝色火焰共拥有 37 项注册商标专用权，蓝色火焰已
就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
序号 注册号 商标 核定服务项目 注册有效期限
1 1602527 9 2001.7.14-2021.7.13
2 1623778 38 2001.8.21-2021.8.20
3 1627775 38 2001.8.28-2021.8.27
4 1694288 9 2002.1.7-2022.1.6
5 1718129 9 2002.2.21-2022.2.20
6 1718130 9 2002.2.21-2022.2.20
7 1723597 38 2002.2.28-2022.2.27
8 5038471 超级歌迷 14 2009.4.14-2019.4.13
9 5038472 超级歌迷 16 2009.6.28-2019.6.27
10 5038473 超级歌迷 18 2009.6.14-2019.6.13
11 5038474 超级歌迷 24 2009.5.21-2019.5.20
12 5038475 超级歌迷 25 2009.6.7-2019.6.6
13 5038476 超级歌迷 28 2009.6.14-2019.6.13
14 5038477 超级歌迷 38 2009.6.28-2019.6.27
15 5038478 超级歌迷 41 2009.5.28-2019.5.27
16 5038479 超级歌迷 43 2009.7.7-2019.7.6
17 5038480 超级歌会 9 2008.12.28-2018.12.27
218
独立财务顾问报告
18 5038481 超级歌会 14 2009.4.14-2019.4.13
19 5038482 超级歌会 16 2009.6.28-2019.6.27
20 5038483 超级歌会 18 2009.6.14-2019.6.13
21 5038484 超级歌会 24 2009.5.21-2019.5.20
22 5038485 超级歌会 25 2009.6.7-2019.6.6
23 5038486 超级歌会 28 2009.6.14-2019.6.13
24 5038488 超级歌会 38 2009.7.7-2019.7.6
25 5038490 超级歌会 43 2009.7.7-2019.7.6
26 5038512 超级歌迷 35 2009.12.7-2019.12.6
27 5038513 超级歌迷 9 2008.12.28-2018.12.27
28 9662863 41 2012.8.7-2022.8.6
29 9662915 42 2012.8.7-2022.8.6
30 9662937 42 2012.8.7-2022.8.6
31 9662986 41 2012.9.7-2022.9.6
32 9875173 41 2012.10.28-2022.10.27
33 9875199 42 2012.10.28-2022.10.27
34 10363988 35 2013.3.7-2023.3.6
35 10364056 42 2013.3.7-2023.3.6
36 10364089 35 2013.3.7-2023.3.6
37 10369232 35 2013.7.7-2023.7.6
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，蓝色火焰共拥有 8 项计算机软件著作权。蓝色火焰已
就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
序号 登记号 软件全程 著作权人 首次发表日期 登记日期
品牌内容多媒体录播系统
1 2012SR130991 蓝色火焰 2011.3.8 2012.12.21
V1.0
219
独立财务顾问报告
品牌内容传媒集群信息发
2 2012SR130994 蓝色火焰 2010.12.15 2012.12.21
布系统 V1.0
品牌内容液晶拼接系统
3 2012SR130997 蓝色火焰 2010.4.21 2012.12.21
V1.0
品牌内容媒体信息互动系
4 2012SR130998 蓝色火焰 2012.11.19 2012.12.21
统 V1.0
品牌内容硬盘自动播出系
5 2012SR131001 蓝色火焰 2011.11.23 2012.12.21
统 V1.0
品牌内容广告监测系统
6 2012SR131004 蓝色火焰 2012.2.24 2012.12.21
V1.0
品牌内容多媒体可编程中
7 2012SR132637 蓝色火焰 2012.6.28 2012.12.24
央控制系统 V1.0
品牌内容广告管理系统
8 2012SR129909 蓝色火焰 2011.7.13 2012.12.20
V1.0
（3）域名
截至本报告书签署日，蓝色火焰目前拥有域名情况如下表所示：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 blueflame.net.cn 蓝色火焰 2010.6.28 2020.6.28
2 blueflame.com.cn 蓝色火焰 2003.10.22 2021.10.22
3 蓝色火焰.中国 蓝色火焰 2012.11.9 2022.11.9
4 蓝色火焰.net 蓝色火焰 2012.11.8 2022.11.9
5 蓝色火焰.com 蓝色火焰 2012.11.8 2022.11.9
6 蓝色火焰.cn 蓝色火焰 2012.11.9 2022.11.9
（4）著作权
蓝色火焰及其控股子公司单独或与他人共同拥有的电影作品著作权如下：
作品名称 公映许可证 著作权享有情况
与湖南广播电视台卫视频道、北京乾坤
《快乐大本营之快乐到家》 电审故字[2012]第685号
星光文化传媒有限公司共有
《铁血娇娃》 电审故字[2013]第425号 与上海电影（集团）有限公司共有
《爸爸去哪儿》 电审纪字[2013]第015号 与湖南天娱影视制作有限公司共有
蓝色火焰及其控股子公司单独或与他人共同拥有的电视剧作品著作权如下：
作品名称 电视剧制作许可证 著作权享有情况
《半步天涯》 乙第17564号 与北京共和祥雨影视文化传媒有限公司
220
独立财务顾问报告
按投资比例享有
与北京天雨视觉文化传媒有限公司按投
《每个人都有秘密》 乙第17555号
资比例享有
蓝色火焰拥有如下已登记营销方案著作权：
作品名称 登记号 首次发表时间 登记机构
金立智能手机品牌内容营 粤作登字
2012.3.1 广东省版权局
销方案 -2013-L-00000017
六、交易标的主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则
蓝色火焰营业收入主要包括品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代
理。其中品牌内容整合营销包括电视栏目内容营销和影视剧内容营销等；文化内
容制作运营业务包括电视栏目制作及运营、电影制作及运营、电视剧制作及运营；
媒介代理业务包括电视硬广、户外广告等。
（1）品牌内容整合营销业务收入和媒介代理业务收入
在服务已提供，收入的金额能够可靠的计量及相关的、已发生的或将发生的
成本能够可靠计量且相关经济利益很可能流入时确认。
（2）文化内容制作运营收入
电视栏目制作及运营收入在电视栏目已完成制作并经行政主管部门审查通
过，电视节目播放，相关经济利益很可能流入时确认。
电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取
得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利
益很可能流入时确认。
电影片票房分账收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通
过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按照双方确认的实际
票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。
电影版权收入在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相
221
独立财务顾问报告
关的经济利益很可能流入时确认。
电视剧、电影完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）
映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电视
剧、电影完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无媒介
代理及品牌内容整合营销等相关业务，故不存在较大差异；另一方面，交易标的
与上市公司类似业务的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
综上，交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年及一期的主要财务数据
根据中天运出具的《审计报告》，蓝色火焰最近两年的主要财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目\年度 2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 66,484.10 54,208.88 36,785.28
非流动资产 2,583.83 2,586.18 1,281.08
资产总额 69,067.94 56,795.06 38,066.36
流动负债 25,639.95 23,411.98 13,737.02
非流动负债 3.23 4.59 9.51
负债总额 25,643.19 23,416.57 13,746.53
所有者权益 43,424.75 33,378.49 24,319.83
项目\年度 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 55,289.58 89,759.96 54,524.08
主营业务成本 41,103.27 71,986.82 41,708.90
222
独立财务顾问报告
营业利润 10,621.26 10,647.02 8,202.56
利润总额 10,727.00 10,954.03 8,200.85
净利润 10,046.26 9,058.66 6,163.27
（三）蓝色火焰主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、蓝色火焰主要资产情况
根据中天运出具的《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，蓝色火焰主要资
产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 备注
流动资产：
货币资金 548.67 现金及银行存款
应收票据 6,133.32 银行承兑汇票
应收客户品牌内容整合营销服务费、文
应收账款 27,610.38
化内容制作运营相关款项等
预付款项 22,700.71 预付供应商款项
其他应收款 721.94 业务招标保证金等
存货 8,705.70 蓝色火焰投资的影视剧等
其他流动资产 63.38 待抵扣进项税
流动资产合计 66,484.10 -
非流动资产:
223
独立财务顾问报告
固定资产 559.13 办公设备、运输设备及其他设备
长期待摊费用 1,889.25 灯箱展位工程款及装修款
递延所得税资产 135.45 -
非流动资产合计 2,583.83 -
资产总计 69,067.94 -
2、对外担保情况
蓝色火焰在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
（1）主要负债构成情况
根据中天运出具的《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，蓝色火焰的主要
负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 备注
流动负债：
短期借款 19,159.04 业务规模扩大而发生的信用借款
应付账款 2,519.59 应付供应商款项
预收款项 2,224.16 预收业务款
应付职工薪酬 161.06 应付工资、社保等
应交税费 1,515.93 增值税、企业所得税等
应付利息 55.80 短期借款应付利息
224
独立财务顾问报告
其他应付款 4.36 应付借款及投资款
流动负债合计 25,639.95 -
非流动负债：
长期应付款 3.23 应付融资租赁办公设备款项
非流动负债合计 3.23 -
负债合计 25,643.19 -
（2）其他应付款的说明
① 标的资产其他应付的形成原因
根据中天运会计师出具的《审计报告》、蓝色火焰提供的其他应付款明细、
相关合同及凭证、蓝色火焰出具的说明，蓝色火焰 2013 年 12 月 31 日其他应付
款余额为 45,910,671.50 元，均为公司日常经营业务形成的款项，不涉及任何对
赌协议的安排。
截至 2014 年 5 月 31 日，蓝色火焰其他应付款具体情况如下表所示：
债务单位 债权单位/项目 款项性质 金额（元） 还款情况
深圳市联合英杰创业投资有
蓝色火焰 补充运营资金借款 38,805,136.99 已支付
限公司
深圳市绿景房地产开发有限
蓝色火焰 房租 137,630.50 已摊销完毕
公司
尚宇创心多媒体设计（深圳）
蓝色火焰 购买办公用品尾款 2,900.00 未到支付期
有限公司
225
独立财务顾问报告
电视剧合拍投资款
上海蓝火 中国国际电视总公司 5,062,500.00 已支付
及利息
上海蓝火 代扣代缴个人社保及公积金 代扣代缴款 20,141.00 已缴纳
计提应付利息 利息费 1,882,363.01 已支付
合计 45,910,671.50
其中，对应中国国际电视总公司的其他应付款系中国国际电视总公司与上海
蓝火合拍电视剧《格子间女人》的投资，目前《格子间女人》已完成拍摄，正在
就其播出平台及销售金额与潜在客户洽淡中；对应深圳市联合英杰创业投资有限
公司（以下简称“联合英杰”）的其他应付款系因蓝色火焰于 2013 年 11 月 7 日、
2013 年 11 月 15 日分别向联合英杰借款用于补充流动运营资金所致，借款的年
利率为 10%。
② 标的资产其他应付款不涉及对赌协议
蓝色火焰 2013 年 12 月 3 日其他应付款余额主要系以蓝色火焰为补充流动
运营资金向联合英杰的借款所构成。联合英杰是由彭浩、李金荣两名自然人股东
组成，与胡刚均为朋友关系。联合英杰注册资本为 5,000 万元，其中彭浩出资
2,500 万元，占联合英杰 50%股权，李金荣出资 2,500 万元，占联合英杰 50%
股权。
联合英杰的基本情况如下：
名称 深圳市联合英杰创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 6035 号深航大厦 2703 室
226
独立财务顾问报告
法定代表人 彭浩
注册资本 5,000 万元
注册号 440301104324807
成立日期 2003 年 4 月 4 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资业务与创业投资管理顾问机构。^
根据蓝色火焰、联合英杰分别出具的声明，蓝色火焰向联合杰借款系用于补
充流动运营资金，截至 2014 年 5 月 31 日前述借款已全部偿还完毕，不涉及对
赌协议，联合英杰与蓝色火焰及其股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在
任何关联关系。
除此之外，根据蓝色火焰出具的说明及相关合同、业务凭证，蓝色火焰其他
应付款亦均为日常经营业务所形成的款项，并不存在任何对赌协议的安排。
③ 其他应付款的还款计划
截至 2014 年 5 月 31 日，蓝色火焰已返还大部分款项，其他应付款余额为
43,633.10 元，主要由蓝色火焰代扣代缴社保费以及其向尚宇创心多媒体设计（深
圳）有限公司购买办公用品的尾款所构成，且前述款项预计将在下半年支付完毕，
并不会对蓝色火焰未来的经营产生重大影响。
七、交易标的评估情况
中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场
法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的
227
独立财务顾问报告
最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，蓝色火焰在评估基准日 2013
年 12 月 31 日的净资产账面值为 33,378.49 万元，评估后的股东全部权益价值（净
资产价值）为 250,395.80 万元，评估值与账面价值比较增值 217,017.31 万元，
增值率 650.17 %。采用市场法进行评估后，企业股东全部权益价值为 342,023.46
万元。
（一）收益法评估情况
1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
① 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③ 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
② 评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化。
228
独立财务顾问报告
③ 评估对象未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
④ 评估对象在未来经营期内的资产构成、主营业务、收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化，经营策略变化，
在原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整，并在预测期内保持不变，不考
虑未来可能由于管理层、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规
模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
⑤ 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金等在生产
经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生
的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥ 本次评估假设评估对象享受的税收优惠政策在明确的政策持续期间内保
持不变，政策期满后，按照正常税收政策预测。
⑦ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑧ 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
⑨ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑩ 被评估企业现为租赁外部房产作为经营用，此次评估假设企业仍以市场
化形式租赁相关经营用房，具体租赁面积以企业提供资料为准。
11 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。
229
独立财务顾问报告
3、评估计算及分析过程
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
（2）收益期和预测期的确定
根据蓝色火焰当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2018
年后进入稳定阶段，故将2014年至2018年作为本次评估的预测期。
230
独立财务顾问报告
（3）营业收入及成本的预测
评估对象营业收入主要包括品牌内容整合营销收入、文化内容制作运营收
入、媒介代理收入等。
① 品牌内容整合营销收入与成本的预测
品牌内容整合营销收入包括冠名、互动、特约等形式广告收入，影视剧内容
植入广告收入等。未来收入的预测主要参考历史发展状况和行业发展状况综合进
行预测。
据市场研究机构 eMarketer 统计，中国目前已成为世界上第三大广告大国并
且未来几年广告支出增长较快。中国广告支出现状及未来预测如下：
项目 2011 2012 2013 2014 2015 2016
总体广告支出（单位：十亿元） 37.7 42.6 47.7 52.9 58.2 64.0
增长速度 12% 13% 12% 11% 10% 10%
蓝色火焰 2012 和 2013 年品牌内容整合营销收入均约为 4 亿元，2013 年，
随着《最美和声》等栏目的成功推出，蓝色火焰的市场声誉得到大幅提升，品牌
内容整合营销基础大为夯实，为未来增长打下坚实基础。截至 2014 年 1-3 月，
蓝色火焰已签订品牌内容营销合同 26,262.63 万元，预计 2014 年将较 2013 年
实现增长。
综合考虑行业发展趋势及蓝色火焰的业务特点，预测蓝色火焰 2014-2018
年品牌内容整合营销收入保持年均增长 10%，符合行业平均增长速度。
2010-2013 年，蓝色火焰品牌内容整合营销平均毛利率为 27%，鉴于目前
各家卫视推广广告资源的主要方式将保持稳定，预测 2014-2016 年度蓝色火焰
的毛利率水平保持不变。鉴于未来市场竞争可能会更加激烈，预测 2017 年后品
231
独立财务顾问报告
牌内容营销毛利率有小幅下降。
② 文化内容制作及运营——电视栏目制作及运营收入成本预测
未来电视栏目发展的趋势体现在以下几方面：
A、随着制播分离的进一步深化，内容制作机构有巨大发展空间
随着在广播电视行业内制播分离政策的全面推行，除新闻类节目之外，大部
分电视栏目都将由外部公司提供制作，其中包括从电视台内分离出来的制作公
司。目前民营机构进入电视栏目制作领域并无政策障碍，但市场空间有赖于电视
台的开放程度，全国来自于外部公司的电视栏目供应远远不能满足需求，导致大
量电视频道尤其是地方电视频道处于闲置状态。随着电视台之间竞争的加剧及制
播分离政策的实行，民营电视栏目制作机构有巨大发展空间。
B、制作和发行单个栏目的零售模式将逐步向专业化、多元化的制作和发行
模式转变
欧美国家电视节目制作公司是通过不断开发新的节目产品，实现产品多元化
和专业化的结合，以提高制作公司生产规模、降低成本。所谓多元化是指电视栏
目类型上的多样和丰富，有更多的替代产品和选择性产品，以此来化解或者缓解
竞争压力。专业化则是指对于每一个类型的节目生产要形成专门的流水线式的操
作模式，从而提高生产效率，降低成本。自从 1999 年中央台大力推进“频道专
业化、栏目个性化、节目精品化”建设以来，电视台各频道资源进行整合后陆续
推出了生活时尚频道、娱乐频道、财经频道、 体育频道、电视剧频道等专业化
频道。专业化的频道需要符合其频道主题的内容，需要能提升频道品牌影响力的
电视栏目，这就要求外部电视栏目制作机构能够提供日常化、系列化、品牌化的
232
独立财务顾问报告
精品电视栏目。
C、行业“马太效应”凸显，电视节目制作行业存在整合空间
由于电视栏目质量和收视率、广告价值是互为依存、互相促进的正反馈关系，
节目制作存在规模优势的特点，电视栏目制作机构和电视台都将出现强者愈强的
“马太效应”，资金、人才、技术等优势资源将向强势媒体和制作机构集中。
蓝色火焰 2014、2015 年拟制作运营的栏目如下表所示：
序号 电视栏目名称 计划播出时间
1 最美和声（第二季） 2014 年二季度周五晚 9:30
2 女神的新衣（第一季） 2014 年三季度周六晚 10:00
3 疯狂的麦咭（第一二季） 2014 年
4 最美和声（第三季） 2015 年
5 女神的新衣（第二季） 2015 年
6 疯狂的麦咭（第三四季） 2015 年
7 我要上太空 2015 年
2014 年和 2015 年以具体项目为基础预测收入，再根据投资计划、投资规
模、电视平台及相应时间段广告价格、广告时长等因素测算出毛利率加以验证；
2016 年及以后根据历史状况和行业发展趋势预测毛利率，再根据蓝色火焰投资
计划测算出收入。
上述业务预测的毛利率也低于同行业上市公司的水平。光线传媒 2010-2013
年栏目毛利率水平约在 41%至 53%之间。综合参考光线传媒毛利率和未来电视
栏目制播分离进一步发展等因素，预测 2014-2015 年年各档栏目毛利率与 2013
年基本保持持平，2017 年后，鉴于未来市场竞争逐渐激烈，毛利率有小幅下滑。
总体来看，预测的毛利率低于同行业上市公司，较为谨慎。
233
独立财务顾问报告
③ 文化内容制作及运营——电影制作及运营收入成本预测
蓝色火焰以电视栏目为切入点，提取热点话题，以有一定品质的电视栏目为
基础，改编为电影，目前已取得成功的电影有《快乐到家》、《爸爸去哪儿》，电
影制作及运营收入成本预测包括：
A、票房预测
2014 年和 2015 年以具体项目为基础预测收入，2016 年及以后首先预测平
均毛利率，再根据投资计划中的投资成本测算出电影收入。
B、毛利率预测
根据公开披露材料，从事电影业务上市公司电影业务毛利率如下：
股票代码 上市公司 电影及衍生毛利率
300027.SZ 华谊兄弟 54.89%
300251.SZ 光线传媒 42.60%
平均 48.75%
2014 年和 2015 年以具体电影项目为基础预测电影票房收入，电影投资成
本已有明确计划，从而计算出 2014 年和 2015 年电影业务毛利率。
2016 年及以后，以上市公司平均毛利率为基础，综合考虑影片的投资成本、
宣传费用等情况，参考企业内容营销能力和电影策划宣传费用对电影票房的助推
作用确定未来电影业务毛利率，再根据计划投资金额计算出电影收入。预测期内，
电影业务的毛利率约为 30%左右，整体略低于行业平均毛利率。
C、标的资产预测期内电影制作及运营业务毛利率与报告期内差异的原因
2013 年度，蓝色火焰以电视栏目为切入点，业务正式拓展至电影行业，并
234
独立财务顾问报告
于 2013 年 1 月 17 日推出首部电影《快乐大本营之快乐到家》，该电影最终实现
毛利率约 16%，低于行业平均水平；2014 年初，蓝色火焰成功把握热点栏目《爸
爸去哪儿》占领舆论高点的契机，与湖南卫视合作共同推出《爸爸去哪儿》电影
版，并通过成功策划，有效实现对目标客户群体的精准定位。该电影于 2014 年
春节档强势推出，获得约 6.95 亿元票房，最终蓝色火焰毛利率约为 63%，高于
2013 年行业平均水平。据此，蓝色火焰 2013 年电影制作及运营业务毛利率较
低，而 2014 年毛利率则较高。综合而言，2013 年毛利率较低系首次试水电影
行业、2014 年毛利率远高于行业平均水平，与《爸爸去哪儿》电视栏目的超高
人气有关。
有鉴于此，2015 年后对电影业务毛利率的预测综合考虑多个因素，包括同
行业上市公司可比毛利率、具体电影的具体情况、宣传发行成本等。
根据相关上市公司年报，华谊兄弟等上市公司 2013 年电影业务毛利率如下：
股票代码 上市公司 电影及衍生毛利率
300027.SZ 华谊兄弟 54.89%
300251.SZ 光线传媒 42.60%
平均 48.75%
鉴于近年来中国电影市场的持续升温及票房逐步走高，预期在短期内我国电
影投资项目的毛利率将进一步提升。但出于保守考虑，故本次对蓝色火焰电影项
目毛利率的预测均以 2013 年相关上市公司电影投资毛利率作为测算基础。
在此基础上，综合考虑市场调查分析报告、市场定位、预计投资成本、宣传
发行成本、未来内容营销等各因素，测算 2015 年和 2016 年拟投拍的具体电影
的毛利率。
235
独立财务顾问报告
2016 年及以后，以上市公司平均毛利率为基础，综合考虑影片的投资成本、
宣传费用等情况，参考企业内容营销能力、电影策划宣传费用对电影票房的助推
作用，确定未来电影业务毛利率，再根据计划投资金额计算出电影收入。
综上所述，蓝色火焰最近两年及一期制作电影数量较少，单部电影之间毛利
率差别较大，是预测期内电影制作及运营业务毛利率与报告期内存在一定的差异
的主要原因。未来随着电影数量增多，蓝色火焰电影制作及运营业务毛利率将趋
于行业平均。本次评估系综合考虑电影类上市公司毛利率、蓝色火焰广告营销能
力等各因素后测算得出，符合蓝色火焰的实际情况，具有较高的合理性。
④ 文化内容制作及运营之电视剧制作及运营收入成本预测
综合考虑制作进度、投资比例、投资规模、发行进度、未来播出安排等情况，
结合行业平均投资回报率预测毛利率，再根据蓝色火焰投资计划测算出收入。
根据华录百纳、华谊兄弟、华策影视、中视传媒、光线传媒等公司披露数据，
电视剧业务历年平均毛利率如下：
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
电视剧及衍生毛利率平均值 36% 44% 42% 44%
鉴于蓝色火焰刚进入电视剧制作领域预测，团队存在成长期，业务也需要一
个磨合的阶段，因此，综合预测 2014-2015 年已投资电视剧毛利率水平在 15%
左右，再根据每部电视剧的演员阵容、投资平台、发行进度、未来播出安排等预
测每部电视剧具体收入；2016 年以后，随着团队的成熟和未来市场发展，预测
毛利率向行业平均水平靠拢。出于谨慎起见，仍略低于行业平均水平。
⑤ 媒介代理收入成本预测
媒介代理业务首先预测收入、再预测毛利率、最后根据收入和毛利率预测毛
236
独立财务顾问报告
利。
媒介代理主要包括电视和高铁两大媒介代理业务。鉴于高铁乘车率的逐渐提
升及高铁广告市场的逐渐培育成熟；同时考虑电视广告市场的平稳发展等情况，
综合预测未来媒介代理业务保持 9%-12%的增长率。
高铁媒介业务方面，2019 年以前，基于户外媒介合同已签订，成本已基本
确定。在合同期内毛利率随着户外媒介收入增长毛利率有一定提升，2019 年以
后保持平稳。
电视媒介业务方面，参考蓝色火焰 2012 年和 2013 年历史毛利率和 2014
年业务情况，预测 2014 年毛利率为 2012 年和 2013 年的平均值，约为 4.66%，
2014 年后保持不变。
上市公司媒介代理业务毛利率如下表所示：
股票代码 上市公司 收入分类 2013 毛利率
002400.SZ 省广股份 媒介代理 12.88%
002712.SZ 思美传媒 媒介代理 13.22%
300058.SZ 蓝色光标 广告业务 23.98%
300071.SZ 华谊嘉信 媒体传播 21.00%
600088.SH 中视传媒 广告业务 7.65%
平均 14.39%
蓝色火焰预测电视广告毛利率低于市场平均水平，较为谨慎。
（4）营业税金及附加
蓝色火焰主要税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%
城市维护建设税 应交流转税 7%
教育附加 应交流转税 3%
地方教育附加 应交流转税 2%
河道工程修建维护管理费 应交流转税 1%
237
独立财务顾问报告
税种 计税依据 税率
文化事业建设费 广告收入与成本差额 3%
（5）期间费用预测
销售费用主要包括人员工资及相关、差旅费、招待费、办公费、房租物业费
等。其中人员工资及相关根据蓝色火焰的工资发放标准，并考虑后续一定水平的
增长；房租物业费及固定资产折旧费根据历史情况确定；差旅费和其他费等以蓝
色火焰的历史实际情况为基础，考虑与收入同比变动。
管理费用主要包括人员工资及相关、差旅费、招待费、办公费、房租物业费
等。其中人员工资及相关根据蓝色火焰的工资发放标准，并考虑后续一定水平的
增长；房租物业费及固定资产折旧费根据历史情况确定；差旅费和其他费等以蓝
色火焰历史相关费用的支出情况并结合收入情况预测。
财务费用按照审计后合并财务报表披露的被评估蓝色火焰在评估基准日
2013年12月31日实有的付息债务余额及利率水平进行预测。
（6）所得税预测
2013年10月11日，蓝色火焰获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201344200693）。根据深圳市福田区地方税务局于2014年4月22日出具
的《税务事项通知书》（深地税福备[2014]208号），蓝色火焰已完成高新技术
企业税收优惠备案登记，企业所得税税率自2013年1月1日减免为15%。本次预测，
2014-2015年度按优惠税率预测未来需缴纳税金，2016年后按正常税率25%预测
未来所得税税金。
（7）折旧摊销
评估对象的固定资产主要为办公设备和运输工具。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估中，按照蓝色火焰执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截止评估基准日，评估对象经审计的长期待摊资产账面余额为1,839.62万元，
为高铁展位配电工程系统、灯箱制作系统、房屋装修费等。本次评估假定，蓝色
火焰基准日后不再产生新增的长期待摊资产，长期待摊资产在经营期内维持基准
238
独立财务顾问报告
日规模，按照蓝色火焰的长期待摊资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（8）追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额，追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性投入
① 资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和
资产状况的前提下，结合被评估蓝色火焰历史年度资产更新和折旧回收情况，预
计未来资产更新改造支出，假设折旧等于更新。
② 根据对蓝色火焰历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运
资金增加额。具体如下：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
各期营运资金计算公式如下：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项+预付款项-应交所得税
其中：
A、应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收
账款等诸项。应收款项计算公式如下：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
B、存货计算公式如下：
存货=营业成本总额/存货周转率
C、应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付
账款等诸项。应付款项计算公式如下：
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
D、预付款项=分类项目营业成本额/预付账款周转率
239
独立财务顾问报告
此外，经营性现金，即最低现金保有量通过营业收入与营业成本、期间费用、
折旧及摊销计算。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。具体如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
最低现金保有量(1) 4,179.30 7,042.33 8,676.79 10,860.07 13,009.62 13,948.69 14,091.48
存货(2) 8,692.29 8,401.67 13,166.67 15,833.33 15,833.33 15,833.33 15,833.33
应付款项(3) 2,963.67 3,345.93 3,675.94 4,043.54 4,569.75 5,026.73 5,026.73
预付款项(4) 18,583.38 19,125.65 17,979.30 16,747.21 16,058.29 16,893.44 18,641.88
应收款项(5) 18,601.47 20,152.17 23,674.64 30,395.33 36,317.18 39,031.20 39,031.20
应交所得税(6) 568.57 874.55 1,097.76 2,603.91 3,073.34 3,330.17 3,192.10
营运资本(7)
(7)=(1)+(2)-(3) 46,524.21 50,501.34 58,723.69 67,188.49 73,575.34 77,349.78 79,379.07
+(4)+(5)-(6)
营运资本增加额 3,977.13 8,222.35 8,464.81 6,386.85 3,774.44 2,029.29
③ 蓝色火焰无计划后续资本性支出，故资本性投入为零。
（9）自由现金流量的确定
单位：万元
2020 年
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
及以后
240
独立财务顾问报告
净利润 19,823.06 24,882.58 31,246.94 36,880.02 39,962.00 38,305.19 38,305.19
折旧摊销等 476.56 474.45 474.45 474.45 474.45 474.45 474.45
税后坏账准备 - - - - - - -
扣税后利息 965.51 965.51 851.92 851.92 851.92 851.92 851.92
营运资金增加额 3,977.13 8,222.35 8,464.81 6,386.85 3,774.44 2,029.29 -
资产更新 476.56 474.45 474.45 474.45 474.45 474.45 474.45
资本性支出 - - - - - - -
净现金流量 16,811.45 17,625.74 23,634.06 31,345.10 37,039.49 37,127.83 39,157.12
（10）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
(E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
(E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re rf e (rm rf )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
241
独立财务顾问报告
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
① 无风险报酬率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
② 市场预期报酬率 rm
股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以
反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得
出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③ β 系数
β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。取沪深同类可比上市公司股票，以2009年1月1日至
2013年12月31日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平
均风险系数βx=0.8354，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=
0.8883，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8657，
按式（10）得到15%所得税率下评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=
0.9105，25%所得税率下评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe= 0.9052。
④ 折现率的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
242
独立财务顾问报告
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε =3%；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re=0.1263（15%所得
税率）及re=0.1260（25%所得税率）。由式(7)和式(8)可得到蓝色火焰的债务比
Wd=0.0574及权益比We=0.9426，将上述各值分别代入式(6)即得到WACC= 0.1227
（15%所得税率）、WACC= 0.1220（25%所得税率）。
综上所述，本次评估估折现率确定为12.27%（15%所得税率）及12.20%（25%
所得税率）。
（11）溢余资产
溢余资产指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
根据《审计报告》，评估对象基准日账面其它应收款51.33万元，为住宅预
付款，与主营业务无关，经评估师核实无误，确认该款项存在，记为基准日溢余
或非经营性流动资产（负债）。
根据《审计报告》，评估对象基准日账面长期应付款3.88万元，为办公设备
融资租赁款，与主营业务无关，经评估师核实无误，确认该款项存在，记为基准
日无溢余或非经营性非流动资产（负债）。
评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+ C2= 51.33-3.88=47.45（万元）
（12）股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=265,595.32万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值C=47.45万元代入式（2），得到评估对象的蓝色火焰价值
B=265,642.77万元。
蓝色火焰在基准日付息债务D=15,246.97万元，得到评估对象的企业全部权
益价值为250,395.80万元。
2020 年及
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
企业自由现金
16,811.45 17,625.74 23,634.06 31,345.10 37,039.49 37,127.83 39,157.12
流（万元）
折现率（%） 0.1227 0.1227 0.1220 0.1220 0.1220 0.1220 0.1220
243
独立财务顾问报告
折现值（万元） 14,974.26 13,983.88 16,712.62 19,756.12 20,807.64 18,590.17 160,770.62
营业性资产评估值（万元） 265,595.32
溢余资产价值（万元） 47.45
企业价值（B）（万元） 265,642.77
付息债务价值（D）（万元） 15,246.97
企业全部权益价值（B-D）（万元） 250,395.80
（二）市场法评估情况
1、可比公司的选取
本次评估以沪深两市从事文化传媒业务的上市公司作为可比公司，剔除ST
类、与蓝色火焰主营业务不相同等情况的上市公司，选择各业务板块的的10家文
化传媒行业上市公司作为可比公司。
2、评估对象与可比公司间的对比分析
根据中联评估开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行
业绩评价，并通过相关指标进行量化对比，最终得到各比准市盈率，如下图所示：
3、确定流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业蓝色火焰为非
上市公司，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公
司股权分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑到蓝色火焰为非上市公司，其股
权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为
50%。
244
独立财务顾问报告
4、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出股东全部权益评估结果：
评估值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1-流动性折扣）
＝75.5130×9,058.66×（1-50%）
＝342,023.46万元
5、以 EV/EBITDA 乘数测算的标的资产企业价值与本次市场法评估值差异
的合理性
本次市场法评估选取的可比公司为华谊兄弟等 10 家上市公司。根据可比公
司 2013 年度财务报告及相关数据计算。
蓝色火焰息税、折旧摊销前利润为 12,119.07 万元，考虑与 PE 市场法评估
测算相同系数修正，流动性折扣后以 EV/EBITDA 乘数测算的蓝色火焰企业价值
与 PE 倍数测算的估值对比如下：
单位：万元
项目 以 EV/EBITDA 测算的估值 以 PE 测算的估值
考虑流动性折扣 266,649.55 342,023.46
由上表可知，以 EV/EBITDA 测算的估值低于以 PE 测算的估值约 75,373.91
万元。该部分差异主要由指标差异造成。
由于可比公司企业资本结构、资金成本、税率、盈利增长率等指标与蓝色火
焰均有差异，这些指标因素对 EV/EBITDA 有不同程度的影响，从而造成两种方
法测算的企业估值存在差异。
在上述两种方法存在差异的情况下，测算 EV/EBITDA、PE 指标的离散系
数（离散系数又称变异系数，主要用于比较不同水平的变量数列的离散程度及平
245
独立财务顾问报告
均数的代表性，离散系数越大，说明代表性越差，离散系数越小，说明代表性越
好）如下表所示：
项目 EV/EBITDA 指标的离散系数 PE 指标离散系数
考虑流动性折扣 0.3232 0.2874
由上表可知，EV/EBITDA 指标的离散系数大于 PE 指标离散系数，故以 PE
测算的估值更为合理。
此外，本次市场法评估选取的是 2013 年度的净利润及相关参数指标。由于
蓝色火焰 2014 年盈利能力大幅增长，若以 2014 年指标进行测算将获得更高的
评估值。出于谨慎性原则，本次交易未采用 2014 年度净利润作为估值基础。
（三）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
1、采用收益法评估结果的原因
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。考虑到我国股票市场尚不能完全
反映实体经济状况，采用市场法评估存在一定的局限性；收益法评估中结合被评
估企业业务版块及市场细分、市场需求、资产使用市场化等因素变化对未来获利
能力的影响，合理反映了评估对象的企业价值。
2、本次评估增值的具体原因
（1）蓝色火焰是电视品牌内容营销领域的领先企业。蓝色火焰善于以较为
独到的眼光为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺资源，如热点栏目《爸爸去哪
儿》、《最强大脑》等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名。蓝色火焰以较强的创
造力提供差异化产品和服务，成功开创品牌内容营销领域的较多创新：2005 年，
帮助创维冠名电视剧《大长今》，开创中国电视剧单剧冠名；2006 年，金立与超
级歌会合作，创新示范中国手机品牌试水娱乐营销模式；2007 年，金立冠名《名
声大震》，成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一。
246
独立财务顾问报告
（2）蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累：2002 年至 2005
年，先后承办央视 3 套“同一首歌”大型演唱会；2006 至 2007 年，与湖南卫视
合作，制播分离模式下独家运营《超级歌会》；2013 年，与北京卫视合作，制播
分离模式下独家运营《最美和声》。
（3）品牌内容营销与电视栏目运营互相影响、相互提升。电视栏目内容营
销需要评估栏目的价值，蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高，其背
后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势、栏目题材、制作资源、制作团队、
制作理念的深刻把握；蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较
高的客户满意度，是因为蓝色火焰熟悉电视栏目生产制作过程并具备以电视栏目
内容进行内容营销的经验和能力；蓝色火焰同时运作强势媒体优质栏目的内容营
销，具备了优秀制作人才和制作资源的整合能力。
（4）蓝色火焰已形成较为独特的商业模式。经过十五年来的积累与沉淀，
蓝色火焰结合优质客户与强势媒体，结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒
体、内容三轮互动的独特商业模式，以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战
略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链已初具雏形，形成较为独特
的商业模式优势。
（5）蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经验。蓝色火焰成功借助湖
南卫视十五年王牌栏目《快乐大本营》和现象级栏目《爸爸去哪儿》进行电影运
作，成功将对栏目的多年独经验转化为电影作品的创作。同时，蓝色火焰充分利
用合作电视台的密集宣传，并充分发挥电影商业客户的配套宣传优势，有效地形
成整合传播，收获商业开发和市场票房的良好回报。
（四）截至 2014 年上半年盈利预测完成情况
截至 2014 年 6 月 30 日，蓝色火焰报表利润完成情况如下：
项 目 2014 年 1-6 月（未经审计） 2014 年预测 已实现占预测比
一、主营业务收入 65,034.69 123,612.44 52.61%
二、主营业务利润 16,559.11 29,336.01 56.45%
247
独立财务顾问报告
三、期间费用 3,410.56 6,014.76 56.70%
四、营业利润 12,779.52 23,321.25 54.80%
五、利润总额 12,885.26 23,321.25 55.25%
六、净利润 12,171.26 19,82306 61.40%
从利润方面指标看，营业利润、利润总额和净利润三项指标已实现数均超过
预测数的 50%以上。
截至 2014 年 6 月 30 日，蓝色火焰已签订但尚未执行完毕合同对应的毛利
如下表所示：
单位：万元，%
项目 已签订但尚未执行完毕合同 2014 年预测数 占比
文化内容制作及运营-电影 - 7,314.98 0.00
文化内容制作及运营-栏目 923.94 10,275.22 8.99
文化内容制作及运营-电视剧 - 890.83 0.00
品牌内容营销 3,215.09 11,888.07 27.04
媒介代理 - 188.90 0.00
总计 4,139.03 30,558.01 13.54
据上表，目前已签订但尚未执行完毕合同对应的毛利约为 4,139 万元，占
2014 年预测毛利的 13.54%。账面已确认毛利和已签订但尚未执行完毕合同毛
利两部分合计占 2014 年预测数的 70%。
八、交易标的权属清晰
根据《购买资产协议》、本次重大资产重组交易对方出具的声明及确认函、
248
独立财务顾问报告
深圳联交所出具的蓝色火焰股东名册并经在全国企业信用信息公示系统网站、深
圳市场监管局网站查询的相关信息，经核查，本独立财务顾问认为：交易对方所
持蓝色火焰股份均真实、合法、有效，权属清晰，不存在被质押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和
/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排，该等股份不
存在纠纷或潜在纠纷。标的资产权属清晰。
249
独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰 100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《购买资产
协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的
蓝色火焰 100%的股权。2014 年 5 月 9 日，中联评估出具《评估报告》，上述股
权的评估值为 250,395.80 万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价格
为 250,000 万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持
有的蓝色火焰 56.00%股份作价 14.53 亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价 3.24
亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价 1.95 亿元；除蓝火投资外其他
机构股东持有的 24%股权作价 5.28 亿元。以上对价合计 25 亿元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 支付现金对价 支付股份对价
1 胡刚 37,288.24 61,882.61
2 胡杰 10,041.63 13,311.00
3 李慧珍 - 10,119.47
4 师剑 6,486.84 -
5 李晖 6,175.47 -
小计 59,992.18 85,313.08
6 深圳创投 4,400.00 6,600.00
7 上海开拓 3,520.00 5,280.00
8 上海云锋 2,684.00 4,026.00
9 北京蓝色光标 1,760.00 2,640.00
10 达晨盛世 1,540.00 2,310.00
11 达晨创世 1,540.00 2,310.00
12 东方富海 1,320.00 1,980.00
13 福田创投 1,320.00 1,980.00
250
独立财务顾问报告
14 湖南达晨 1,276.00 1,914.00
15 上海蓝色光标 880.00 1,320.00
16 深圳盛桥 880.00 1,320.00
17 蓝火投资 - 32,434.21
18 林豫松 - 9,081.58
19 张亚红 - 6,746.32
20 赵明 - 1,297.37
21 汪茂录 - 648.68
22 刘蕾 - 389.21
23 林锋发 - 389.21
24 胡笳 - 259.47
25 李向辉 - 194.61
26 陈艳 - 194.61
27 郑强 - 129.74
28 金雪芬 - 77.84
29 赖开招 - 51.89
合计 81,112.18 168,887.82
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集
资金）的 25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票除权除息后交易均价（19.28 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李
慧珍非公开发行的股份合计 4,202.33 万股。以上发行价格及股份发行数量已根据
华录百纳 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易标的资产
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号），截至评估
基准日 2013 年 12 月 31 日，标的公司的净资产账面价值为 33,378.49 万元，市场
法下的评估价值为 342,023.46 万元，增值 308,644.97 万元，增值率 924.68%；收
益法下的评估价值为 250,395.80 万元，增值 217,017.31 万元，增值率 650.17%；。
评估结论采用收益法评估结果，即为 250,395.80 万元。根据公司与蓝色火焰及蓝
251
独立财务顾问报告
色火焰全体股东签署的《购买资产协议》，本次交易作价 250,000.00 万元。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
公司需将蓝色火焰全体股东支付现金对价合计 81,112.18 万元。该等现金对
价分配的金额和比例如下：
交易对方名称 现金对价（万元） 占比（%）
胡刚 37,288.24 45.97
胡杰 10,041.63 12.38
李慧珍 - -
师剑 6,486.84 8.00
李晖 6,175.47 7.61
深圳创投 4,400.00 5.42
上海开拓 3,520.00 4.34
上海云锋 2,684.00 3.31
北京蓝色光标 1,760.00 2.17
达晨盛世 1,540.00 1.90
达晨创世 1,540.00 1.90
东方富海 1,320.00 1.63
福田创投 1,320.00 1.63
湖南达晨 1,276.00 1.57
上海蓝色光标 880.00 1.08
深圳盛桥 880.00 1.08
蓝火投资 - -
林豫松 - -
张亚红 - -
赵明 - -
汪茂录 - -
刘蕾 - -
林锋发 - -
胡笳 - -
李向辉 - -
陈艳 - -
郑强 - -
金雪芬 - -
赖开招 - -
合计 81,112.18 100.00
252
独立财务顾问报告
（二）现金对价支付过程
公司在蓝色火焰 100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位
并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作
日内一次性向胡刚及其亲属、机构股东支付约定的公司应向其支付的现金对价。
上述现金对价应先扣除应由胡刚及其亲属、机构股东以现金方式补足的蓝色
火焰自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为蓝色火焰全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
38.72 元/股。
2014 年 5 月 8 日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东按每
10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244 万元人民币；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，利润分配后公司总股本增至 26,400
253
独立财务顾问报告
万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28 元/股。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资
金）的 25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票除权除息后交易均价 19.28 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，
公司拟向交易对方合计发行股份 87,620,153 股。依据配套募集资金不超过交易总
金额（交易标的成交价+配套募集资金）的 25%以及 上述发行价格定价原则估
算，向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份数 4,202.33 万股，具体如
下：
发行股份购买资产
交易对方名称 对价金额（万元） 发行股份数量（股）
胡刚 61,882.6056 32,105,114
胡杰 13,311.0000 6,905,837
李慧珍 10,119.4737 5,250,052
深圳创投 6,600.0000 3,424,125
上海开拓 5,280.0000 2,739,300
上海云锋 4,026.0000 2,088,716
北京蓝色光标 2,640.0000 1,369,650
达晨盛世 2,310.0000 1,198,444
达晨创世 2,310.0000 1,198,444
东方富海 1,980.0000 1,027,238
福田创投 1,980.0000 1,027,238
湖南达晨 1,914.0000 992,997
上海蓝色光标 1,320.0000 684,825
深圳盛桥 1,320.0000 684,825
蓝火投资 32,434.2105 16,827,088
林豫松 9,081.5789 4,711,585
254
独立财务顾问报告
张亚红 6,746.3158 3,500,035
赵明 1,297.3684 673,084
汪茂录 648.6842 336,542
刘蕾 389.2105 201,926
林锋发 389.2105 201,926
胡笳 259.4737 134,617
李向辉 194.6053 100,963
陈艳 194.6053 100,963
郑强 129.7368 67,309
金雪芬 77.8421 40,386
赖开招 51.8947 26,924
合计 168,887.8160 87,620,153
募集配套资金
华录集团 39,000.0000 20,233,464
苏州谦益 18,000.0000 9,338,522
李慧珍 24,000.0000 12,451,362
合计 81,000.0000 42,023,348
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 393,643,501 股，其中，社会公
众股不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、蓝色火焰全体股东
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行
的股票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发
行完成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东
本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
255
独立财务顾问报告
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具之日起
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具之日起
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部
上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份
数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次
认购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行
调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火
投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交
256
独立财务顾问报告
易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
2、配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
（八）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚
书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准日
至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股股东按照
其在蓝色火焰的持股比例共同承担（根据《资产购买协议》盈利预测补偿条款或
相关盈利预测协议约定需要由义务补偿方进行补偿的情况，按照相关条款或协议
的约定执行）。承担方式为在公司向交易对方支付现金对价时予以扣除，其余部
分应在前述专项审计完成之日起 10 日内由相关交易对方一次性向公司指定的账
257
独立财务顾问报告
户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任
何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交
割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失
承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火
焰承担该等损失之日起 30 日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火
焰承担全部补偿责任。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老
股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，蓝色火焰不得进行利润分配。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易完成前后，
公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元，%
2014 年 5 月 31 日
2013 年
项目 变动率
（上市公司实现数） 2013 年
（备考财务数）
（备考财务数）
397,114.66 114,564.78 387,981.35 238.66
总资产
归属于母公司股东的所
363,110.07 103,691.48 353,691.48 241.10
有者权益
营业收入
65,580.63 37,788.33 127,548.29 237.53
258
独立财务顾问报告
归属于母公司股东的净
11,662.59 12,336.58 21,395.24 73.43
利润
基本每股收益（元/股）
0.449 0.4710 0.82 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均
有不同程度的提高。
六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施
完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份后 募集配套资金后
股东名称
持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例
华录文化 7,920.00 30.00% 7,920.00 22.52% 7,920.00 20.12%
刘德宏 3,960.00 15.00% 3,960.00 11.26% 3,960.00 10.06%
其他股东 14,520.00 55.00% 14,520.00 41.29% 14,520.00 36.89%
华录集团 - - - - 2,023.35 5.14%
苏州谦益 - - - - 933.85 2.37%
胡刚 - - 3,210.51 9.13% 3,210.51 8.16%
胡杰 - - 690.58 1.96% 690.58 1.75%
李慧珍 - - 525.01 1.49% 1,770.14 4.50%
深圳创投 - - 342.41 0.97% 342.41 0.87%
上海开拓 - - 273.93 0.78% 273.93 0.70%
上海云锋 - - 208.87 0.59% 208.87 0.53%
北京蓝色光标 - - 136.97 0.39% 136.97 0.35%
达晨盛世 - - 119.84 0.34% 119.84 0.30%
达晨创世 - - 119.84 0.34% 119.84 0.30%
东方富海 - - 102.72 0.29% 102.72 0.26%
福田创投 - - 102.72 0.29% 102.72 0.26%
湖南达晨 - - 99.30 0.28% 99.30 0.25%
上海蓝色光标 - - 68.48 0.19% 68.48 0.17%
深圳盛桥 - - 68.48 0.19% 68.48 0.17%
蓝火投资 - - 1,682.71 4.79% 1,682.71 4.27%
林豫松 - - 471.16 1.34% 471.16 1.20%
9
为使数据可比，上表 2014 年 5 月 31 日基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息
后总股本 26,400 万股计算。
10
为使数据可比，上表 2013 年基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息后总股本
26,400 万股计算。
259
独立财务顾问报告
张亚红 - - 350.00 1.00% 350.00 0.89%
赵明 - - 67.31 0.19% 67.31 0.17%
汪茂录 - - 33.65 0.10% 33.65 0.09%
刘蕾 - - 20.19 0.06% 20.19 0.05%
林锋发 - - 20.19 0.06% 20.19 0.05%
胡笳 - - 13.46 0.04% 13.46 0.03%
李向辉 - - 10.10 0.03% 10.10 0.03%
陈艳 - - 10.10 0.03% 10.10 0.03%
郑强 - - 6.73 0.02% 6.73 0.02%
金雪芬 - - 4.04 0.01% 4.04 0.01%
赖开招 - - 2.69 0.01% 2.69 0.01%
合计 26,400.00 100.00% 35,162.02 100% 39,364.35 100.00%
本次交易后，华录百纳的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司及标的公司股权结构变动情况
1、本次交易前，上市公司及标的公司的股权结构情况
（1）本次交易前，上市公司股权结构
华录集团
93.75%
华录百纳其
刘德宏 华录文化
他股东
15% 30% 55%
北京华录百纳影视股份有限公司
260
独立财务顾问报告
（2）本次交易前，标的公司股权结构
胡刚 胡杰 李慧珍 师剑 李晖 深圳创投等11名法人 蓝火投资 林豫松等12名自然人
38.22% 9.00% 3.90% 2.50% 2.38% 24.00% 12.50% 7.50%
广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
100% 100%
上海蓝火 喀什蓝火
261
独立财务顾问报告
2、本次交易完成后11，上市公司及标的公司的股权结构情况
华录百纳原股东 蓝色火焰原股东
华录集团
93.75%
华录百纳其 深圳创投等 林豫松等12
华录文化 刘德宏 胡刚 胡杰 李慧珍 苏州谦益 蓝火投资
他股东 11名法人 名自然人
20.12% 10.06% 36.89% 8.16% 1.75% 4.50% 2.37% 4.27% 4.16% 2.58%
5.14%
北京华录百纳影视股份有限公司
100%
广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
100%
100%
100%
上海蓝火 喀什蓝火
11
指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
262
独立财务顾问报告
七、交易对方转让标的资产股权符合《公司法》关于股份有限公司董监高每
年转让股份不超过 25%的规定
（一）《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份转让的
规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公
司股份作出其他限制性规定。
根据蓝色火焰现行有效的公司章程，其未对公司董事、监事、高级管理人员
转让股份作出其他限制性规定。
（二）本次重大资产重组标的资产转让合规性措施
根据《交易报告书》、《购买资产协议》，本次重大资产重组，华录百纳以发
行股份及支付现金方式向蓝色火焰全体股东购买其合计持有的蓝色火焰 100%
股份。在本次重大资产重组方案及相关协议的协商、签署过程中，交易各方已注
意到蓝色火焰作为股份有限公司的组织形式及全体股东中担任公司董事、监事、
高级管理人员的胡刚、胡杰、林豫松、林锋发、赵明、李向辉、胡剑锋的股份转
让限制。为此，本次交易各方已协商一致并采取如下措施以保证本次交易中蓝色
263
独立财务顾问报告
火焰 100%股份转让的合规性：
1、本次交易各方已在《购买资产协议》中明确约定，如本次交易按法律法
规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目的，蓝色火焰将由股份有限公
司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注册资本及本次交易对方各自的
出资比例应与截至《购买资产协议》签署日蓝色火焰的注册资本及各股东的持股
比例一致，蓝色火焰及其股东应在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作
日内发出召开关于由股份有限公司变更为有限责任公司的股东大会会议通知，同
时应以书面方式向华录百纳发送前述变更的具体方案，蓝色火焰及其股东应按照
华录百纳合理要求的时间尽快办理完毕前述变更事项，并不得影响标的资产的交
割。
2、蓝色火焰全体股东已分别签署承诺函，不可撤销地承诺和保证，本次交
易在获得中国证监会的核准后，蓝色火焰将由股份有限公司变更为有限责任公
司，蓝色火焰的注册资本及各股东持股比例保持不变；在蓝色火焰召开的有关公
司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股权的股东（大）会上对有
关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让给华录
百纳，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合蓝色火焰完
成前述变更所需的工商登记等法律手续；在蓝色火焰组织形式变更同时及之后，
其将仍然按照《购买资产协议》中的约定履行股权转让、利润补偿等义务。
2014 年 8 月 29 日，蓝色火焰全体股东一致同意，将蓝色火焰由股份公司
变更为有限责任公司。
2014 年 9 月 25 日，蓝色火焰完成工商变更登记后，公司名称变更为广东
蓝色火焰文化传媒有限公司。
264
独立财务顾问报告
综上所述，本次交易中蓝色火焰由股份有限公司变更为有限责任公司及蓝色
火焰在变更为有限责任公司后，作为蓝色火焰董事、监事或高级管理人员的股东
转让所持相关股权符合《公司法》第一百四十一条规定。
265
独立财务顾问报告
第六节 本次交易相关协议的主要内容
本章节中涉及《资产购买协议》原文引用，除非特别说明，以下简称代表：
甲方 华录百纳
乙方 胡刚及其亲属
丙方 蓝火投资及蓝色火焰管理层股东
丁方 除蓝火投资外的机构股东
戊方 蓝色火焰
一、《资产购买协议》的主要内容
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《资产购买协
议》，该协议的主要内容如下：
（一）交易标的价格及定价依据
公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%
股权。参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易价格为
250,000万元。
（二）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向蓝色火焰全体股东支付交易对价，有关现
金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五节 发行股份情况 三、本
次交易的现金对价”和“四、本次交易中股票发行”。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割安排
在《资产购买协议》生效之日起，蓝色火焰全体股东应当根据公司书面通知
合理要求的时间，及时为公司办理该协议项下标的资产的交割，并依法办理蓝色
火焰股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改蓝色火焰公司章程相应条款；
（2）向蓝色火焰所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并
将公司登记于蓝色火焰的股东名册。
2、标的股份的交割安排
公司在本次交易交割日后的 3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派
出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30 个工作日内向深
266
独立财务顾问报告
交所及结算公司为全体交易对方、配套资金认购方申请办理本次发行的证券登记
手续。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚
书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。蓝色火焰自评
估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股
股东按照其在蓝色火焰的持股比例共同承担。承担方式为在公司向交易对方支付
现金对价时予以扣除，其余部分应在前述专项审计完成之日起 10 日内由相关交
易对方一次性向公司指定的账户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责
任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任
何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交
割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失
承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火
焰承担该等损失之日起 30 日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火
焰承担全部补偿责任。
（五）估值调整
1、估值调整机制及会计处理
如蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于前述承诺义务
补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的调增部
分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火
焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部
分， 在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公
允价值计量且其变化计入资本公积或当期损益。鉴于在目前尚难以对标的公司承
诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或
有对价的公允价值。依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程
中未对或有对价及其对应的商誉进行确认。
267
独立财务顾问报告
而具体会计处理为当该部分对价实际发生时，母公司报表借记长期股权投
资，贷记现金；合并报表借记商誉，贷记现金。具体影响为公司三年实际盈利数
与承诺利润的差额部分的 100%调增商誉并减少现金，不影响公司净利润。
根据中国证监会会计部《企业合并中或有对价的会计处理问题研究》“购买方
应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买
日的公允价值计入企业合并成本。购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况
的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商
誉的金额进行调整。
经过公司管理层讨论，独立财务顾问、会计师及评估师论证，公司现阶段无
法合理预计未来或有事项是否发生，或有对价公允价值无法确定。
在未来或有事项是否发生及可能发生的金额无法较为准确预计的情况下，合
并日初始不予确认或有对价，公司实际支付或有对价时，个别财务报表视为合并
成本的后续变动计入长期股权投资，合并财务报表调整商誉。
2、本次交易估值调整安排不会损害上市公司及其中小投资者的利益
（1）本次交易价格合理、公允
上市公司拟以 250,000 万元的对价向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现
金购买其持有的蓝色火焰 100%的股权，根据《资产购买协议》，蓝色火焰义务
补偿方承诺蓝色火焰 2014 年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为准、以主营业务相关的政府补助不予扣除）不低
于 20,000 万元，本次交易对价对应动态市盈率为 12.50。公司选取了近期数家
收购文化传媒企业的方案进行了对比，分别是（1）浙江华策影视股份有限公司
收购上海克顿文化传媒有限公司 100%股权的交易（以下简称“克顿传媒”）；（2）
268
独立财务顾问报告
乐视网信息技术(北京)股份有限公司收购东阳市花儿影视文化有限公司（以下简
称“花儿影视”）100%股权的交易；（3）江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐
辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权的草案；（4）四川高
金食品股份有限公司拟收购印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）
100%股权的草案；（5）广东省广告股份有限公司收购上海雅润文化传播有限公
司（以下简称“雅润文化”）100%股权的交易；（6）江苏宏宝五金股份有限公司
收购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）100%股权的交易；（7）苏
州禾盛新型材料股份有限公司拟收购厦门金英马影视文化有限公司以下简称“金
英马”）72.38%股权的预案；（8）浙富控股集团股份有限公司收购梦响强音文化
传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）40%股权的交易；（9）远东实业
股份有限公司收购华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）
100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）100%股权的交
易，具体情况如下表所示：
序号 上市公司 交易标的 基准日 动态市盈率 市净率
1 华策影视 克顿传媒 2013/3/31 11.72 4.97
2 乐视网 花儿影视 2013/6/30 14.29 8.58
3 中南重工 大唐辉煌 2013/12/31 10.58 2.06
4 高金食品 印纪传媒 2013/12/31 15.43 9.44
5 省广股份 雅润文化 2013/8/31 9.97 1.99
6 江苏宏宝 长城影视 2013/4/30 15.91 4.10
7 禾盛新材 金英马 2013/12/31 10.60 4.26
8 浙富控股 梦响强音 2014/3/31 9.55 8.61
华夏视觉
9 远东股份 2013/6/30 21.66 16.70
汉华易美
均值 13.30 6.75
10 华录百纳 蓝色火焰 2013/12/31 12.50 7.49
注1：上表中动态市盈率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计
年度承诺净利润计算出的相对估值水平。克顿传媒、花儿影视、雅润文化、长城影视均以2013年度承诺净
269
独立财务顾问报告
利润作为动态市盈率计算依据，大唐辉煌、印纪传媒、金英马、梦响强音、华夏视觉及汉华易美均以2014
年度承诺净利润作为动态市盈率的计算依据；
注2：市净率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日净资产计算出的相对估值水平。
注3：苏州禾盛新型材料股份有限公司收购金英马72.38%股权交易价格在预案中尚未披露，以预估值估算。
由上表可知，蓝色火焰 100%股权的交易对价对应的动态市盈率为 12.50 倍，
略低于市场平均水平 13.30 倍，市净率略高于市场平均水平，两者均属于合理范
围内。因此，本次交易作价合理、公允。
（2）本次估值调整的安排有利于调动蓝色火焰核心人才的积极性
广告行业和电影电视等内容制作行业具备轻资产的性质，人才团队是蓝色火
焰的核心资源之一，是实现蓝色火焰可持续发展的重要支柱。鉴于义务补偿方均
在蓝色火焰任职并长期服务于蓝色火焰，为蓝色火焰近年来的高速发展带来较大
的贡献，凭借其对蓝色行业所在行业的深刻理解以及多年来累积的行业经验，在
未来蓝色火焰义务补偿方对蓝色火焰持续发展的影响仍然较大。
因此，本次交易一方面通过义务补偿方做出业绩承诺和股份锁定期的安排，
确保上述人员在本次交易完成后至少需要为蓝色火焰工作五年方可实现全部股
份的解锁，以实现对上述人员的约束；另一方面公司利用估值调整的安排使上市
公司全体股东的利益与蓝色火焰义务补偿方的利益密切相连，确保义务补偿方利
益与蓝色火焰利益更紧密结合，并持续为蓝色火焰的发展贡献力量。
（3）本次估值调整的安排对上市公司及其中小投资者长期有利
本次交易标的蓝色火焰 100%股权的交易对价是参考收益法评估结果确定
的，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。因此，当蓝色火焰未来盈利能力高于预期，其对应当年经营活动产生
的现金流将产生额外的正向增长，在折现率不变的情况下，蓝色火焰总体估值将
270
独立财务顾问报告
会大幅上扬。因此，在未改变本次交易对价 250,000 万元的前提下，未来对蓝
色火焰进行有限度的估值调整安排，将整体降低本次交易价格所对应的市盈率。
以中联评估测算的蓝色火焰每年预测净利润的基础上，假设蓝色火焰自 2014 年
起每年均实现超额净利润 5,000 万元，本次交易对价所对应每年的实际市盈率具
体如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润（万元） 19,823.06 24,882.58 31,246.94
超额净利润（万元） 5,000.00 5,000.00 5,000.00
实际净利润（万元） 24,823.06 29,882.58 36,246.94
原交易对价（万元） 250,000.00 250,000.00 250,000.00
实际交易对价（万元） 255,000.00 260,000.00 265,000.00
预测市盈率 12.61 10.05 8.00
实际市盈率 10.27 8.70 7.31
注：预测市盈率=原交易对价/预测净利润；实际市盈率=实际交易对价/实际净利润
据上表，虽然 2014 年、2015 年、2016 年上市公司对超额净利润进行估值
调整，并在一定程度上提高了交易对价，但蓝色火焰盈利能力高于预期的情况将
有可能存在，且 2016 年以后对蓝色火焰估值调整的安排将终止。因此，从长远
的角度考虑，上市公司及其中小投资者将能够长期享用蓝色火焰超越预期的盈利
能力所带来的红利，本次估值调整的安排将有效保护上市公司及其中小投资者的
长远利益。
综上所述，本次交易定价合理公允，且交易估值调整安排并未损害上市公司
及其中小投资者的利益。
（六）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》十六条规定了如下生效条件：
“各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方盖章（若为法人
或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派
271
独立财务顾问报告
代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足
之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中
的一项或多项：
16.1 本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套
资金安排，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和
股东大会审议通过；
16.2 本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套
资金安排，已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
16.3 本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套
资金安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
16.4 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。”
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《资产购买协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，
亦不存在相关补充协议。
（八）违约责任条款
《资产购买协议》第十四条约定了如下违约责任：
“14.1 各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适
当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或
本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定
采取以下一种或多种救济措施：
14.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
14.1.2 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，在取得
甲方同意后，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知
自发出之日起生效；
14.1.3 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后
272
独立财务顾问报告
果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
14.1.4 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
14.1.5 中国法律及本协议规定的其他救济措施。
14.2 中国证监会批准本次交易之日起 5 个月内，如乙方、丙方、丁方中任一
方未按照本协议之约定向甲方转让标的资产的，甲方有权要求违约方继续履行本
协议，同时违约方应就其违约行为向甲方支付相当于其在本协议项下所获全部对
价 3 倍的违约金，但最高不超过 1 亿元，并赔偿因此给甲方造成的一切损失；如
违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致同意依据
本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签署补充协
议，以确保本次交易的达成。
14.3 本协议签署后，乙方、丙方、丁方应遵守并保证促使戊方遵守本协议第
七条约定之过渡期义务，如违反本协议第七条约定的，违约方应赔偿因此给甲方
及其他方造成的全部损失。
14.4 本协议签署后，乙方、丙方、丁方应遵守并保证促使戊方遵守本协议第
8.2 款所作出之声明、保证及承诺，如违反本协议第 8.2 款12约定，或其所作出之
声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔
偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
14.5 自本协议签署之日起至本次发行完成期间，如乙方、丙方中任一方自蓝
色火焰及其下属公司单方离职的，或自本次发行完成之日，如乙方、丙方中任一
方在蓝色火焰及其下属公司任职未满 54 个月单方离职的，违约方应当向甲方支
付违约金，应支付的违约金为：违约方任职未满承诺任职期限（自本协议签署之
日起至本次发行完成之日起 54 个月的期间）的差额月度数量×违约方离职前一
年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等
全部收入）÷12；同时，本协议签署后，如乙方、丙方中任一方违反本协议第
8.3 款13所作出之声明、保证及承诺的，或其所作出之声明、保证及承诺被证明
不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述声明、保证及
承诺所得的收入全部归甲方和蓝色火焰所有，并赔偿因此给甲方及其他方造成的
12
第 8.2 款为标的资产合法性、完整性及披露材料真实、准确、完整之相关约定、声明、保证及承诺。
13
第 8.3 款为胡刚及其亲属、蓝火投资及其各合伙人、蓝色火焰管理层股东之竞业禁止声明、保证及承诺
之声明、保证及承诺。
273
独立财务顾问报告
全部损失。
14.6 除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭
尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如乙方、丙方、丁方、
戊方中任一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向甲方支付
相当于其在本协议项下所获全部对价 3 倍的违约金，但最高不超过 1 亿元，同时
甲方有权要求其继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
14.7 各方一致同意，如本协议约定的违约责任由戊方先行承担，乙方、丙方
承诺在戊方承担该等责任之日起 30 日内以除持有的蓝色火焰股份以外的其他合
法财产对目标公司承担全部补偿责任。
14.8 各方一致同意，乙方就本协议第 14.2 款、14.3 款、14.4 款、14.6 款和
14.7 款项下的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。
14.9 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审
议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国
有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原
因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，或者致使甲方未能全
额募集配套资金的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
14.10 如甲方未能按照本协议的约定及时向乙方、丙方或丁方支付现金对价
或发行股份的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之一支付违约金，并应继
续履行相应的支付义务。
14.11 各方一致同意，乙方对本协议及其附件和相关协议中乙方、丙方和丁
方的义务承担连带履行责任。
14.12 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的
其他权利或救济。
14.13 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
14.14 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。”
274
独立财务顾问报告
（九）目前，投资机构股东与蓝色火焰及其控股股东、实际控制人、其他股
东、董事、监事、高级管理人员之间已不存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，
不会对华录百纳本次重大资产重组构成障碍
根据蓝色火焰投资机构股东在取得蓝色火焰（和/或其前身中山百合、广东
百合、百合有限）股权/股份时签署的相关合同/协议，2010 年 12 月 7 日，广东
百合、胡刚、师莉与上海开拓、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、金立创投
等共同签署了《关于广东百合媒介广告有限公司增资补充协议书》（以下称“《补
充协议书》”）；2010 年 12 月 15 日，广东百合、胡刚与福田创投、上海开拓、
上海蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、金立创投共同签署了《关于广东百合媒介
广告有限公司股权转让补充合同书》（以下称“《补充合同书一》”）；2011 年 2
月 25 日，广东百合、胡刚与达晨盛世、达晨创世共同签署了《关于广东百合媒
介广告有限公司股权转让补充合同书》（以下称“《补充合同书二》”）。前述补
充协议就蓝色火焰上市及 2010 年、2011 年的净利润约定了股权回购和业绩补
偿条款。
根据蓝色火焰、胡刚、师莉与深圳创投、上海开拓、北京蓝色光标、达晨盛
世、达晨创世、金立创投共同签署的《确认函》，各方一致确认于 2010 年 12 月
7 日共同签署的《补充协议书》尚未履行，任何一方均未依据《补充协议书》向
本协议其他方主张任何权利、承担任何义务；各方一致同意终止《补充协议书》
（包括但不限于《补充协议书》中约定的股权回购和业绩补偿等条款），即，自
《确认函》签署生效之日起，《补充协议书》不再对签署各方具有法律约束力，
任何一方不再基于《补充协议书》承担任何义务或享有任何权利。
根据蓝色火焰、胡刚与深圳创投、福田创投、上海开拓、上海蓝色光标、达
275
独立财务顾问报告
晨盛世、达晨创世、金立创投共同签署的《确认函》，各方一致确认，各方于 2010
年 12 月 15 日共同签署的《补充合同书一》尚未履行，任何一方均未依据《补
充合同书一》向合同其他方主张任何权利、承担任何义务；各方一致同意终止《补
充合同书一》（包括但不限于《补充合同书一》中约定的股权回购和业绩补偿等
条款），即，自《确认函》签署生效之日起，《补充合同书一》不再对签署各方具
有法律约束力，任何一方不再基于《补充合同书一》承担任何义务或享有任何权
利。
根据蓝色火焰、胡刚与达晨盛世、达晨创世共同签署的《确认函》，各方一
致确认，各方于 2011 年 2 月 25 日共同签署的《补充合同书二》尚未履行，任
何一方均未依据《补充合同书二》向本协议其他方主张任何权利、承担任何义务；
各方一致同意终止《补充合同书二》（包括但不限于《补充合同书二》中约定的
股权回购和业绩补偿等条款），即，自本确认函签署生效之日起，《补充合同书二》
不再对签署各方具有法律约束力，任何一方不再基于《补充合同书二》承担任何
义务或享有任何权利。
根据蓝色火焰及投资机构股东分别出具的承诺函，目前投资机构股东与蓝色
火焰及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不
存在涉及对赌、股份回购、估值调整、业绩承诺等任何可能影响蓝色火焰控制权
及股权结构稳定性的协议、承诺或安排。
此外，本次交易各方签署的《资产购买协议》不存在涉及该等投资机构股东
的业绩承诺、股份回购等对赌条款。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组之前，蓝色火焰投资机构股
东与蓝色火焰及胡刚、师莉之间关于股权回购和业绩补偿等对赌条款并未履行，
276
独立财务顾问报告
并且目前已经解除。目前，投资机构股东与蓝色火焰及其控股股东、实际控制人、
其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在业绩承诺、股份回购等对赌条
款，不会对华录百纳本次重大资产重组构成障碍。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
公司与蓝色火焰义务补偿方于2014年3月31日签署了《盈利预测补偿协议》，
该协议的主要内容如下：
（一）蓝色火焰义务补偿方做出的业绩承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收
返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元。
每一测算期间的实际盈利数由公司聘请的经胡刚书面认可的具有证券从业
资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务
所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的
会计准则和中国证监会的相关规定。如当期蓝色火焰实际盈利数低于净利润预测
数，则补偿义务人应根据该协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
如本次交易未能如期在 2014 年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，
补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
（二）蓝色火焰义务补偿方利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于
对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算
公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
277
独立财务顾问报告
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰
截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测
数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由
义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份
数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额
占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股
份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日
后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意
见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会
计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
3、补偿具体安排
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10 个交易日内按
《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为
正数，则公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知义务
补偿方；义务补偿方应在收到公司发出的前述书面通知之日起 5 个工作日内，将
其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面
278
独立财务顾问报告
回复给公司，并协助公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至公司董
事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利；
公司在收到义务补偿方提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定义务
补偿方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜
召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由公
司以 1.00 元的总价定向回购上述公司锁定专户中存放的义务补偿方全部补偿股
份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的
批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日
内书面通知义务补偿方，义务补偿方将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要
的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上
述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权
登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股
本数量（扣除其他各交易对方持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10 个交易日内按
《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的每一测算期间应补偿的股份数量为负数
或零，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已
累积的回购股份（补偿股份）数量。
自义务补偿方将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之
日，至义务补偿方将所持公司股份转移至公司董事会设立的专门账户或公司除义
务补偿方之外的其他股东的账户期间，若义务补偿方所持公司股份发生变动（包
括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际
补偿给公司的股份数量的，义务补偿方应及时书面通知公司，以便公司及时调整
补偿的具体方案。
按《盈利补偿协议》确定义务补偿方需对公司进行现金补偿的，义务补偿方
应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项意
见）披露之日起 10 个交易日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额
占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股
份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
279
独立财务顾问报告
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则义务补偿方应按照以下方法及方式另行补偿：
（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已
补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以
其自有或自筹现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间
内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
义务补偿方需另行补偿的股份和现金按照《盈利补偿协议》确定的原则和方
式实施。
（三）本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以及业绩补偿承诺方的履约能
力
1、交易对方的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：
除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时，胡刚及其亲属胡杰、李
慧珍和管理层股东股份将分批解禁，且胡刚及其亲属就所有蓝色火焰义务补偿方
在《盈利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方
在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。在业绩补偿期的前半段，
若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金
额低于交易对方将补偿金额之情形。根据交易方案，交易对方的股份解锁、现金
对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下：
单位：万元，%
280
独立财务顾问报告
交割完成且 交割完成且 交割完成且 发行结束满36个
2018年审计
项目 2014年审计 2015年审计 2016年审计 月且2017年审
报告披露后
报告披露后 报告披露后 报告披露后 计报告披露后
股份解禁金额 59,121.56 27,441.56 27,441.56 27,441.56 27,441.56
现金支付金额 81,112.18 - - - -
李慧珍锁定股份1 24,000.00 24,000.00 9,600.00 4,800.00 -
合计 116,233.74 3,441.56 17,841.56 22,641.56 27,441.56
累计已解禁股份和已支付对价
46.49 47.87 55.01 64.06 75.04
占总对价比例
各年承诺利润 20,000.00 25,000.00 31,250.00 - -
各年累计已实现承诺利润占比 26.23 59.02 100.00 - -
能否覆盖风险 否 是 是 是 是
注 1：李慧珍将参与本次交易募集配套资金，其认购 2.4 亿元的公司股份将锁定 36 个月，36 个月后
分步解锁。由于胡刚及其亲属承担连带责任，在此合并计算。
由上表可见，在前一期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现
节奏，第二期至第五期则慢于承诺利润实现节奏。故本次交易存在第一期业绩补
偿承诺不能覆盖的风险。
截至 2014 年 5 月 31 日，蓝色火焰已完成净利润（以当年经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政
府补助不予扣除）10,069.08 万元，已实现当年承诺净利润超过 50%，2014 年
业绩承诺完成可能性较高，从而降低第一期由于股份解禁与现金支付的合计节奏
略快于承诺利润实现节奏而引发的业绩补偿承诺不能覆盖的风险。
2、业绩补偿承诺方的履约能力
本次交易业绩补偿承诺方为胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、师剑及李晖，蓝色
火焰管理层股东及蓝火投资。其中，蓝火投资系为蓝色火焰核心人员设立的合伙
企业。
胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资各合伙人通过多年工作及投
281
独立财务顾问报告
资理财等方式已积累一定的资本。上述各方均全力以赴蓝色火焰的发展，不存在
控制或参与投资正在经营其他公司的情形，亦不存在投资其他产业正在经营的情
况。此外，胡刚及其亲属就所有蓝色火焰业绩补偿承诺方在《盈利补偿协议》项
下的补偿义务向公司承担连带责任，且李慧珍将参与本次交易募集配套资金，其
认购 2.4 亿元的公司股份将锁定 36 个月，36 个月后分步解锁，进一步提供了履
约保障。
业绩补偿承诺方胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东分别出具承诺：“本人未
负有数额较大的到期未清偿债务；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
业绩补偿承诺方蓝火投资出具承诺：“本合伙企业未负有数额较大的到期未
清偿债务；本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员未
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。”
综上，业绩补偿承诺方具有较强的履约能力。
三、蓝色火焰未来经营管理安排
（一）评估基准日至交割日蓝色火焰经营权限安排
在《购买资产协议》签署后蓝色火焰将设立过渡期管理委员会，该委员会由
上市公司和胡刚每方选派的一名代表共同组成；
过渡期内，涉及如下事项的决策，无论是否需要取得蓝色火焰董事会或股东
大会/股东会同意，均应在取得过渡期管理委员会成员一致同意后，方可实施：
1、蓝色火焰发生借款、对外担保、投资、重组、资产、债权、债务处置、
资产损失的确认与核销等非日常经营性的重大事项；
2、蓝色火焰与其股东（包括股东之董事、监事、高级管理人员等关联方）
之间发生的交易（包括尚未执行完毕之交易）。
282
独立财务顾问报告
（二）本次交易完成后公司对蓝色火焰实施有效控制的相关安排和措施
蓝色火焰及交易对方在过渡期内暂不安排更换其选派至蓝色火焰的董事、监
事和管理人员。在交割日后，公司将作为蓝色火焰的股东行使股东权利，并通过
蓝色火焰作为其子公司的股东行使股东权力，分别依据蓝色火焰及其子公司章
程，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对蓝色火焰进行经
营和管理，具体包括：
1、蓝色火焰及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所
的规则以及公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；
2、公司将改组蓝色火焰董事会，并有权提名蓝色火焰董事会 2/3 以上的董
事席位；
3、公司将委派财务人员出任蓝色火焰的财务负责人，并由蓝色火焰董事会
聘任，按照蓝色火焰的章程及相关管理制度履行职务；
4、蓝色火焰的财务与会计制度应参照公司的相关制度和要求实施，包括：
合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、
现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善
的内控制度。
本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新
安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次交易为收购蓝色火焰 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由蓝色火焰
承担的债权债务在交割日后仍然由蓝色火焰享有和承担，《购买资产协议》另有
约定的除外。
本次交易完成后，胡刚可以向公司提名 1 名非独立董事，并按照上市公司公
司章程及议事规则由股东大会选举。同时，除非蓝色火焰管理层主动离职，公司
将尽量保持蓝色火焰管理层的稳定。此外，公司同意提名胡刚继续担任蓝色火焰
的总经理，且胡刚有权提名蓝色火焰除财务负责人以外的其他管理人员，并根据
蓝色火焰章程及相关议事规则选举聘任。
为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约定了在
蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，以及违
约条款。同时，在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦
283
独立财务顾问报告
就上述内容出具承诺。
1、在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署
之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日
起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任
职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企
业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或
其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色
火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取
得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人
承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所
得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受
的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
284
独立财务顾问报告
2、蓝火投资全体合伙人承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效
日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业
任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属
企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公
司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企
业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企
业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取
得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人
承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所
得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受
的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，通过上述各项措施和安排，上市公司在保证实施有效控制的同时，赋
285
独立财务顾问报告
予蓝色火焰管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动
性，在制度层面为蓝色火焰实现业绩承诺扫清障碍。
286
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告书就华录百纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、
《备考审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》、《法律意见书》等文件真实可
靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定
（1）产业政策
蓝色火焰主营业务属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加
快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月
发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将
文化产业上升为国家重大战略。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），
蓝色火焰从事的文化内容制作运营、品牌内容整合影响及媒介代理属于产业指导
目录中鼓励类项目。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。
287
独立财务顾问报告
（2）环境保护
蓝色火焰所在的文化产业不属于重污染、高危险行业。蓝色火焰经营符合环
保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和
行政法规的规定。
（3）土地管理及反垄断
截至本报告书出具日，蓝色火焰不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违
反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家土地管理、反垄断的相
关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 393,643,501 股，其中，社会公众股不低于发
行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、
《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）本次交易股份发行价格
① 发行股份购买资产交易股份发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日
288
独立财务顾问报告
前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
38.72 元/股。
2014 年 5 月 8 日，公司以公司现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东
按每 10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244 万元人民币；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，利润分配后公司总股本增至
26,400 万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28 元/股。
② 配套募集资金股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配
套募集资金）的 25%。发行价格均为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票除权除息后交易均价（19.28 元/股），公司向华录集团、苏
州谦益、李慧珍非公开发行的股份合计 4,202.33 万股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
（2）交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估
及其经办评估师与蓝色火焰、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、公正、独立、科学的
原则。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，蓝色火焰 100%股权评估值为 250,395.80
万元，参考上述评估结果，公司与蓝色火焰全体股东友好协商确定上述股权交易
价格为 250,000 万元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本节之“三、交易涉及的资
产和股份定价公允性分析”。
289
独立财务顾问报告
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本报告
书出具之日，交易对方所拥有的蓝色火焰 100%股份权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，蓝色火焰对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中天运出具的《备考审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易完成前
后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元，%
2014 年 5 月 31 日 2013 年 2013 年
项目 2013 年
（备考财务数） （上市公司实现数） （备考财务数） 变动率
总资产 397,114.66 114,564.78 387,981.35 238.66
归属于母公司股东的所
363,110.07 103,691.48 353,691.48 241.10
有者权益
营业收入 65,580.63 37,788.33 127,548.29 237.53
归属于母公司股东的净
11,662.59 12,336.58 21,395.24 73.43
利润
基本每股收益（元/股） 0.4414 0.4715 0.82 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均
有不同程度的提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
14
为使数据可比，上表 2014 年 5 月 31 日基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息
后总股本 26,400 万股计算。
15
为使数据可比，上表 2013 年基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息后总股本
26,400 万股计算。
290
独立财务顾问报告
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
华录百纳已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，蓝色火焰亦将加强自身制度建设，
依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《重组办法》第十
条的规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之
“二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定 5、
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形”。本次交易完成后，公司总资产、净资产、营
业收入、净利润均有不同程度的提高。
291
独立财务顾问报告
中联评估出具的《评估报告》中收益法预测的蓝色火焰净利润和蓝色火焰义
务补偿方承诺的蓝色火焰净利润水平如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
《评估报告》收益法预测数 19,823.06 24,882.58 31,246.94
义务补偿方利润承诺数 20,000.00 25,000.00 31,250.00
注：如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，则上述补偿测算期间将顺延，补偿义
务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
由上表可知，蓝色火焰具备较强的盈利能力，资产质量良好，公司收购其控
股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，通过业务的协同效应，上市公司与蓝色火焰预期将有可能
产生日常性的交易。但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子
公司，双方的交易不会对公司产生不利影响。
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以
任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。为避免未来可能出现的同业竞争，减少和规范未
来可能出现的关联交易，充分保护本次交易完成后上市公司股东尤其是中小股东
的利益，作出如下安排：
① 避免同业竞争
本次交易完成后，为了避免与公司、蓝色火焰可能产生的同业竞争，蓝色火
焰全体自然人股东及蓝火投资均就“关于避免同业竞争事项”出具承诺。
A、蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰
及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有
292
独立财务顾问报告
实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争
或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通
过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委
托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属
企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企
业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经
营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接
的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企
业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产
生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或
其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞
争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该
业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控
制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火
293
独立财务顾问报告
焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰
及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证
券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及
其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起
24 个月内有效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺
的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向
华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
B、蓝火投资承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企
业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙
企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包
括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他
经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合
伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类
似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞
争的情形。
二、本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
294
独立财务顾问报告
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同
或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构
成直接或间接的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企
业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓
展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经
营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营
的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰
经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其
他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业
务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即
通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的
条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及
本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录
百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其
他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业
务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本
合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百
295
独立财务顾问报告
纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其
下属企业离职之日起 24 个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上
述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、
蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
同时，为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约
定了在蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，
以及违约条款。同时，在蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦就
上述内容出具承诺。
C、在蓝色火焰任职的全体自然人股东承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署
之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日
起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任
职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企
业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或
其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色
火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
296
独立财务顾问报告
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取
得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人
承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所
得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受
的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
D、蓝火投资全体合伙人承诺
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效
日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业
任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属
企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公
司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企
业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企
业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
297
独立财务顾问报告
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取
得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人
承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所
得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受
的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
上述承诺和约定已就蓝色火焰全体自然人股东、蓝火投资的同业竞争行为做
出了明确的约定，并设置了明确、有约束力的违约条款和赔偿条款，有利于避免
蓝色火焰全体自然人股东、蓝火投资与上市公司的同业竞争行为。
② 减少及规范关联交易
本次交易完成后，胡刚所持上市公司股份比例合计将超过 5%，为上市公司
的关联方。除胡刚外，胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、
林锋发、胡笳、郑强、李向辉、陈艳、金雪芬、赖开招等蓝色火焰自然人股东和
深圳创投、上海开拓等蓝色火焰机构股东所持上市公司股份比例均低于 5%，且
等胡杰等 14 个自然人均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与
上市公司不构成关联关系。
为规范并减少将来可能存在的关联交易，除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自
然人股东、机构股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“1、本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与
华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本
人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）
将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公
司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交
易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规
298
独立财务顾问报告
范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录
百纳及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳
达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
2、本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
5、任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形式
的担保。
6、本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法
权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成
的一切损失。”
2、全体机构股东承诺：
“1、本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量
避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司及
本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与
299
独立财务顾问报告
华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章
程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保
证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交
易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
2、本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企业
及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进
行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经
营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行
为。
5、任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
的其他关联方提供任何形式的担保。
6、本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其
他股东的合法权益。
7、本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营
实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公
司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同
300
独立财务顾问报告
业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独
立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中天运对华录百纳 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：蓝色火焰是依法设立和存续的股份有限公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的蓝色火焰 100%股
份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按
《资产购买协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
（1）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应而采取的重要举措
公司致力于打造综合性文化传媒领军企业。利用资本市场优势，切实加强业
内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一直
坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场热点，
而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的强势联
合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销
的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合
作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较
大的成功，已是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。
通过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现
公司发展战略的阶段性目标。
301
独立财务顾问报告
（2）本次交易拟向公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象收购标的资产，成交价格为 250,000 万元，超过 5,000 万元人民币
本次发行股份及购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，属于公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。本次发行股份数
量占发行后上市公司总股本的比例超过 5%，且上市公司拟购买资产的交易金额
为 250,000 万元，不低于 5,000 万元人民币。
经核查，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二
条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%
的一并由上市公司并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金 81,000 万元，将用于支付标的资产现金对价。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交上市公司
并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰 100%的股份，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰 100%的股份，该等股份上不存在质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；蓝色火焰也不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，蓝色火焰的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采
购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入公司的整体框架，本次
302
独立财务顾问报告
重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，
本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
（五）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金
占用。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
303
独立财务顾问报告
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次交易不构成借壳上市情形
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确
保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华
录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百
纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控
制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火科技、中山蓝火外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其
中，蓝火科技和中山蓝火均已多年未开展经营，且中山蓝火正在办理工商注销手
续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，
行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本
人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚
亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行
使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚
作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他
人担任华录百纳的董事。”
随着重组工作的逐步推进，李慧珍由于自有资金不足，其拟通过向金融机构
借款的方式筹集资金，金融机构出于风险控制角度考虑，要求其亲属胡刚、胡杰
为李慧珍的借款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》附则规定，银行以外
的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相
反证据，互为一致行动人，有鉴于此，交易对方胡刚及其亲属胡杰、李慧珍存在
304
独立财务顾问报告
一致行动关系，系一致行动人。
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司 22.52%股
权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融
资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权，胡刚及其亲属共持
有上市公司 14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距16。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容
制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务
不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市情形。
三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据及作价公平合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易标的 100%股权的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联
评估出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估分别采取
了市场法和收益法对蓝色火焰全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结
果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
在持续经营前提下，蓝色火焰采用收益法评估后蓝色火焰 100%股权价值为
250,395.80 万元，较基准日蓝色火焰经审计净资产 33,378.49 万元，增值率
650.17%。
上述资产的具体评估情况请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 七、
交易标的评估情况”。依据蓝色火焰全部股权评估价值，经交易各方确认，蓝色
火焰 100%股权的交易作价为 250,000 万元。
16
根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
305
独立财务顾问报告
2、交易标的定价公允
（1）结合可比交易分析
近年来，A股市场的数家上市公司公告了收购文化传媒公司的交易方案。公
司选取了下列交易的交易标的相对估值作为本次交易的参考：（1）浙江华策影
视股份有限公司收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权的交易（以下简称“克
顿传媒”）；（2）乐视网信息技术(北京)股份有限公司收购东阳市花儿影视文化
有限公司（以下简称“花儿影视”）100%股权的交易；（3）江阴中南重工股份有
限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权的
草案；（4）高金食品拟收购印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）
100%股权的草案；（5）广东省广告股份有限公司收购上海雅润文化传播有限公
司（以下简称“雅润文化”）100%股权的交易；（6）江苏宏宝五金股份有限公司
收购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）100%股权的交易；（7）苏
州禾盛新型材料股份有限公司拟收购厦门金英马影视文化有限公司以下简称“金
英马”）72.38%股权的预案；（8）浙富控股集团股份有限公司收购梦响强音文化
传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）40%股权的交易；（9）远东实业
股份有限公司收购华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）
100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）100%股权的交
易。
上述交易均系A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与
本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。文化传媒企业作为典型的“轻资
产”企业，代表其核心竞争能力的人才资源、媒体资源、客户资源、行业地位以
及运营经验等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对文化传媒公
司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的
指标是市盈率。通过上市公司公告的整理，上述交易涉及的交易标的动态市盈率、
市净率以及蓝色火焰动态市盈率、市净率如下表所示：
序号 上市公司 交易标的 基准日 动态市盈率 市净率
1 华策影视 克顿传媒 2013/3/31 11.72 4.97
2 乐视网 花儿影视 2013/6/30 14.29 8.58
3 中南重工 大唐辉煌 2013/12/31 10.58 2.06
4 高金食品 印纪传媒 2013/12/31 15.43 9.44
306
独立财务顾问报告
5 省广股份 雅润文化 2013/8/31 9.97 1.99
6 江苏宏宝 长城影视 2013/4/30 15.91 4.10
7 禾盛新材 金英马 2013/12/31 10.60 4.26
8 浙富控股 梦响强音 2014/3/31 9.55 8.61
华夏视觉
9 远东股份 2013/6/30 21.66 16.70
汉华易美
均值 13.30 6.75
华录百纳 蓝色火焰 2013/12/31 12.50 7.49
注1：上表中动态市盈率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计
年度承诺净利润计算出的相对估值水平。克顿传媒、花儿影视、雅润文化、长城影视均以2013年度承诺净
利润作为动态市盈率计算依据，大唐辉煌、印纪传媒、金英马、梦响强音、华夏视觉及汉华易美均以2014
年度承诺净利润作为动态市盈率的计算依据；
注2：市净率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日净资产计算出的相对估值水平。
注3：苏州禾盛新型材料股份有限公司收购金英马72.38%股权交易价格在预案中尚未披露，以预估值估算。
由上表可知，本次交易中蓝色火焰成交价格对应的动态市盈率低于市场平均
水平，市净率略高于市场平均水平，本次交易的定价公允。
（2）结合上市公司市盈率水平分析
根据中天运出具的《备考盈利预测审核报告》，以华录百纳2014年度盈利预
测（不含蓝色火焰）为基础。如以华录百纳本次发行股份并支付现金购买资产交
易股份发行价格计算，动态市盈率为40.73倍。
蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年将实现净利润20,000万元，承诺的
净利润金额对应的蓝色火焰市盈率为12.5倍，该动态市盈率显著低于华录百纳动
态市盈率水平。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
1、发行股份购买资产股份发行价格
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
38.72 元/股。
2014 年 5 月 8 日，公司以公司现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东
按每 10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244 万元人民币；同时，
307
独立财务顾问报告
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，利润分配后公司总股本增至 26,400
万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28 元/股。
2、配套募集资金股份发行价格
公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集
资金）的 25%。发行价格均为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（19.28 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非
公开发行的股份合计 4,202.33 万股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市
公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价”的规定；向华录集团、苏州谦益、李慧珍募集配套资金
发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估
出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。
中联评估分别采取了市场法和收益法对蓝色火焰全部股权价值进行评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，蓝色火焰采用收益法
评估后蓝色火焰 100%股权价值为 250,395.80 万元，较基准日蓝色火焰经审计净
资产 33,378.49 万元，增值率 650.17%。上述资产的具体评估情况请详见本报告
书“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评
估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与
308
独立财务顾问报告
评估对象历史情况及本独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显
矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行
业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统
风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，详见本报告
书“第五节 发行股份情况 五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的
影响”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
1、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元，%
2014 年 5 月 31 日 2013 年度
项 目
备考财务数据 本次交易前 备考财务数据 变动率
营业收入 65,580.63 37,788.33 127,548.29 237.53
营业利润 11,079.04 14,988.03 25,635.05 71.04
利润总额 12,900.27 16,570.56 27,524.59 66.11
净利润 11,609.39 12,466.56 21,525.22 72.66
归属于母公司所有者的净利润 11,662.59 12,336.58 21,395.24 73.43
0.4417
18
基本每股收益（元） 0.47 0.82 73.47
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司最近一年的收入、利润和每
股收益等指标均有所提高，凭借公司与蓝色火焰在业务上预期产生的协同效应，
蓝色火焰的盈利能力将大幅提升，未来对公司利润的贡献亦将愈发显著。
17
为使数据可比，上表 2014 年 5 月 31 日基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息
后总股本 26,400 万股计算。
18
为使数据可比，上表 2013 年基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息后总股本
26,400 万股计算。
309
独立财务顾问报告
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据中天运出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本
次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即蓝色火焰已于 2013 年 1 月 1 日成为公
司的控股子公司，公司 2013 年度实际实现以及 2014 年度的预测利润数的情况如
下：
单位：万元
2013 年度 2014 年度
项 目
备考财务数据 预测数
一、营业收入 127,548.29 177,669.14
减：营业成本 92,188.95 128,710.56
营业税金及附加 1,216.66 1,564.42
销售费用 4,020.17 3,704.83
管理费用 3,881.81 4,679.20
财务费用 -173.69 844.92
资产减值损失 779.95 633.76
加：投资收益 0.60 4.45
三、营业利润 25,635.04 37,535.90
加：营业外收入 2,186.66 2,810.98
减：营业外支出 297.11 1.74
四、利润总额 27,524.59 40,345.16
减：所得税费用 5,999.37 7,795.54
五、净利润 21,525.22 32,549.62
归属于母公司所有者的净利
21,395.24 32,493.53
润
少数股东损益 129.98 56.08
由上表可见，2014 年公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润水平均
得到提升。本次交易完成后，公司正式打通电视媒体产业链，形成综合性文化传
媒领军企业的初步架构。随着电视媒体产业链整合效应的逐渐显现，持续发展能
力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公
司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加
310
独立财务顾问报告
强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司
一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场
热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的
强势联合。
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并
为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。
在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》，
蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效
益和社会效益。在制作资源方面的协同，将提升双方电影制作的水准和品质；在
商业客户资源方面的协同，将增加电影内容营销收益；在宣发资源方面的协同，
将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营销资源，提高电影投资回报
率。
在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和
商业模式从电视媒体领域复制到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领
域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒
体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部
控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化
运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发
挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善
公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的
公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发
挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便
311
独立财务顾问报告
利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保
证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对
公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东为华录文化，实际控制人为华录集团，本次交易对公司控股
股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，根据《购买
资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由
股东大会选举。公司董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会
仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和
《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职
责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理
人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
312
独立财务顾问报告
的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披
露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露
公司信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司市场地位得到巩固，经
营业绩和持续发展能力有所提高。同时，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、本次资产交付安排的分析
（一）标的资产的交割安排
在《资产购买协议》生效之日起，蓝色火焰全体股东应当根据公司书面通知
合理要求的时间，及时为公司办理该协议项下标的资产的交割，并依法办理蓝色
火焰股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改蓝色火焰公司章程相应条款；
（2）向蓝色火焰所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并
将公司登记于蓝色火焰的股东名册。
（二）标的股份的交割安排
公司在本次交易交割日后的 3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派
出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30 个工作日内向深
交所及结算公司为全体交易对方、配套资金认购方申请办理本次发行的证券登记
手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、是否涉及关联交易的核查
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集
资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员
工持股公司，因此，该配套融资构成关联交易。
313
独立财务顾问报告
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%。同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立
董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳
构成关联关系。
交易对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但不会损害上市公
司股东的利益。
九、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据华录百纳与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就华录百纳的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体详见
本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 二、《盈利补偿协议》的主要
内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十、募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳系影视剧内容制作公司，所处电视
剧行业具有轻资产的特点，债务融资难度相对较大、成本较高。近年来电视剧行
业处于较好发展时期，行业内公司经营投入持续增大。随着经营投入的持续加大，
经营活动的现金流量普遍持续为负，账面资金大都较为紧张。
目前华录百纳现有资金 2.7 亿元均已安排用于影视剧投资，且尚有资金缺
口，无多余资金用于支付现金对价，并且，公司未来年度分红亦需要较多现金。
公司前次募集资金均是用于主营业务的拓展，取得了良好的投资收益，使用
效率较高，截至目前已基本使用完毕。标的公司债务杠杆较高，长短期偿债能力
314
独立财务顾问报告
均低于行业平均水平，未来拟投资项目资金需求量较大，资金压力较大。
本次重组完成后，公司将与标的公司从三面进行整合。本次现金对价全部由
配套募集资金支付。公司将不需要从自有资金中支付现金对价，从而将减轻公司
的后续财务压力，为公司与蓝色火焰的整合打下坚实基础。
综上，本次配套募集资金支付现金对价有利于公司与标的公司专注主营业
务，正常健康经营，发挥协同效应，从而进一步提高整合绩效。
十一、结论意见
经核查《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存
在损害上市公司股东利益的情形；蓝色火焰全体股东及其关联方不存在对蓝色火
焰的非经营性资金占用；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利
益。
315
独立财务顾问报告
第八节 提请投资者关注的风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号），本次交易
的标的资产蓝色火焰 100%的股权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估情况如
下：
单位：万元
蓝色火焰 100%股权对应的净资产 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
33,378.49 250,395.80 217,017.31 650.17%
参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终
作价为 250,000 万元。
标的公司主营业务为媒介代理、品牌内容营销、文化内容制作与运营等，属
于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务
快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收
益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不
到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本独立
财务顾问提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产
盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继
续进行将需要重新估值定价的风险。
316
独立财务顾问报告
（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 8.11 亿元，公司计划使用本次募
集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 8.1 亿元，分别由华录集团、
苏州谦益、李慧珍承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本
次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。华录集
团、苏州谦益、李慧珍在协议中确认全额认购本次配套募集资金，并均已拟定融
资计划。但由于本次募集配套资金金额较大，华录集团、苏州谦益、李慧珍仍然
存在融资计划未能顺利进行的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完
成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资
存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价
导致交易失败的风险。
（四）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：1、
除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺；2、胡刚及其亲属胡杰、李慧
珍和管理层股东股份将分批解禁。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成
支付，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。在业绩补
偿期的后半段，若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定
317
独立财务顾问报告
的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前
述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式
对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成
后，蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营、及媒介代理业务将与公司
影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞
争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不
确定性。
（七）估值调整带来的现金流量减少风险
根据协议，若蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于承
诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的
调增部分，由上市公司支付予利润补偿方。
具体会计处理为当该部分对价实际发生时，母公司报表借记长期股权投资，
贷记现金；合并报表借记商誉，贷记现金。会计处理上不影响公司净利润。
综上，假如蓝色火焰承诺期实际盈利数高于承诺数，则差额部分的 100%华
录百纳需要支付现金予承诺利润补偿方，公司现金流量将受到不利影响。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
1、电视栏目
电视栏目方面，自 2009 年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视
制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这
一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道
节目管理的意见》，提出从 2012 年 1 月 1 日起，34 个电视上星综合频道要提高
318
独立财务顾问报告
新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低
俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013 年 10 月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014 年电视上星综合频
道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及
抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其
中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的
策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、
低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监
管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业
监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
2、影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可
等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作
品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违
反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场
禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未
获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风
险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严
格的行业监管和政策导向而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的
可能性。
（二）无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代
理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无
法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影
响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受
益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰
319
独立财务顾问报告
获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和
影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预
算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而
分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
（四）客户相对集中的风险
2012 年至 2013 年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比
例分别为 68.91%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度
的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增
强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色
火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户
有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品
牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
（五）应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,569.88 万元增加至 20,068.64 万元，
占同期总资产比例由 22.51%上升至 35.34%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013
年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，
以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰 2012 年、2013 年营
业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
项目/年份 2013 年（万元） 2012 年（万元）
营业收入 89,759.96 54,524.08
应收账款余额 20,835.63 8,899.90
应收账款周转率 6.04 6.01
由上表可知，蓝色火焰 2013 年和 2012 年的应收账款周转率相比变化不大，
应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在一年以内，截止 2013 年底，一年以内的应收
320
独立财务顾问报告
账款占比 98.96%。蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良
好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰
主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收
账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政
策问题的通知》（财税[2009]31 号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税
予以免征，该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
根据国发办[2014]15 号文中《进一步支持文化企业发展的规定》，2014 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、
转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入”继续免征增值税。鉴
于此，蓝色火焰 2018 年底前能够继续享受税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），喀什蓝火自取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
上述政策若后续发生变更及上述政策期限已满后是否能继续享受税收优惠
存在不确定性，从而对蓝色火焰未来经营产生影响。
（七）广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属
于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放
的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广
告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告
内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
（八）知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作
品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现
321
独立财务顾问报告
上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近
年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等
措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩
序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风
险。
（九）人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要
因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不
能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出
现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培
训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（十）电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，
推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长。
周播类节目和季播类节目生命周期存在区别，周播类生命周期较长，具有稳定的
消费群体，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》
均属于周播类电视栏目。季播类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场
反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高，
观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。例如湖南卫
视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》等。
蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主。基于多年行业积累，蓝色火焰
对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生
产方式具有较深认识，蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已播出
第二季。然而，蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢
迎度下降的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
322
独立财务顾问报告
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
323
独立财务顾问报告
第九节 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京华录百纳影视股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为
基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申
报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场
内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相
关文件。
3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京华录百纳影视股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及独
立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程
序。
2、出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、
《重组规定》、《格式准则26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法
律法规的要求。
324
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问同意为华录百纳本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送
相关申请文件。
325
独立财务顾问报告
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京华录百纳影视股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
赖远洋
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 李亦争
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
内核负责人签名： ______________
相 晖
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
326
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
北京华录百纳影视股份 独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限
上市公司名称
有限公司 公司
证券简称 华录百纳 证券代码 300291
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
广东百合蓝色火焰文化 是否构成关联交易 是 √ 否□
交易对方 传媒股份有限公司全体
股东
公司拟向蓝色火焰全体股东发行股份购买其持有的蓝色火焰 100%股
本次重组概况
份。本次重组不导致上市公司实际控制权变更。
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高为 25 亿元，占上
市公司 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额 114,564.78 万元的比例约为
218.22%，超过 50%；拟购买资产的营业收入约为 89,759.96 万元，占上市公
判断构成重大资产重组 司 2013 年营业收入 37,788.33 万元的比例约为 237.53%，超过 50%；拟购买
的依据 资产的净资产总额与交易价格孰高为 25 亿元，占上市公司 2013 年 12 月 31
日经审计净资产 104,710.25 万元的比例约为 238.75%，超过 50%，且超过 5000
万元人民币；按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
华录百纳拟发行股份及支付现金购买蓝色火焰 100%股权，并募集配套
资金。根据中联评估出具《评估报告》，蓝色火焰 100%股权的评估值为
250,395.80 万元。根据前述《评估报告》，本次交易各方确定本次交易价格为
250,000 万元。同时，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来
承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，
方案简介 具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰 56.00%股份作价 14.53 亿元；蓝火
投资持有的 12.5%股权作价 3.24 亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权
作价 1.95 亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的 24%股权作价 5.28 亿元。
上述对价合计 25 亿元，其中华录百纳拟支付现金对价 81,112.18 万元、股份
对价 168,887.82 万元。同时，华录百纳拟向华录集团、苏州谦益、李慧珍发
行股份募集配套资金共 81,000.00 万元用以支付本次购买资产的现金对价。
327
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 √
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 √
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 √
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
328
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
√
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
√
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 不适用
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √ 除华录集团外，交
理人员的情况 易对方未向上市公
司推荐董事或者高
级管理人员
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 √
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接
受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 √
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
间是否真实
329
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 √
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 √
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 √
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 √
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 √
销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 √
属是否清晰
330
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 √
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 √
施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 √
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 √
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 √
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的， √
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 √
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 √
理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 √
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
331
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 √
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 √
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 √
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， √
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 √
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 √
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 √
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用
标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 √
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控
股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 不适用
情形
332
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 不适用
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 不适用
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 不适用
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定 √
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 √
估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √
4.1.5 评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 √
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 √
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 √ 已披露相关风险
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 √ 已披露相关风险
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 √
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估 √
及交易定价进行了比较性分析
333
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移 不适用
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 不适用
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 不适用
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 不适用
人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 不适用
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 √
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 √
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 √
表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 √
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 不适用
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
334
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 √
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 √
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 √
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 √
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 √
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 √
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 √
盈利预测是否可实现 √
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 不适用
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
335
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 √
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 √
识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 √
中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 √
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 √
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 √
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 √
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 √
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 √
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
336
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 √
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 不适用
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √
8.2.1 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 √
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 √
动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 √
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 √
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 √
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 √
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 √
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 √
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
337
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 √
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 √
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 √
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规
以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查以及对本次交易报告书等信息披露文件进
行审慎核查后认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相
关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
蓝色火焰全体股东及其关联方不存在对蓝色火焰的非经营性资金占用；本次交易完成后有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和
上市公司全体股东的长远利益。
338
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
北京华录百纳影视股份 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
上市公司名称
有限公司
证券简称 华录百纳 证券代码 300291
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司全体股东
交易对方是否为上市公 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是□ 否 √ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 √
更 约收购义务
华录百纳发行股份及支付现金购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有
方案简介 限公司 100%的股权并募集配套资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
√
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除
339
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 不存在第三十九条所述
√
九条的规定 情形
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
√
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
√
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
√
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 √
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
√
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
√
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
√
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
340
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 √
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
√
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 除华录集团外，交易对方
理人员的情况 √ 未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
√
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
√
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
√
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
341
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
√
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
√
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 √
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
√
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
√
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 不适用
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
√
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
√
属是否清晰
342
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
√
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 不适用
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股
东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
√
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
√
措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
√
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
√
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
√
比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 √
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
√
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
√
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
343
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
√
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
√
制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 √
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
√
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
√
理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
√
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
√
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
√
向发行做出决议前 20 个交易日均价
344
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
√
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
√
评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √
4.2.5 评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 √
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
√
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 已披露相关风险
√
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 已披露相关风险
√
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
√
允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
√
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
√
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
√
规则和政府主管部门的政策要求
345
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
√
股东表决通过
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
√
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 不适用
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
√
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 未触发要约收购义务
√
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
√
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
√
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 √
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
346
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 √
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
√
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 √
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 √
盈利预测是否可实现 √
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 不适用
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 √
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
√
独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 √
独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
√
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
347
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 √
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 √
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 √
市公司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； √
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
√
开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 不适用
性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
√
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
√
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
√
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
348
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
√
动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
√
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
√
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
√
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
√
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 √
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规
以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查以及对本次交易报告书等信息披露文件进
行审慎核查后认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相
关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
蓝色火焰全体股东及其关联方不存在对蓝色火焰的非经营性资金占用；本次交易完成后有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和
上市公司全体股东的长远利益。
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