证券代码：300291             证券简称：华录百纳       公告编号：2014-062



                   北京华录百纳影视股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                           报告书修订说明的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




   北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 5 月 16 日
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了《华录百纳：发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内
容如下：

   1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

   2、补充披露胡刚及其亲属胡杰、李慧珍为一致行动人的说明，具体详见报
告书“特别提示 九、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述 八、本
次交易不构成借壳上市”。

   3、补充披露估值调整带来的现金流量减少风险，具体详见报告书“特别提示
十一、本次交易的相关风险 （一）本次交易有关的风险 8、估值调整带来的现
金流量减少风险”以及“第十三节 风险因素 一、本次交易相关的风险 （七）估
值调整带来的现金流量减少风险”。

   4、补充披露华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺，具体详见报告
书“特别提示 十三、华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺”。

   5、补充披露《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运
[2014]审字第 90401 号）、《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》（中天运[2014]普字第 90388 号）相关数据，具体详见报告书“第四节 交
易标的基本情况 五、蓝色火焰主营业务情况”、“第五节 发行股份情况 五、本
次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”、“第七节 本次交易合规性
分析 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 （五）有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 三、本次交易完
成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”、“第九节 本次交易对上市公司影
响的讨论与分析 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析”、 “第
十节 财务会计信息”以及“第十一节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （二）
本次交易前，蓝色火焰的关联交易情况”。

   6、补充披露本次交易所涉资产评估报告无需经国务院国资委备案的原因，
具体详见报告书“第一节 本次交易概述 三、交易的决策过程”。

   7、补充披露本次重组交易对方、募集配套资金发行对象、上市公司控股股
东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的一致行动
关系，具体详见报告书“第一节 本次交易概述 十一、本次重组交易对方、募集
配套资金发行对象、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高
级管理人员相互之间存在的一致行动关系”。

   8、补充披露李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的
说明，具体详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况 二、本次发行交易对方
详细情况 （三）李慧珍 5、李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一致
行动关系的说明”。

   9、补充披露胡刚将其所持有的蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股
份支付及股份代持安排的说明，具体详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况
二、本次发行交易对方详细情况 （十七）蓝火投资 9、胡刚将其所持有的蓝色
火焰 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支付及股份代持安排的说明”。

   10、补充披露华录集团的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系
的说明, 具体详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况 三、本次配套资金认
购方详细情况 （一）华录集团 8、华录集团的资金来源以及不存在股份代持情
况及一致行动关系的说明”。

   11、补充披露苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系
的说明, 具体详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况 三、本次配套资金认
购方详细情况 （二）苏州谦益 9、苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持情
况及一致行动关系的说明”。

   12、补充披露蓝色火焰董监高任职情况，具体详见报告书“第四节 交易标的
基本情况 三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况 （二）董监高任职情况”。

   13、补充披露蓝色火焰营业收入及成本预测的说明，具体详见报告书“第四
节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （一）收益法评估情况 3、评估
计算及分析过程 （3）营业收入及成本的预测”。

   14、补充披露蓝色火焰预测未来各期运营资金的计算公式，具体详见报告书
“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （一）收益法评估情况 3、
评估计算及分析过程 （8）追加资本预测”。

   15、补充披露以 EV/EBITDA 乘数测算的标的资产企业价值与本次市场法评
估值差异合理性的说明，具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况 七、交易
标的评估情况 （二）市场法评估情况 5、以 EV/EBITDA 乘数测算的标的资产
企业价值与本次市场法评估值差异的合理性”。

   16、补充披露截至 2014 年上半年蓝色火焰盈利预测完成情况的说明，具体
详见报告书“第四节 交易标的基本情况 七、交易标的评估情况 （四）截至 2014
年上半年盈利预测完成情况”。

   17、补充披露交易标的权属清晰的说明，具体详见报告书“第四节 交易标的
基本情况 八、交易标的权属清晰”。

   18、补充披露交易对方转让交易标的资产符合《公司法》的说明，具体详见
报告书“第五节 发行股份情况 七、交易对方转让标的资产股权符合《公司法》
关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过 25%的规定”。
   19、补充披露蓝色火焰未来估值调整机制及会计处理的相关说明，具体详见
报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、《资产购买协议》的主要内容
（五）估值调整 1、估值调整机制及会计处理”。

   20、补充披露蓝色火焰未来估值调整不损害上市公司及其中小投资者利益的
说明，具体详见报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、《资产购买协
议》的主要内容 （五）估值调整 2、本次交易估值调整安排不会损害上市公司
及其中小投资者的利益”。

   21、补充披露蓝色火焰股东、实际控制人、董监高之间不存在业绩承诺、股
份回购等对赌条款的说明，具体详见报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内
容 一、《资产购买协议》的主要内容 （九）目前，投资机构股东与蓝色火焰及
其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间已不存在
业绩承诺、股份回购等对赌条款，不会对华录百纳本次重大资产重组构成障碍”。

   22、补充披露本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以及业绩补偿承诺方的
履约能力情况，具体详见报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容 二、《盈
利补偿协议》的主要内容 （三）本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险，以及业
绩补偿承诺方的履约能力”。

   23、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见报告书“第
七节 本次交易合规性分析 七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

   24、鉴于中天运会计师事务所有限公司工商变更为中天运会计师事务所（特
殊普通合伙），本次交易审计机构更新为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），
已在报告书中相关部分进行了更新。

   特此公告。




                                    北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                   二〇一四年十月十三日