华录百纳：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2014-11-04
中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”或“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题规
定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重
组资产实施情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华录百纳、上市公司、公
指 北京华录百纳影视股份有限公司
司
蓝色火焰、标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
交易对方 指 蓝色火焰全体股东之合称
交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰 100%的股份
公司以 19.28 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付
本次交易、本次重组、本 现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份，并向华录集团、苏州谦
指
次重大资产重组 益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资
产的现金对价
公司以 19.28 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付
本次发行 指
现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份
指 公司为向交易对方支付购买标的资产的现金对价而拟向华录集
募集配套资金
团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《交易预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《交易报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
本报告书、本独立财务顾
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
问核查意见、本核查意见
实施情况之独立财务顾问核查意见》
《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方
《评估报告》 指 式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产
评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号）
定价基准日 指 华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华录集团 指 中国华录集团有限公司
苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙）
蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
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深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若
《重组规定》 指
干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013 年 12 月 9 日，公司与蓝色火焰董事长胡刚、董事胡杰、师莉、林
豫松就并购事宜初步达成意向，向深交所申请股票临时停牌。
2、2013 年 12 月 24 日，公司与蓝色火焰董事长胡刚签署了备忘录。
3、2014 年 3 月 31 日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》，
公司与蓝色火焰义务补偿方签署了《盈利补偿协议》。
4、2014 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易预
案相关议案，并于 2014 年 4 月 3 日公告了董事会决议及《交易预案》。
5、2014 年 5 月 15 日，《评估报告》已在华录集团报备（备案编号：
Z59520140021059）。
6、2014 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易
的具体方案及《交易报告书》。
7、2014 年 6 月 5 日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。
8、2014 年 6 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会采取现场投票与网
络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的有关议案。
9、2014 年 10 月 9 日，公司获得关于本次重大重组的证监会正式批复文件。
10、2014 年 10 月 15 日，蓝色火焰 100%的股权过户至上市公司名下。
11、2014 年 10 月 27 日，华录百纳在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的相关股
份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2014 年 10 月 27 日出具了《股份登记申请受理确认书》。华录百纳已办理完毕新
增股份 129,632,601 股的登记手续。
华录百纳尚需就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
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关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付办理情况
2014 年 10 月 15 日，胡刚等交易对方将其持有的动 32,816,000 股股份过户
至华录百纳名下，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。标的
资产过户手续已办理完成，华录百纳已持有蓝色火焰 100%的股权。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90036 号《验资报告》，经其审验认为：公司已定向发行人民币普通股（A
股）87,620,153 股，交易对方胡刚、胡杰、李慧珍、深圳创投、上海开拓等以其
持有的蓝色火焰 100%股权出资。
本次交易的标的资产是蓝色火焰 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、配套募集资金的认购情况
2014 年 10 月 16 日，华录百纳、中信建投证券向配套募集资金认购方发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 23 日出具了关于本
次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中天运[2014]验字第 90034 号）。
经审验，截至 2014 年 10 月 20 日，发行人本次配套发行的主承销商中信建投证
券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华录百纳本次非公开发行股份募集资金总额
809,999,997.44 元。
2014 年 10 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90035 号《验资报告》，根据该报告，华录百纳已收到配套融资发股对象
以货币资金出资认购华录百纳本次非公开发行的股份 42,012,448 股，扣除承销费
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用（含保荐费用）13,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 796,999,997.44 元。
对此，本次交易的配套募集资金认购方已履行完毕出资手续。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014 年 10 月 27 日办理完毕本
次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的
129,632,601 股 A 股股份已分别登记至胡刚等交易对方及配套募集资金认购方名
下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与华录百纳已经完成标的资产的交付
与过户，蓝色火焰已经完成相应的工商变更，华录百纳已经完成验资。华录百纳
本次非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金新增的 129,632,601 股股
份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。华录百纳尚需就
本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续
事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管
理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证
公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上市公司
的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014 年 3 月 31 日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》。目
前上述协议已经生效。根据上述协议，标的股权应在本次交易获得中国证监会批
准之日起 5 个月内完成交割。
2014 年 10 月 15 日，胡刚等交易对方将其持有的蓝色火焰 100%股权过户至
华录百纳名下，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。标的资
产过户手续已办理完成，华录百纳已持有蓝色火焰 100%的股权。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90036 号《验资报告》，经其审验认为：公司已定向发行人民币普通股（A
股）87,620,153 股，交易对方胡刚、胡杰、李慧珍、深圳创投、上海开拓等以其
持有的蓝色火焰 100%股权出资。
2、上市公司与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》
2014 年 3 月 31 日，公司与本次重组配套募集资金认购方签署了《股份认购
协议》。目前上述协议已经生效。根据上述协议，认购方应在本次交易获得中国
证监会批准之日起 12 个月内履行该协议。
2014 年 10 月 16 日，华录百纳、中信建投证券向配套募集资金认购方发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 23 日出具了关于本
次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中天运[2014]验字第 90034 号）。
经审验，截至 2014 年 10 月 20 日，发行人本次配套发行的主承销商中信建投证
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券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华录百纳本次非公开发行股份募集资金总额
809,999,997.44 元。
2014 年 10 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90035 号《验资报告》，根据该报告，华录百纳已收到配套融资发股对象
以货币资金出资认购华录百纳本次非公开发行的股份 42,012,448 股，扣除承销费
用（含保荐费用）13,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 796,999,997.44 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014 年 10 月 27 日办理完毕本
次募集配套资金的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 42,012,448 股 A
股股份已分别登记至认购方华录集团、苏州谦益、李慧珍名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次发行股份的相关协议，
置入资产已完成交割，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、蓝色火焰自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日 2013 年 12 月 31 日至股权交割日蓝
色火焰在此期间产生的利润由上市公司享有；蓝色火焰在此期间产生的亏损由交
易对方按照在蓝色火焰的持股比例以现金方式共同承担。自股权交割日起 30 日
内，蓝色火焰自评估基准日至股权交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡
刚书面认可的审计机构进行审计确认。
根据中天运会计师于 2014 年 9 月 27 日出具的《审计报告》（中天运[2014]
审字第 90427 号），过渡期内，蓝色火焰归属于母公司所有者的净利润为
125,905,789.84 元。根据《购买资产协议》，标的资产在过渡期内的上述收益由
华录百纳享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺已
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经履行完毕，发股对象未发生违反承诺的情形。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行
的股票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发
行完成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东
本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具之日起
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具之日起
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部
上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
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除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份
数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次
认购的上市股份可全部解锁。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行
调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火
投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交
易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
截至本报告书出具日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该
承诺正在履行中。
（2）配套融资
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正
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在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
3、义务补偿方关于蓝色火焰业绩承诺及补偿安排
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收
返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正
在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、关于任职期限和竞业限制的承诺
（1）在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署
之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日
起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任
职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企
业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或
其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色
火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
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属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得
的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承
诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得
的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的
全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）蓝火投资全体合伙人承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效
日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业
任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属
企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公
司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企
业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企
业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
1-3-12
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得
的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承
诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得
的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的
全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正
在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）蓝色火焰全体自然人股东承诺
蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰
及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有
实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争
或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通
过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委
托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属
企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企
业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经
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营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接
的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企
业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产
生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或
其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞
争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该
业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控
制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰
及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证
券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及
其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起
24 个月内有效。
1-3-14
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺
的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向
华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
（2）蓝火投资承诺
蓝火投资承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企
业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙
企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包
括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他
经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合
伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类
似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞
争的情形。
二、本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同
或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构
成直接或间接的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企
业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓
展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经
营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营
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的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰
经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其
他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业
务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即
通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的
条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及
本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录
百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其
他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业
务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本
合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承
诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购
买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百纳、蓝色火焰及其
下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日
起 24 个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上
述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、
蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正
在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺
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除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“1、本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华
录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人
全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将
与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司
章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，
保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录百纳
及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成
交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
2、本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
5、任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形式
的担保。
6、本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法
权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
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如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成
的一切损失。
（2）全体机构股东承诺
全体机构股东承诺：
“1、本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量
避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司及
本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与
华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章
程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保
证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交
易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
2、本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企业
及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进
行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经
营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行
为。
5、任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
的其他关联方提供任何形式的担保。
6、本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，
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平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其
他股东的合法权益。
7、本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营
实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公
司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正
在履行中，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、华录百纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
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产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、华录百纳募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的相关程序及上市公司 2014 年第一
次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为华录百纳具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华录百纳本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目协办人：
赖远洋
项目主办人：
董军峰 李亦争
中信建投证券股份有限公司
2014 年 10 月 28 日
1-3-21
