中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039 号文核准，北京华录百纳影
视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“发行人”、“公司”）向胡刚等 15 名自
然人，蓝火投资，及深圳创投等 11 名机构股东发行股份购买相关资产并募集配
套资金。其中募集配套资金为向中国华录集团有限公司、苏州谦益投资企业（有
限合伙）和李慧珍非公开发行股票。本次募集配套资金总额为 809,999,997.44
元，募集资金净额为 796,999,997.44 元。中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为华录百纳本次非公开发行股票
的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进
行了核查，认为华录百纳的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律、法规、规章制度的要求及华录百纳有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合华录百纳及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2014 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第六次会议，关联董事回避表决，
非关联董事同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案
出具了专项意见。
2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议，关联董事回避表决，
非关联董事同意通过了《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正
式方案出具了专项意见。
2014 年 6 月 5 日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。
2014 年 6 月 9 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 10 月 10 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关于
核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投在发行
人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
本次配套发行募集资金为锁价发行，其发行价格为 19.28 元/股，公司已分别
与本次发行对象华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。
发行对象及其认购金额、所获发行股份数量的具体情况如下：
发行对象名称 认购金额（元） 所获发行股份数量（股）
华录集团 390,000,004.48 20,228,216
苏州谦益 179,999,988.72 9,336,099
李慧珍 240,000,004.24 12,448,133
合计 809,999,997.44 42,012,448
上述 3 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
2014 年 10 月 16 日，华录百纳、中信建投证券向配套募集资金认购方发出
了《缴款通知书》，配套募集资金认购方已足额缴纳了认购款项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 23 日出具了关于本
次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中天运[2014]验字第 90034 号）。
经审验，截至 2014 年 10 月 20 日，发行人本次配套发行的主承销商中信建投证
券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华录百纳本次非公开发行股份募集资金总额
809,999,997.44 元。
2014 年 10 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90035 号《验资报告》，根据该报告，华录百纳已收到配套融资发股对象
以货币资金出资认购华录百纳本次非公开发行的股份 42,012,448 股，扣除承销费
用（含保荐费用）13,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 796,999,997.44 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格的确定
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
38.72 元/股。
2014 年 5 月 8 日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东按每
10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244 万元人民币；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，利润分配后公司总股本增至 26,400
万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28 元/股。
（二）发行数量
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的
25%以及发行价格定价原则估算，向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的
股份数 42,012,448 股，具体如下：
发行对象名称 对价金额（元） 发行股份数量（股）
华录集团 390,000,004.48 20,228,216
苏州谦益 179,999,988.72 9,336,099
李慧珍 240,000,004.24 12,448,133
合计 809,999,997.44 42,012,448
（三）募集资金金额
华录百纳本次非公开发行股票募集资金总额为 809,999,997.44 元，募集资金
净额为 796,999,997.44 元，符合华录百纳董事会及股东大会决议的规定。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赖远洋
财务顾问主办人签名：
董军峰 李亦争
中信建投证券股份有限公司
2014 年 10 月 24 日
