北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
北京华录百纳影视股份有限公司
简式权益变动表
上市公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华录百纳
股票代码：300291
信息披露义务人名称：胡刚
住所：广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
一致行动人（一）：胡杰
住所：杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
一致行动人（二）：李慧珍
住所：宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
股份变动性质：持股比例增加
签署日期： 年 月 日
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简
称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已经北京华
录百纳影视股份有限公司（简称“华录百纳”）股东大会批准及中国证监会核准。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人
及其一致行动人在华录百纳中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式
增加或减少其在华录百纳拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一
致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于华录百纳的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案。根据本次重组各方签署的有关协议，华录百纳通过定向增发的方式向信息
披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍发行 44,261,003 股附限售条件的流通
股购买其持有的蓝色火焰 51.12%股权并向李慧珍发行 12,448,133 股股份募集配套
资金。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有 56,709,136 股
上市公司股票，合计占上市公司股权比例为 14.41%。
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
目录
第一节 释义........................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 6
第三节 持股目的和持股计划............................................................................................ 8
第四节 权益变动方式........................................................................................................ 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 13
第六节 其他重大事项...................................................................................................... 14
第七节 备查文件.............................................................................................................. 15
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华录百纳、上市公
指 北京华录百纳影视股份有限公司
司、公司
蓝色火焰、标的公
指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
司
本次重组、本次交 上市公司发行股份及支付现金购买广东百合蓝色火焰文
指
易 化传媒股份有限公司 100%股权，并募集配套资金
交易对方、售股股
指 蓝色火焰全体股东之合称
东
信息披露义务人 指 胡刚
一致行动人 指 胡杰、李慧珍
权益变动报告书/
指 北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书
华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 华录百纳与李慧珍签署的《股份认购协议》
《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》
（中天运[2014]审字第 90100 号）、《广东百合蓝色火焰
《审计报告》 指 文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运[2014]审字第
90401 号）及中天运[2014]审字第 90427 号（中天运[2014]
审字第 90427 号）
《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金
《评估报告》 指 支付方式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
股份项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号）
华录集团 指 中国华录集团有限公司
苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙）
蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 /证监
指 中国证券监督管理委员会
会
审计/评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）胡刚
1、基本情况
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
通讯方式 hugang@blueflame.com.cn
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，胡刚没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）胡杰
1、基本情况
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
通讯方式 hujie@blueflame.com.cn
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
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截至本报告书签署之日，胡杰没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）李慧珍
1、基本情况
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010319460412****
住址 宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰
通讯方式 2238017623@qq.com
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，李慧珍没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、 信息披露义务人及其一致行动人关系
一致行动人胡杰与信息披露义务人胡刚系兄弟关系；一致行动人李慧珍与信息
披露义务人胡刚系母婿关系。
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第三节 持股目的和持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
根据本次重组各方签署的有关协议，华录百纳通过定向增发的方式向信息披露
义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍发行 44,261,003 股附限售条件的流通股购
买其持有的蓝色火焰 51.12%股权并向李慧珍发行 12,448,133 股募集配套资金，共计
56,709,136 股。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有华录百
纳的股权比例将由 0%增至 14.41%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
继续增加其在华录百纳中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披
露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司的股份。本
次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的蓝色火焰的
51.12%股权认购华录百纳非公开发行的股份，并认购配套募集资金。本次权益变动
后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司 56,709,136 股，占总股本的
14.41%。
二、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《购买资产协
议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝
色火焰 100%的股权。2014 年 5 月 9 日，中联资产评估集团有限公司出具《评估报
告》，上述股权的评估值为 250,395.80 万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次
交易价格为 250,000 万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补
偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持有的
蓝色火焰 56.00%股份作价 14.53 亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价 3.24 亿元；
蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价 1.95 亿元；除蓝火投资外其他机构股东
持有的 24%股权作价 5.28 亿元。以上对价合计 25 亿元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 支付现金对价 支付股份对价
1 胡刚 37,288.24 61,882.61
2 胡杰 10,041.63 13,311.00
3 李慧珍 - 10,119.47
4 师剑 6,486.84 -
5 李晖 6,175.47 -
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小计 59,992.18 85,313.08
6 深圳创投 4,400.00 6,600.00
7 上海开拓 3,520.00 5,280.00
8 上海云锋 2,684.00 4,026.00
9 北京蓝色光标 1,760.00 2,640.00
10 达晨盛世 1,540.00 2,310.00
11 达晨创世 1,540.00 2,310.00
12 东方富海 1,320.00 1,980.00
13 福田创投 1,320.00 1,980.00
14 湖南达晨 1,276.00 1,914.00
15 上海蓝色光标 880.00 1,320.00
16 深圳盛桥 880.00 1,320.00
17 蓝火投资 - 32,434.21
18 林豫松 - 9,081.58
19 张亚红 - 6,746.32
20 赵明 - 1,297.37
21 汪茂录 - 648.68
22 刘蕾 - 389.21
23 林锋发 - 389.21
24 胡笳 - 259.47
25 李向辉 - 194.61
26 陈艳 - 194.61
27 郑强 - 129.74
28 金雪芬 - 77.84
29 赖开招 - 51.89
合计 81,112.18 168,887.82
（二）募集配套资金
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的
25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权
除息后交易均价（19.28 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的
股份合计 42,012,448 股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录百纳 2014 年 5
月 8 日除权除息调整。
（三）用于认购新股的资产估值及作价情况
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根据中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》，蓝色火焰 100%股权的评估
值为 250,395.80 万元，经交易各方友好协商，各方确定本次交易价格为 250,000 万
元。
（四）信息披露义务人及其一致行动人本次认购新股的价格及发行
数量
1、本次信息披露义务人及其一致行动人认购新股的价格
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会
议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 38.72 元/
股。
2014 年 5 月 8 日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东按每 10
股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244 万元人民币；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，利润分配后公司总股本增至 26,400 万股。除
权除息后，本次发行价格调整为 19.28 元/股。
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的
25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于公司第二届董事会第六次会议决议公告日
前二十个交易日公司股票除权除息后交易均价（19.28 元/股）
2、本次信息披露义务人及其一致行动人获取的股份总数
华录百纳通过定向增发的方式向信息披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李
慧珍发行 44,261,003 股附限售条件的流通股购买其持有的 51.12%股权并向李慧珍
发行 12,448,133 股募集配套资金。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动
人将合计持有 56,709,136 股上市公司股票，将持有上市公司 14.41%股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人并未持有华录百纳股份。本次交
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易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过 5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可
以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，
胡刚与华录百纳构成关联关系。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购华录百纳非公开发行股份的非
现金资产为蓝色火焰 51.12%股权。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，蓝色火焰 2013
年实现营业收入 8.98 亿元，净利润 9,058.66 万元。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺
蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年将分别实现净利润 20,000 万元、25,000 万元
和 31,250 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》，蓝色火焰 100%股权的评估
值为 250,395.80 万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价格为 250,000 万
元。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖
上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人应当披露的其他信息
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内
容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍的身份证明文件；
2、华录百纳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、华录百纳与义务补偿方签署的《盈利预测补偿协议》；
4、华录百纳与李慧珍签署的《股份认购协议》。
二、 备查文件置备地点
1、华录百纳证券部
2、联系电话：010-52281866
3、联系人：秦红玲
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：胡刚
签字：
签署日期： 年 月 日
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一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：胡杰
签字：
签署日期： 年 月 日
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一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：李慧珍
签字：
签署日期： 年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京华录百纳影视股份有限公 上市公司所在
北京市
司 地
股票简称 华录百纳 股票代码 300291
信息披露义务 信息披露义务
胡刚
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □不 有无一致行动 有 ■ 无 □
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 ■ 信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国
（可多选） 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 0 股 持股比例： 0%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 变动数量： 56,709,136 股 变动比例： 14.41%
后，信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为
指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：胡刚
签字：
签署日期： 年 月 日
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告附表》之签
字盖章页）
一致行动人：胡杰
签字：
签署日期： 年 月 日
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北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告附表》之签
字盖章页）
一致行动人：李慧珍
签字：
签署日期： 年 月 日
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