华录百纳：北京国枫凯文律师事务所关于公司募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书2014-11-04
北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN032-8 号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN032-8 号
致：北京华录百纳影视股份有限公司
根据华录百纳与本所签订的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份
购买资产并配套融资项目之律师服务协议书》，本所接受华录百纳的委托，为华
录百纳本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规和规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
华录百纳已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，
并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法
律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
一》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北
京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补
充法律意见书（三）》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以
下称“《过户情况的法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百
纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见》（以下称“《专项核查意见》”）。
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根据中国证监会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1039 号），华录百纳本次
重大资产重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本
次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出
具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《过户情况的法律意见书》、《专项核查意见》中的声
明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语
的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《过户情况的法律意见书》、《专项核查意见》中简称
和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为华录百纳本次重大资产重组所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅
供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行过程和认
购对象合规性进行核查，出具法律意见如下：
一、本次募集配套资金的主要内容
根据华录百纳第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、2014
年第一次临时股东大会会议决议以及华录百纳与认购方分别签署的《股份认购协
议》、《重组报告书》等，华录百纳向华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 81,000 万元，不超过本次发行
股份及支付现金购买资产交易总金额（本次购买标的资产的交易价格 250,000 万
元与本次募集配套资金金额 81,000 万元之和）的 25%，募集配套资金用于支付
本次交易的部分现金对价。华录百纳募集配套资金非公开发行股份的具体情况如
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下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对
象，发行方式为非公开发行，华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对象均以
现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）本次向华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对象发行股份募集配
套资金的定价基准日为华录百纳审议本次重大资产重组相关议案的第一次董事
会决议公告日，即华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日。
（2）根据《股份认购协议》，本次募集配套资金发行股份价格的确定方式为
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），由此确定此次发行价格为 38.72 元/股。
上述发行完成前华录百纳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
根据华录百纳 2013 年年度股东大会会议决议、《北京华录百纳影视股份有限
公司 2013 年年度权益分派实施公告》及《重组报告书》，2014 年 5 月 8 日，华
录百纳以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.70 元现
金（含税），合计派发现金股利 2,244 万元，同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，前述利润分配后，华录百纳总股本增至 26,400 万股。因此，
进行除权除息调整后确定的发行价格为 19.28 元/股。
4、发行股份数量
进行除权除息调整后，本次募集配套资金拟合计发行股份不超过 42,023,348
股。
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则股份发行数量将相应进行调整。
5、拟上市地点
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本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
华录集团及苏州谦益认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之
日起 36 个月内不得以任何方式转让；李慧珍认购本次募集配套资金发行的股份
自该次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让或上市交易，自该次发行
结束届满 36 个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为该次认购的上
市公司股份的 60%；自上市公司 2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上
市交易的上市公司股份为该次认购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年
度报告出具之日起，其认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价，超出部分补充蓝色
火焰运营资金，实际募集的配套资金与拟募的配套集资金上限缺口部分，由华录
百纳自筹资金解决。华录百纳本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的
成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的批准和授权
经查验，本次重大资产重组之募集配套资金已经取得的批准和授权如下：
1、华录百纳已取得的批准和授权
（1）2014 年 4 月 1 日，华录百纳召开第二届董事会第六次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议
案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（2）2014 年 5 月 15 日，华录集团以《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：Z59520140021059）对《蓝色火焰评估报告》确认的标的资产评估结果
进行备案。
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（3）2014 年 5 月 16 日，华录百纳召开第二届董事会第八次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过了《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（4）2014 年 6 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京华
录百纳影视股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》，原则同意华录
百纳本次非公开发行股份的方案，并同意华录集团以 3.9 亿现金认购华录百纳本
次非公开发行股份。
（5）2014 年 6 月 9 日，华录百纳召开 2014 年第一次临时股东大会，在关联
股东回避表决的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案。
2、中国证监会的核准
2014 年 10 月 9 日，中国证监会以《关于核准北京华录百纳影视股份有限公
司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]1039 号）
核准华录百纳本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为，纳本次重大资产重组之募集配套资金已经取得了必要
的批准和授权。
三、本次募集配套资金认购方的主体资格
根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金认购方为华录集团、苏州谦
益和李慧珍。
1、华录集团
根 据 华 录 集 团 持 有 的 现 行 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
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210200000022722）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信
息，华录集团成立于 2000 年 6 月 18 日，住所为辽宁省大连高新技术产业园区七
贤岭华路 1 号，法定代表人为陈润生，企业类型为有限责任公司，注册资本为
153,955 万元，经营范围为：“视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、
技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资
及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开
发、生产、销售；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售”。
根据华录集团于 2013 年 10 月 26 日签署的《公司章程》及本所律师在全国
企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，华录集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例(%)
1 国务院国资委 929,554,233.84 60.38
2 中国长城资产管理公司 310,000,000.00 20.14
3 中国华融资产管理股份有限公司 300,000,000.00 19.48
合计 1,539,554,233.84 100.00
根据华录集团出具的声明文件，华录集团为依法设立并有效存续的企业法
人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。
根据华录集团出具的声明文件并经本所律师检索全国企业信用信息公示系
统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相
关搜索引擎之结果，截至本法律意见书出具日，华录集团不存在《收购办法》第
六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
2、苏州谦益
根 据 苏 州 谦 益 持 有 的 现 行 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
320500000087929）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信
息，苏州谦益成立于 2014 年 2 月 28 日，主要经营场所为苏州市吴中区木渎镇金
枫路 216 号东创科技园 B455 室，执行事务合伙人为刘德宏，企业类型为有限合
伙企业，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投
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资管理”。
根据苏州谦益全体合伙人于 2014 年 2 月 10 日签署的《合伙协议》及本所律
师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，苏州谦益各合伙人及其出
资情况如下：
认缴出资金额 认缴出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 刘德宏 普通合伙人 10,000.00 55.56
2 孙伟华 有限合伙人 1,000.00 5.56
3 陈永倬 有限合伙人 1,000.00 5.56
4 秦红玲 有限合伙人 900.00 5.00
5 赵文靖 有限合伙人 900.00 5.00
6 田 影 有限合伙人 900.00 5.00
7 赵 霞 有限合伙人 850.00 4.72
8 陈 苏 有限合伙人 850.00 4.72
9 申 海 有限合伙人 800.00 4.44
10 达 珺 有限合伙人 800.00 4.44
合计 18,000.00 100.00
根据苏州谦益出具的声明文件，苏州谦益为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法
规、规范性文件及其合伙协议的规定需要终止或解散之情形。
根据苏州谦益出具的声明文件并经本所律师检索全国企业信用信息公示系
统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相
关搜索引擎之结果，截至本法律意见书出具日，苏州谦益不存在《收购办法》第
六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
3、李慧珍
根据李慧珍提供的身份证明文件并经查验，李慧珍基本情况如下：李慧珍，
女，中国国籍，身份证号码 64010319460412****，未拥有其他国家或地区的长
期/永久居留权。
根据李慧珍出具的声明文件并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统
网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关
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搜索引擎之结果，截至本法律意见书出具日，李慧珍系具有完全民事行为能力的
中国公民，不存在《收购办法》第六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
综上，本所律师认为，华录集团为依法设立并有效存续的企业法人，苏州谦
益为依法设立并有效存续的有限合伙企业，李慧珍系具有完全民事行为能力的中
国公民，配套资金认购方均不存在《收购办法》第六条所述不得对上市公司进行
收购的情形，具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格。
四、本次募集配套资金非公开发行的认购情况
1、2014 年 10 月 16 日，华录百纳向华录集团、苏州谦益、李慧珍发出《北
京华录百纳影视股份有限公司发行股份购买资产配套融资缴款通知》，要求华录
集团、苏州谦益、李慧珍于 2014 年 10 月 20 日 12:00 前将认购款足额缴付至华
录百纳指定的账户。2014 年 10 月 23 日，中天运会计师出具编号为《验资报告》
（中天运[2014]验字第 90034 号），验证募集资金总额为 809,999,997.44 元已
足额汇入发行人指定的认购账户。
2、2014 年 9 月 10 日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运[2014]验
字第 90035 号），验证截至 2014 年 10 月 21 日，华录百纳本次向华录集团、苏州
谦益、李慧珍实际非公开发行股票 42,012,448 股，募集资金 809,999,997.44 元，
扣除与发行有关的费用 13,000,000 元，实际募集资金净额为 796,999,997.44 元，
其中计入实收资本（股本）42,012,448.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额
超过新增注册资本的部分计入资本公积。华录百纳本次增资后的注册资本和累计
实收资本均为 306,012,448 元。
综上，本所律师认为，认购方已及时足额缴付了认购款项；截至本法律意见
书出具日，就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，发行人尚需办理本次非公
开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案
9
手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国
证监会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1039 号）及有关法律法规的相关规定进
行，在本次非公开发行过程中，认购方具备作为本次重大资产重组配套资金认购
方之主体资格，发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公
开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案
手续。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公
司募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
秦 桥
潘继东
2014 年 10 月 24 日
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